鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-04-24
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳鹏辉能源智
能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）的委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件(以下简称“法律法规”)及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制
性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”》（以下简称“《公司第一期限制性
股票激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购注销相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
-1-
法律意见书
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作
出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书依据中国(指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目 的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公
司本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一. 本次限制性股票激励计划的实施情况
1. 2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英
创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等与本
-2-
法律意见书
次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就公司《第一期限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。
2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广
州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享
计划”（草案）及其摘要的议案》、广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制
性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能
源精英创享计划”对象名单>的议案》。
2. 2019 年 1 月 22 日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票
激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内
部系统等方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激
励名单的异议。监事会认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。
3. 2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的
议案》等相关议案。
4. 根据 2019 年 3 月 25 日发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公
告》，本次限制性股票激励计划的首次授予登记情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2019 年 3 月 25 日。
本次限制性股票的授予价格为：8.48 元/股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际 70 人授予限制性股票，
总计数量为 104.64 万股，占授予前上市公司总股本的 0.37%。
-3-
法律意见书
5. 根据本次限制性股票激励计划的规定，预留授予激励对象参照首次授予
激励对象的标准确定，预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至
2020 年 1 月 28 日，本次限制性股票激励计划预留的 26.16 万限制性股票未明确
激励对象且未完成授予，预留权益已经失效。
二. 本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、数量
1、公司第一期限制性股票激励计划的激励对象黄满湘、吕爱永、魏艺芳、
许自村、周承亮 5 人因个人原因主动离职，根据《公司第一期限制性股票激励计
划》第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与
公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的
规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 5 名激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4.07 万股。
2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》第七条第二款“限制性股票的
解除限售条件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2019 年净利润较
不低于 20% 不低于 30%
第一次解除限售期 2018 年增长率
首次授予及预留授予的 2020 年净利润较
不低于 20% 不低于 30%
第二次解除限售期 2019 年增长率
首次授予及预留授予的 2021 年净利润较
不低于 20% 不低于 30%
第三次解除限售期 2020 年增长率
注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
-4-
法律意见书
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字GD—069
号《广州鹏辉能源科技股份有限公司2019年度审计报告》，公司2019年净利润未
达到业绩考核目标，故应由公司回购未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性
股票合计33.1881万股。
故本次回购注销的限制性股票总计37.2581万股。
（二）回购价格
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生过资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，故根据《公司第一期限制
性股票激励计划》的规定，本次限制性股票回购的价格为授予价格，即8.48元/
股。
本次公司回购注销限制性股票的资金均来源于公司的自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和定价依
据符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三. 本次回购注销的批准和授权
(一) 本次回购注销的批准和授权
2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，授权董
事会根据公司第一期限制性股票激励计划的规定负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购注销。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》第十二部分“公司与激励对象的变
更与终止”的相关规定，激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与
公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。根据公
司《第一期限制性股票激励计划》第七部分“限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定，未满足解除限售条件的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
-5-
法律意见书
2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第
一期限制性股票激励计划的激励对象黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承
亮 5 人离职，不再符合成为激励对象的条件，根据《激励计划》以及相关法律、
法规的有关规定，公司将对上述 5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
4.07 万股进行回购注销；同时，因公司 2019 年未满足业绩考核目标，公司将对
已授予但尚未解锁的第一个限售期限制性股票共计 33.1181 万股办理回购注销。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为根据《公司第一期限制性股票
激励计划》的相关规定：公司 5 名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励
对象的条件，同意对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 4.07 万股进行回购注销，回购价格 8.48 元/股；同时，由于公司 2019 年
度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考
核目标，同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计
33.1881 万股，回购价格 8.48 元/股。本次回购注销的限制性股票总计 37.2581
万股，回购价格 8.48 元/股。
本次限制性股票回购注销及公司注册资本减少等事项尚需得到公司股东大
会的批准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性
股票已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励
计划》的有关规定。本次限制性股票回购注销尚需得到股东大会的批准，且尚需
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告
和股份注销登记及工商变更登记等手续。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股
票回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励
-6-
法律意见书
管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注
销尚需得到股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规
范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减
少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登记等手
续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
【以下无正文】
-7-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
