鹏辉能源：第三届董事会第二十五次会议决议的公告2020-04-24
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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2020-022
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会
议于 2020 年 4 月 22 日上午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2020
年 4 月 12 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，
会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映
了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反
映了董事会年度工作情况。
第三届董事会独立董事陈骞、柳建华、昝廷全和离任独立董事刘彦龙分别向董事会
提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度财务报告的议案》
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审议情况：公司 2019 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状况和
经营成果，同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
审议情况：公司 2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状
况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公司）2019 年度税
后净利润 18,349.07 万元，按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 1,834.91 万元
后当年未分配利润金额为 16,514.16 万元，加上年初未分配利润 32,054.10 万元，减去
2019 年已分配利润 1,680.30 万元，公司截至 2019 年 12 月 31 日可用于分配的利润为
46,887.96 万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案为：以截至 2020 年 4 月 22 日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2020 年 4 月 22 日
回购专户持有股份 3,263,167 股后的股本 277,888,706 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转
增 138,944,353 股，转增后公司总股本变更为 420,096,226 股。
经审议，董事会一致认为，公司实施的股份回购金额视同现金分红，已满足上市公
司利润分配政策的相关规定，本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司
实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的
规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》
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经审议，董事会一致认为，《公司 2019 年年度报告》全文及其摘要符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告
出具了书面的确认意见。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决
7.1 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电
池和购买电池及材料的的议案》
公司因经营需要向力佳科技销售电池，预计 2020 年度内累计交易金额不超过 500
万元；向力佳科技购买电池及材料，预计 2020 年度内累计交易金额不超过 500 万元。
双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：
以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关
联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联
交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
7.2 会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向广州悦畅交通发展有限公司提供运营平台技术服务的议案》
公司因经营需要向悦畅交通提供应用技术平台服务，预计 2020 年度内累计交易金
额不超过 300 万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联
交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等
确定价格。上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报
董事会批准。关联董事夏杨、夏信德回避表决。
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8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的
议案》
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报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范
了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行
为。
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了华兴所（2020）审核字 GD—063 号《广州
鹏辉能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘
请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司 2020 年第一季度报告全文》内容真实、准确、
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完整地反映了公司 2020 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
13、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行、
非银行金融机构以及其他机构申请总计为人民币 35 亿元（或等值外币）的综合授信融
资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，
该授信额度包含将要续签的授信额度和新增的授信额度），同时公司授权董事长夏信德
先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、
凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金融机构以
及其他机构申请总计不超过人民币 35 亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公
司、下属公司自己为自己提供担保，或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长
夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，
授权有效期为股东大会通过之日起一年。公司对下属公司担保详细情况见下表：
序号 担保方 被担保方 担保额度 担保期限
公司担保，或公司与河南鹏辉、常州鹏
1 珠海鹏辉能源有限公司 4 亿元 6 年内（含 6 年）
辉一起担保
公司担保，或公司与珠海鹏辉、常州鹏 河南省鹏辉电源有限公
2 5 亿元 6 年内（含 6 年）
辉一起担保 司
公司担保，或公司与珠海鹏辉、河南鹏 鹏辉能源常州动力锂电
3 5 亿元 6 年内（含 6 年）
辉一起担保 有限公司
公司担保，或者公司与常州鹏辉一起担 江苏天辉锂电池有限公
4 2 亿元 6 年内（含 6 年）
保 司
5 公司或河南鹏辉担保 柳州鹏辉能源科技有限 1 亿元 6 年内（含 6 年）
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公司
佛山市实达科技有限公
6 公司担保 1 亿元 2 年内（含 2 年）
司
广州市骥鑫汽车有限公
7 公司担保 0.8 亿元 2 年内（含 2 年）
司（含其子公司）
8 公司担保 鹏辉新能源有限公司 0.6 亿元 2 年内（含 2 年）
9 公司担保 鹏辉耐克赛株式会社 0.2 亿元 2 年内（含 2 年）
10 公司担保 其他全资或控股子公司 2 亿元 6 年内（含 6 年）
合计 21.6 亿元
上述对外担保均为公司或控股子公司为全资子公司、控股子公司向银行提供的担保。
公司及下属控股子公司没有向合并报表范围外的其他主体提供担保，不存在逾期担保情
况。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东，特
别是中小股东的利益。
16、会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于 2019 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年非独
立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事兰凤崇回避表决。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
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同意公司回购注销 5 名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计
4.07 万股，回购价格 8.48 元/股，同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件
的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格 8.48 元/股。本次回购注销的限制性股票合
计 37.2581 万股，回购价格 8.48 元/股。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司拟定 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至 2020 年 4 月 22
日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2020 年 4 月 22 日回购专户持有股份 3,263,167 股
后的股本 277,888,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元，送红股 0 股，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 138,944,353 股，转增后公司总
股本变更为 420,096,226 股。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计
划”》（以下简称“《公司第一期限制性股票激励计划》”）的相关规定，由于公司 5 名原
激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，
公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4.07 万股，
回购价格 8.48 元/股，由于公司 2019 年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励
计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第一个解除限售期解
锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格 8.48 元/股。本次回购注销的限制性
股票总合计 37.2581 万股，回购价格 8.48 元/股。如公司在完成回购注销登记前实施完
成 2019 年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票调整
为 55.8871 万股。
综上，如公司 2019 年度资本公积金转增股本及限制性股票回购注销业务全部完成，
公司总股本将由 28,115.1873 万股增加至 41,953.7355 万股，注册资本将由人民币
28,115.1873 万元增加至 41,953.7355 万元。
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具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
19、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司资本公积金转增股本及回购注销部分限制性股票完成后，将导致公司总股本变
更为 41,953.7355 万股、注册资本变更为 41,953.7355 万元，根据公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修
订备案，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1
28,115.1873 万元。 41,953.7355 万元。
第二十条 公司股份总数 28,115.1873 第二十条 公司股份总数 41,953.7355
2
万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。 万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
(一)董事会运用公司资产所做出的证券 (一)董事会运用公司资产所做出的证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
风险投资或非主营业务权益性投资的决定权 风险投资或非主营业务权益性投资的决定权
限均为单项不得超过公司最近经审计的净资 限均为单项不得超过公司最近经审计的净资
3 产的百分之十。超出以上规定权限的，董事 产的百分之十。超出以上规定权限的，董事
会应当提出预案，经股东大会审议批准。 会应当提出预案，经股东大会审议批准。
(二)董事会有权根据公司生产经营发展 (二)董事会有权根据公司生产经营发展
的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经 的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经
审计的净资产值的百分之三十的权限内，对 审计的净资产值的百分之三十的权限内，对
公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权 公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权
益性投资、保险等重大合同的签署、执行等 益性投资、保险等重大合同的签署、执行等
情形作出决策。 情形作出决策。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超 度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超
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过 300 万元的，董事会有权审查决定；交易 过 300 万元的，董事会有权审查决定；交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的，董 的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的，董
事会应当提交股东大会审议。 事会应当提交股东大会审议。
(四)公司与关联自然人发生的交易金额 (四)公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联 在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联
法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公 法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，需经董事会批准；但董事、监事 关联交易，需经董事会批准；但董事、监事
和高级管理人员与公司订立合同或进行交 和高级管理人员与公司订立合同或进行交
易，或公司与关联人发生的交易金额在 1,000 易，或公司与关联人发生的交易金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，需由董事会审议后提请股 绝对值 5%以上的，需由董事会审议后提请股
东大会批准。公司在连续十二个月内发生交 东大会批准。公司在连续十二个月内发生交
易标的相关的同类关联交易应累计计算。 易标的相关的同类关联交易应累计计算。
上述(一)至(四)所列指标涉及的数据如 上述(一)至(四)所列指标涉及的数据如
为负值，取绝对值计算。 为负值，取绝对值计算。
(五)董事会在其权限范围内，建立对董 (五)董事会在其权限范围内，建立对董
事长的授权制度，即除本章程另有规定外， 事长的授权制度，即除本章程另有规定外，
在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事 在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事
会决策权限内的单项金额不超过公司最近一 会决策权限内的单项金额不超过公司最近一
期经审计净资产值百分之十的相关事项的决 期经审计净资产值百分之十的相关事项的决
定权(风险投资或非主营业务权益性投资事 定权(风险投资或非主营业务权益性投资事
项除外)，并应在事后向董事会报告。 项除外)，并应在事后向董事会报告。
(六)公司提供担保遵守以下规定： (六)公司提供担保遵守以下规定：
1、公司提供担保必须经董事会或股东大 1、公司提供担保必须经董事会或股东大
会审议。 会审议。
2、本章程第四十二条规定须提交股东大 2、本章程第四十二条规定须提交股东大
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有 会审议批准之外的对外担保事项，董事会有
权审批。 权审批。
3、公司为自身债务提供担保，除下列担 3、董事会审议担保事项时，应经出席董
保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 事会会议的三分之二以上董事审议同意。若
会审议外，其他担保事项董事会可以审查决 为对外担保事项的，还应经全体独立董事三
定： 分之二以上同意。
①单笔担保额超过公司最近一期经审计 4、公司董事会或股东大会审议批准的对
净资产 10%的担保； 外担保，应当及时披露董事会或股东大会决
②连续十二个月内担保金额超过公司最 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
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近一期经审计总资产的 30%的担保； 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
③连续十二个月内担保金额超过公司最 总额。
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元的担保。
4、董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。若
为对外担保事项的，还应经全体独立董事三
分之二以上同意。
5、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案尚需提交公司 2019 年
度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会及其成员的行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等规定，公司修订了《董事会议事规则》。本议案尚需提交公司
2019 年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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21、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
公司定于 2020 年 5 月 15 日（星期五）召开 2019 年度股东大会，审议董事会、监
事会提请审议的相关议案。
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三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
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2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关
事项的独立意见。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
