鹏辉能源:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2020-04-24
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证券代码:300438 证券简称:鹏辉能源 公告编号:2020-031
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月22日召开第三
届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订
<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下:
一、 公司注册资本变更情况
公司2019年度资本公积转增股本、股权激励限制性股票回购事项,涉及公司注册资
本的变更,具体如下:
1、公司拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以截至2020年4月22
日的总股本281,151,873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3,263,167股后的
股本277,888,706股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元,送红股0股,以资本
公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增138,944,353股,转增后公司总股本变更为
420,096,226股。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章
程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英
创享计划”(草案)》的相关规定,由于公司5名原激励对象因个人原因离职,已不符
合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,公司董事会同意公司回购注销上述
激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股,回购价格8.48元/股;
由于公司2019年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期
的业绩考核目标,公司董事会同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限
制性股票合计33.1881万股,回购价格8.48元/股。本次回购注销的限制性股票合计
37.2581万股,回购价格8.48元/股。如公司在完成回购注销登记前实施完成2019年度权
益分派,将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为55.8872万股。
综上,如公司2019年度资本公积金转增股本及限制性股票回购注销业务全部完成,
公 司 总 股 本 将 由 28,115.1873 万 股 增 加 至 41,953.7355 万 股 , 注 册 资 本 将 由 人 民 币
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28,115.1873万元增加至41,953.7355万元。
二、修订《公司章程》部分条款内容
公司资本公积金转增股本及回购注销部分限制性股票完成后,将导致公司总股本变
更为41,953.7355万股、注册资本变更为41,953.7355万元,根据公司实际情况,公司拟
对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订
备案,具体修订内容如下:
序号 原章程内容 修订后章程内容
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1
28,115.1873 万元。 41,953.7355 万元。
第二十条 公司股份总数 28,115.1873 第二十条 公司股份总数 41,953.7355
2
万股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。 万股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
(一)董事会运用公司资产所做出的证券 (一)董事会运用公司资产所做出的证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
风险投资或非主营业务权益性投资的决定权 风险投资或非主营业务权益性投资的决定权
限均为单项不得超过公司最近经审计的净资 限均为单项不得超过公司最近经审计的净资
产的百分之十。超出以上规定权限的,董事 产的百分之十。超出以上规定权限的,董事
3
会应当提出预案,经股东大会审议批准。 会应当提出预案,经股东大会审议批准。
(二)董事会有权根据公司生产经营发展 (二)董事会有权根据公司生产经营发展
的需要,在所涉金额不超过公司最近一期经 的需要,在所涉金额不超过公司最近一期经
审计的净资产值的百分之三十的权限内,对 审计的净资产值的百分之三十的权限内,对
公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权 公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权
益性投资、保险等重大合同的签署、执行等 益性投资、保险等重大合同的签署、执行等
情形作出决策。 情形作出决策。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超 度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超
过 300 万元的,董事会有权审查决定;交易 过 300 万元的,董事会有权审查决定;交易
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标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的,董 的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的,董
事会应当提交股东大会审议。 事会应当提交股东大会审议。
(四)公司与关联自然人发生的交易金额 (四)公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联 在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联
法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公 法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易,需经董事会批准;但董事、监事 关联交易,需经董事会批准;但董事、监事
和高级管理人员与公司订立合同或进行交 和高级管理人员与公司订立合同或进行交
易,或公司与关联人发生的交易金额在 1,000 易,或公司与关联人发生的交易金额在 1,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的,需由董事会审议后提请股 绝对值 5%以上的,需由董事会审议后提请股
东大会批准。公司在连续十二个月内发生交 东大会批准。公司在连续十二个月内发生交
易标的相关的同类关联交易应累计计算。 易标的相关的同类关联交易应累计计算。
上述(一)至(四)所列指标涉及的数据如 上述(一)至(四)所列指标涉及的数据如
为负值,取绝对值计算。 为负值,取绝对值计算。
(五)董事会在其权限范围内,建立对董 (五)董事会在其权限范围内,建立对董
事长的授权制度,即除本章程另有规定外, 事长的授权制度,即除本章程另有规定外,
在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事 在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事
会决策权限内的单项金额不超过公司最近一 会决策权限内的单项金额不超过公司最近一
期经审计净资产值百分之十的相关事项的决 期经审计净资产值百分之十的相关事项的决
定权(风险投资或非主营业务权益性投资事 定权(风险投资或非主营业务权益性投资事
项除外),并应在事后向董事会报告。 项除外),并应在事后向董事会报告。
(六)公司提供担保遵守以下规定: (六)公司提供担保遵守以下规定:
1、公司提供担保必须经董事会或股东大 1、公司提供担保必须经董事会或股东大
会审议。 会审议。
2、本章程第四十二条规定须提交股东大 2、本章程第四十二条规定须提交股东大
会审议批准之外的对外担保事项,董事会有 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有
权审批。 权审批。
3、公司为自身债务提供担保,除下列担 3、董事会审议担保事项时,应经出席董
保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 事会会议的三分之二以上董事审议同意。若
会审议外,其他担保事项董事会可以审查决 为对外担保事项的,还应经全体独立董事三
定: 分之二以上同意。
①单笔担保额超过公司最近一期经审计 4、公司董事会或股东大会审议批准的对
净资产 10%的担保; 外担保,应当及时披露董事会或股东大会决
②连续十二个月内担保金额超过公司最 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
近一期经审计总资产的 30%的担保; 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
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③连续十二个月内担保金额超过公司最 总额。
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元的担保。
4、董事会审议担保事项时,应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。若
为对外担保事项的,还应经全体独立董事三
分之二以上同意。
5、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保,应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
备注:因公司注册资本变更涉及到增资及减资事项,公司将根据实际业务办理前后顺序及工商
登记机关的要求对《公司章程》相应条款进行修订并完成工商登记变更事宜。
除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。
三、其他说明
本次公司变更注册资本及修订《公司章程》的相关议案尚须提交公司 2019 年度股
东大会审议。
四、备查文件
广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日