鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格的法律意见书2020-06-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技有限公司
第一期限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格的
法律意见书
二〇二〇年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技有限公司
第一期限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）的委托，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划调整回
购数量及回购价格（以下简称“本次调整回购数量及回购价格”）相关事项出具
本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件(以下简称“法律法规”)及《广州鹏辉能源科技有限公司第一期限制性股
票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”》（以下简称“《公司第一期限制性股票
激励计划》”）的有关规定，就公司本次调整回购数量及回购价格相关事宜出具本
法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
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法律意见书
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作
出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书依据中国(指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次调整回购价格和回购数量之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司
本次调整回购数量及回购价格的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一. 本次限制性股票激励计划的实施情况
1. 2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英
创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、
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法律意见书
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司第一期限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。
2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广
州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享
计划”（草案）及其摘要的议案》、广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源
精英创享计划”对象名单>的议案》。
2. 2019 年 1 月 22 日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票
激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内
部系统等方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激
励名单的异议。监事会认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。
3. 2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草
案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。
4. 根据 2019 年 3 月 25 日发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》，
本次限制性股票激励计划的首次授予登记情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2019 年 3 月 25 日。
本次限制性股票的授予价格为：8.48 元/股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际 70 人授予限制性股票，
总计数量为 104.64 万股，占授予前上市公司总股本的 0.37%。
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5. 2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于黄
满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮 5 名原激励对象因个人原因离职，已
不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制
性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 4.07 万股，回购价格 8.48 元/股；由于公司 2019 年度业绩未能达
到《第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司
回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，
回购价格 8.48 元/股。本次回购注销的限制性股票合计 37.2581 万股，回购价格
8.48 元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。
二. 本次调整回购数量及回购价格的批准和授权
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十三 限制性股票回购注销原则/
（一）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完
成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应的调整。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十三 限制性股票回购注销原则/
（二）限制性股票回购数量的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完
成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十三 限制性股票回购注销原则/
（三）限制性股票回购价格和数量的调整程序”的规定：股东大会授权董事会依
据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的回购价格和数量。董事会调整回购
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法律意见书
价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票回
购价格和数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
根据公司股东大会的授权，公司因权益分派进行的限制性股票回购数量及回
购价格的调整，由董事会作出决议并负责实施，无需提交股东大会审议。
2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》，因公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年年度权益分派，本
次限制性股票的回购数量由 37.2581 万股调整为 55.8872 万股，回购价格由
8.48 元调整为 5.65 元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为因公司进行了 2019 年年度权
益分派，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期限制
性股票激励计划》的相关规定调整限制性股票回购数量及回购价格。公司本次调
整限制性股票回购数量及回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票本次调整回
购数量及回购价格事宜已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励
管理办法》及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定。
三. 本次调整回购数量及回购价格和的具体情况
根据公司 2020 年 5 月 26 日发布的《广州鹏辉能源科技有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，公司于 2020 年 6 月 2 日实施 2019 年年度权益分派：
以截至 2020 年 4 月 22 日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2020 年 4 月 22 日
回购专户持有股份 3,263,167 股后的股本 277,888,706 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增 138,944,353 股，转增后公司总股本变更为 420,096,226 股。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十三 限制性股票回购注销原则/
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（一）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完
成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应的调整。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十三 限制性股票回购注销原则/
（二）限制性股票回购数量的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完
成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据公司股东会的授
权，对上述限制性股票回购数量及回购价格进行调整，调整的具体情况如下：
（一）回购数量的调整
公司本次回购数量由 37.2581 万股调整为 55.8872 万股，回购数量的调整
方法如下：
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
据此，公司第一期限制性股票激励计划回购数量 Q0 为 37.2581 万股，根据
上述公式计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购数量
Q=37.2581×（1+0.5）=55.8872 万股。
（二）回购价格的调整
公司本次回购价格由 8.48 元/股调整为 5.65 元/股。回购价格的调整方法如
下：
P＝P0 ÷(1＋n)
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其中： 0 为调整前的限制性股票授予价格； 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
调整前公司第一期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 8.48 元/股，根据上述
公式计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购价格 P=8.48÷（1+0.5）
=5.65 元/股。
本所律师认为，本次回购数量及回购价格调整符合《股权激励管理办法》
以及《第一期限制性股票激励计划》的规定。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股
票回购价格调整及回购数量调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司第一期限制
性股票激励计划》的相关规定。本次回购价格调整及回购数量调整尚须根据中国
证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技有限公司第一
期限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
