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证券代码：300438                  证券简称：鹏辉能源         公告编号：2020-054


                       广州鹏辉能源科技股份有限公司
        关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销第一期限
制性股票激励计划已授予的限制性股票涉及人数为 70 人，回购注销的限制性股票数量
共计为 558,871 股，占回购注销前公司总股本 0.13%。
    2、公司于 2020 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本
次回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 420,096,226 股变更
为 419,537,355 股。

    一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次
会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独
立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计
划出具了法律意见书。
    2、2019 年 1 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2019 年 3 月 25 日，公司完成了第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创
享计划”首次授予登记工作，向 70 名激励对象授予 104.64 万股限制性股票。具体详见
公司于 2019 年 3 月 25 日在巨潮资讯网上发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》（公
告编号：2019-024）。
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    4、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出
具了独立意见。
    5、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    6、2020 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。

    二、本次回购注销的情况
    （一）回购注销的原因
    1、黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮5人因个人原因主动离职，根据《广
州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”
（草案）》（以下简称“《公司第一期限制性股票激励计划》”）第十二条第二款中“激
励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解
除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应
由公司回购上述5名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
    2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》第七条第二款“限制性股票的解除限
售条件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”
        解除限售期安排            业绩考核指标     业绩门槛目标   业绩挑战目标

     首次授予及预留授予的        2019 年净利润较
                                                    不低于 20%    不低于 30%
       第一次解除限售期           2018 年增长率
     首次授予及预留授予的        2020 年净利润较
                                                    不低于 20%    不低于 30%
       第二次解除限售期           2019 年增长率
     首次授予及预留授予的        2021 年净利润较
                                                    不低于 20%    不低于 30%
       第三次解除限售期           2020 年增长率

   注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字GD—069号《广
州鹏辉能源科技股份有限公司2019年度审计报告》，公司2019年净利润未达到业绩考核
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目标，故应由公司回购未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票。
    （二）回购注销的数量
    根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票涉及人
数 70 人，回购注销的数量为 558,871 股，占回购注销前公司总股本 0.13%。
    （三）回购注销的价格
    《公司第一期限制性股票激励计划》首次授予限制性股票价格为 8.48 元/股。根据
《公司第一期限制性股票激励计划》中的“十三、限制性股票回购注销的原则”规定：
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
    公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据公司股东会的授权，对上述
限制性股票回购数量及回购价格进行调整，调整后《公司第一期限制性股票激励计划》
的回购价格为 5.65 元/股（四舍五入）。
    （四）回购注销部分限制性股票的资金来源
    公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
    （五）回购注销的完成情况
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）验字 GD—052 号验资报
告，截至 2020 年 7 月 3 日止，变更后的注册资本人民币 419,537,355.00 元、股本人民
币 419,537,355.00 元。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购
注销事宜已于 2020 年 8 月 17 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从
420,096,226 股变更为 419,537,355 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

    三、本次回购注销后股本结构变动表
                         本次变动前           本次变动后增减            本次变动后
     股份性质
                      数量       比例（%）    增加       减少          数量       比例（%）
一、限售条件流通
                   103,407,517        24.62          0   558,871    102,848,646      24.51
股/非流通股
二、无限售条件流
                   316,688,709        75.38          0          0   316,688,709      75.49
通股

三、总股本         420,096,226    100.00             0   558,871    419,537,355    100.00
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    注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的

股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
    特此公告。


                                               广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                                    2020 年 8 月 17 日