海通证券股份有限公司

                  关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

  使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉

能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金

置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，

公司向不特定对象发行可转换公司债券8,900,000.00张，每张面值人民币100.00

元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890,000,000.00元，
扣除含税保荐及承销费金额19,928,000.00元，公司实际收到可转换公司债券募集

资金人民币870,072,000.00元。本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、

审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用

合 计 人 民 币 22,649,078.98 元 （ 含 税 金 额 ）， 其 中 不 含 税 发 行 费 用 为 人 民 币

21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03

元。

     上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，华兴

会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字

GD-088号”《验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、

保荐机构签订了募集资金监管协议。

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       二、募集资金承诺投资项目的计划

       根据公司第三届董事会第十一次会议及公司2018年度第一次临时股东大会

审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》和公司第三届董事会第

二十二次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

批准延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案》，公司

本次发行可转换公司债券募集资金计划投资于以下项目：

                                                                              单位：万元
序号                    项目名称                    投资总额            募集资金投入金额
        常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）
 1                                                         100,000.00           64,000.00
        建设项目
        新型高性能锂离子电池的研发设备购置
 2                                                           5,649.14            5,000.00
        项目
 3      补充流动资金                                        20,000.00           20,000.00
                       合计                                125,649.14           89,000.00


       在发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自

筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

       本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总

额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投

资额为人民币131,824,820.82元，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
序                                      拟用募集资金         已预先投入     募集资金置换
               募投项目名称
号                                        投入金额               资金         投入金额
       常州锂离子电池及系统智能工厂
1                                              64,000.00        13,086.44       13,086.44
       （一期）建设项目
       新型高性能锂离子电池的研发设备
2                                               5,000.00            96.04          96.04
       购置项目
3      补充流动资金                            20,000.00                -               -
                 合计                          89,000.00        13,182.48       13,182.48

       四、本次置换事项履行的决策程序情况


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    1、董事会程序

    公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,182.48万元置换预先

已投入募投项目的自筹资金。

    2、监事会程序

    公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次资金置换有利于提高公司的

资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投

资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相

改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司以本次募集资金

13,182.48万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利

用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目

的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募

集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金13,182.48万元置换

公司预先已投入募投项目的自筹资金。

    4、注册会计师出具鉴证结论

    2020年11月2日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能

源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴

所（2020）审核字GD—329号）：我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资

金投资项目的专项说明》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年10月31日止以自筹资金

预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

    五、保荐机构核查意见



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    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自

筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程

序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变

相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常

进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及

公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投

项目自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      吴   俊                     陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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