海通证券股份有限公司

               关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募

                    集资金等额置换的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉

能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用银行承兑

汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了

核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，

公司向不特定对象发行可转换公司债券8,900,000.00张，每张面值人民币100.00

元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890,000,000.00元，

扣除含税保荐及承销费金额19,928,000.00元，实际收到可转换公司债券募集资金

人民币870,072,000.00元。本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计

及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计

人民币22,649,078.98元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币21,387,861.97

元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03元。

    上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，华兴

会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字


                                    1
GD-088号”《验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、

保荐机构签订了募集资金监管协议。

       二、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资

金等额置换的具体操作流程

       1、根据募投项目实施进度，由项目组或者采购中心等相关部门在签订合同

之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审

批程序后，签订相关合同。

       2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付

款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务

中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台

账。

       3、财务中心按月编制当月使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项的

汇总表，定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证支付募投项目的款项，按募

集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票、信用证支付的

募投项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票、信用证到期后从募集资金账户中

等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

       4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、

账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的

银行承兑汇票或信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存

档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

       5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

银行承兑汇票或信用证支付募投项目的情况进行监督，公司和募集资金专户监管

银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       三、对公司的影响

       公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项

                                     2
目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投

资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的决策程序情况及相关机构意见

    1、董事会意见

    公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信

用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在

募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资

金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该

部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司使用银行承兑汇票、信用证等方

式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率

和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公

司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    2、监事会意见

    公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证

等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投

项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金，

之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分

等额置换资金视同募投项目使用资金。公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支

付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募

投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和

全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形。

    3、独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，有

利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资

                                   3
项目所需资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和公司《募集资金管理制度》等的规定。公司独立董事一致同意公司使用银行承

兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项

目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立

董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用银行承兑汇票、

信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高资金使

用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资

项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所

需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      吴     俊                   陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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