海通证券股份有限公司
              关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
               开展外汇套期保值业务的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉

能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司拟开展

的外汇套期保值业务进行了核查，具体情况如下：

    一、开展外汇套期保值业务的目的

    公司进出口业务规模扩大，为有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在

汇率等风险，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，提高外

汇资金使用效率，合理降低汇兑损失，减少汇率波动的影响。

    二、外汇套期保值业务基本情况

    1、主要涉及币种及业务品种

    公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的

主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等跟实际业务相

关的币种。主要进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、

货币掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务等业务。

    2、业务规模及业务期间

    以每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个期间，公司及子公司拟开展外汇套期

保值业务，在该期间发生额累计不超过等值人民币 25,000 万元（或等值外币）。

    3、授权


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    鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长审批后

实施。

    4、外汇套期保值业务交易对方

    经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

    三、外汇套期保值的风险分析

    公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇交易

合约的外币金额控制在公司进出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定

程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理的范围内，但外汇套

期保值业务自身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给公司

带来损失。

    1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅

波动方向与外汇套保合约方向不一致，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，

与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

    2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结

汇，将造成公司损失。

    3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇

套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善等原因造成损失。

    4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司

套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

    四、公司拟采取的风险控制措施

    1、公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实

际情况，制定了《外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、

管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了明确规定。

    2、财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正

常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按
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照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

       3、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务

的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计

委员会报告。

       4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行审

批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披

露。

       5、为控制交易违约风险，公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇

套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

       6、公司进行外汇套期保值业务必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的

谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外

币付款时间尽可能相匹配。

       五、监事会、独立董事和保荐机构意见

       1、监事会意见

       公司本次开展外汇套期保值业务履行了必要的审批程序。在保障公司日常经

营运作的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控

制经营风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合

规。因此，监事会一致同意公司开展外汇套期保值业务。

       2、独立董事意见

       公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法

律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司运用

外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公

司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期

保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值

业务制定了具体操作规程。公司本次开展套期保值业务是可行的，风险是可以控

                                       3
制的。因此，我们一致同意公司开展套期保值业务。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构审阅了公司《外汇套期保值管理制度》、公司第四届董事会第四次

会议相关议案及决议、第四届监事会第四次会议决议及独立董事出具的意见等。

    经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，

有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇

资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法

规的规定，制定了《外汇套期保值管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已经履

行了必要的法律程序。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人

员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利

为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。保荐机构提

请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但

开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约

风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：             ________________        ________________

                              吴   俊                 陈邦羽




                                                   海通证券股份有限公司



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