鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-24
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
目 录
一、公司实行本次激励计划的条件 .................................................................... - 4 -
二、本次激励计划的主要内容 ............................................................................ - 5 -
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序................................................... - 14 -
四、本次激励计划激励对象的确定 .................................................................. - 16 -
五、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... - 16 -
六、公司未为激励对象提供财务资助 .............................................................. - 17 -
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... - 17 -
八、关联董事回避表决 ..................................................................................... - 17 -
九、结论意见..................................................................................................... - 17 -
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
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致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，就公司第二期限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州鹏
辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见等
与本次激励计划相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
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供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性
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文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身为成立于 2001 年 1 月 18 日的广州市鹏辉电池有限公司。
2. 经中国证监会证监许可〔2015〕533 号文《关于核准广州鹏辉能源科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司 2015 年首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,100 万股（每股面值 1 元）。经深圳证券交易所《关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2015]163 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“鹏辉能源”，股票代码“300438”。
3. 公 司 现 持 有 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101726811355L 的《营业执照》。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师
认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法
律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 22 日出具的华兴
所（2020）审字 GD—069 号《审计报告》及华兴所（2020）审核字 GD—063 号
《内部控制鉴证报告》，及公司 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年
度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激
励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2020 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本次《激励
计划（草案）》的主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划主要包含激励计划的目的、基本
原则、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定
方法、限制性股票的授予数量及分配情况、限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票数
量、授予价格的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施、授
予及解除限售程序、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象的变更与终止、
限制性股票回购注销的原则、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制、附
则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市
场回购的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 激励计划标的股票的种类、数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量约为 160
万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股
本总额 419,537,355 股的 0.381%；其中，首次授予的限制性股票数量约为 146.76
万股，占本次激励计划拟授予的限制性股票数量的 91.725%，预留的限制性股票
数量约为 13.24 万股，占本次激励计划拟授予的限制性股票数量的 8.275%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、种类，每次授予的
数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予限制性 对应标的股票占公
获授限制性股
姓名 职务 股票总数的比例 司股本总额的比例
票数量（万股）
（%） （%）
甄少强 董事、执行总裁 6.00 3.750% 0.014%
副董事长、财务负责
鲁宏力 2.82 1.762% 0.007%
人、董事会秘书
丁永华 副总裁 2.82 1.762% 0.007%
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占本次授予限制性 对应标的股票占公
获授限制性股
姓名 职务 股票总数的比例 司股本总额的比例
票数量（万股）
（%） （%）
李发军 副总裁 1.98 1.238% 0.004%
核心管理和骨干人员
133.14 83.213% 0.317%
（167 人）
预留 13.24 8.275% 0.032%
合计 160.00 100.000% 0.381%
根据《激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1） 有效期
本次激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48 个月。
（2） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应
在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划，未授予的限制性股票失效；自公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励
计划。
公司应在预留授予规定期限内授予预留限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
本次激励计划限制性股票授予日必须为交易日，且不得在下列期间：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（3） 限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
份拆细、配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本次激励计划不能解除限售，则
由公司按授予价格回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4） 解除限售安排
本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况
下，按下述安排分批解除限售：
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计划解除限售数
解除限售期安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 33%
第一次解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 33%
第二次解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个 34%
第三次解除限售期
交易日当日止
（5） 禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
② 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董
事会将收回其所得收益。
③ 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
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5. 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为 13.677 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 13.677 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
① 本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 13.677 元；
② 本次激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%，其中前 20 个交易日的股票交易均价的 50%为
每股 12.017 元。
（2）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
① 预留授予限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
② 预留授予限制性股票授予董事会决议公告公布前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的的公司股票交易均价之一的 50%。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
6. 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（8）授予前一年度的绩效考核结果为不及格。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除
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限售：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司达到以下业绩门槛目标：
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2021 年营业收入
不低于 20% 不低于 30%
第一次解除限售期 较 2020 年增长率
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解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2022 年营业收入
不低于 50% 不低于 70%
第二次解除限售期 较 2020 年增长率
首次授予及预留授予的 2023 年营业收入
不低于 88% 不低于 122%
第三次解除限售期 较 2020 年增长率
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
4. 激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核 KPI≥60 分。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩
考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
7. 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予登记期间，
以及预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票
预留授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。公司董事会负责审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议
案公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件，《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告和律师
事务所意见，并及时通知激励对象。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项
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法律意见书
的规定。
8. 《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就限制性股票授予、解除限售、变更和终止的程序、
限制性股票的会计处理等内容作了规定，具体如下：
（1）《激励计划（草案）》明确了限制性股票授予、解除限售、变更和终止
的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（2）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（3）《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生变化（包括公司发生
控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡、出现不得成为
激励对象情形等事项）时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十二）
项的规定。
（4）《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解
决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、第（十四）项的规定。
（5）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管
理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
董事会审议。
2. 2020年12月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。
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法律意见书
3. 2020年12月23日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。监事会认为，《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将建立股东与公司员工的利益共享
与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。独立董事认为，公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司仍需履行的程序
根据《管理办法》相关规定，公司实行本次激励计划仍需履行如下程序：
1. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。
2. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，公司董事会应根据股东
大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，为实行本次激励计划，公司已经履行的程序符合
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法律意见书
《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会
审议等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
本次激励计划首次授予激励对象共计 171 人，包括公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工。
本次激励计划预留授予激励对象参照首次授予激励对象的标准确定。预留授
予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
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事意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、
独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的
规定。
八、关联董事回避表决
根据公司第四届董事会第五次会议决议及《激励计划（草案）》，本次激励对
象涉及的关联董事已回避表决。
本所律师认为，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》 规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
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法律意见书
的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；本次激励对象涉及的关联董事已履行回避表决程序；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
沈 超
年 月 日
