鹏辉能源：中长期事业合伙人持股计划（草案）2020-12-29
证券简称：鹏辉能源 证券代码：300438
广州鹏辉能源科技股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划
（草案）
二零二零年十二月
广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）系公司根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份
有限公司章程》的有关规定制订。
2、本持股计划获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由管理委
员会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未
与任何一家管理机构达成合作，本次员工持股计划将由公司自行管理。首期持股计划
由公司自行管理。
3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心
管理人员和核心责任人员，首期参加人数为10人。
4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及
员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。
其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融
资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的
融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。
持股计划如涉及持股计划涉及持有人缴纳自筹资金的部分，持有人具体持有份额
数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准，持有人按照认购份额足额缴纳认
购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情
况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，
2
广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
不超过公司上一年度经审计的合并报表净利润的3%。首期持股计划计提的持股计划专
项基金为人民币300万元
5、持股计划的存续期：非经董事会决定终止，本持股计划将永续存在，并每年滚
动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划
的存续期为自董事会审议通过该期持股计划之日起四年，每期持股计划存续期满后，
当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续
各期持股计划的实施授权董事会审议决定。
6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股
票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。对于
每期持股计划，公司根据考核年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考
核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持
有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属
可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期
及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人
名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止；第三期归属给持有人的标
的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，以后各期持股计划的公司业
绩考核指标将在该期持股计划中具体明确，其中前提指标是该期营业收入应较上一年
度增长。
若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划
项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考
核指标未达成或部分达成，则未达成部分对应的该期持股计划项下标的股票权益归属
于公司享有，所有持有人不再享受未达成部分对应的该期持股计划项下的标的股票权
益。
首期持股计划项下的公司业绩考核门槛目标为2021年营业收入较2020年增长20%，
业绩挑战目标为2021年营业收入较2020年增长30%。
首期持股计划下的公司实际业绩指标≥挑战目标，则持有人可以享有首期持股计划
项下按照上述规则归属到其名下的全部标的股票权益；若门槛目标≤公司实际业绩指
标＜挑战目标，则持有人可以享有首期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的80%
标的股票权益，剩余权益归属于公司享有；若公司实际业绩指标＜门槛目标，则首期持
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受首期持股计划
项下的标的股票权益。
首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实
际时间为准）：
预计时间 主要事项 备注
2020.12.29 董事会审议持股计划 ——
2021.1.8 股东大会审议持股计划 ——
2021.1- 持股计划在6个月内完成标的
持股计划购入标的股票
2021.7 股票购买。
根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情 若 公 司业 绩 考核 指标 未 达
况及考核结果，确定持有人对应的标的股票 额 成，则首期持股计划项下的
2022.4
度，并确定持股计划第一个归属期中40%标的股票 标 的 股票 权 益均 归公 司 享
权益的归属情况 有。
确定持股计划第二个归属期中30%标的股票权益的
2023.4 ——
归属情况
确定持股计划第三个归属期中30%标的股票权益的
归属情况
2024.4 ——
归属至持有人的所有标的股票权益锁定期届满，可
予以出售
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持
股计划的实施及进展公告。
7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，将按照法律法规、《公司章程》的
相关规定提交股东大会审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
目 录
声明 ............................................................. 2
特别提示 ......................................................... 2
释 义 ........................................................... 6
一、持股计划的目的 ................................................ 7
二、持股计划的基本原则 ............................................. 7
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 .......................... 7
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 .............................. 8
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................10
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ............................10
七、持股计划股份权益的归属及处置....................................11
八、持股计划的管理模式 .............................................14
九、持股计划管理机构的选任、管理协议条款 ............................19
十、持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ............................19
十一、持股计划的制订、审批与实施....................................20
十二、其他重要事项 ................................................21
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
释 义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/公司/本公司 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
《广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计
持股计划/本持股计划 指
划》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计
持股计划草案/本计划草案 指
划（草案）》
持有人 指 参加本持股计划的公司人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
核心管理团队 指 公司总裁、执行总裁、副总裁、事业部及经营单位总经理及
其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人
管理委员会 指 持股计划管理委员会
资产管理机构/管理机构 指 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托
提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划 指 持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心管理团队持
股的资产管理计划
标的股票 指 本持股计划持有的公司股票
其它资金 指 持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金
考核年度 指 各期持股计划项下公司业绩考核指标的年度
法定锁定期 指 披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于十二个月。如
未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期，自
归属锁定期 指 该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股
票权益归属至持有人名下之日为止
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股
《披露指引第4号》 指
计划》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司
员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强
制参加持股计划。
（三）长期服务原则
各期持股计划下的标的股票额度均分3期归属，分期归属及锁定的机制有利于鼓励
核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（四）利益共享原则
本持股计划归属持有人时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧
密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信
披指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且
领取报酬。
（二）参加对象确定的标准
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）
2、公司的总裁、执行总裁、副总裁；
3、公司下属事业部及经营单位的总经理；
4、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）首期持股计划持有人的范围
首期参加人数为10人，包括上述对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公
司核心管理人员和核心责任人员。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需要
根据首期持股计划考核年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果
方可确定，届时公司将会另行公告。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股 5%以上股东、实际控制人参加本期持股计划的情况。
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员
工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）和
法律法规允许的其他方式。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超
过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益
额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限
于融资利息等）。
持股计划如涉及持股计划涉及持有人缴纳自筹资金的部分，持有人具体持有份额
数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准，持有人按照认购份额足额缴纳认
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情
况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，
每期计划不超过公司上一年度经审计的合并报表净利润的3%。首期持股计划计提的持
股计划专项基金为300万元。
首期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，
也不涉及杠杆资金。
本计划未来如果通过法律法规允许的方式实现融资，则融资金额与自筹金额的比
例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银
发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令
【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告
[2018]31号）的相关规定。如实施融资时相关法律法规和监管部门另有规定，则应符
合法律法规和监管部门届时有效的规定。
本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
1、二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股计划
后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式
获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
首期持股计划涉及的标的股票来源为二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、
大宗交易等）。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
持股计划滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各
期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计划的实施
授权董事会审议。
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
首期计提的持股计划专项资金的总额为300万元。鉴于目前实际购买标的股票的日
期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。
对于每期持股计划，公司将根据考核年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达
成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3
期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司
所有。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股
计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有
人会议审议。
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）持股计划的存续期
1、首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的
存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董
事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法
在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
1、标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票登记过户至本员工持
股计划名下之日起计算。归属锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵
守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日
起至最终公告日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序
之日至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、持股计划锁定期合理性说明
本股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和
公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发
展。
（三）持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
每期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审
议通过后延长。
七、持股计划股份权益的归属及处置
（一）持股计划股份存续期内的权益的归属
对于每期持股计划，公司根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成
情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期
归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：
1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单
位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的
标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。
2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确
定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。
3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确
定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。
如该期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司
所有。
第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归
11
广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给
持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，以后各期持股计划的公司业
绩考核指标将在该期持股计划中具体明确，其中前提指标是该期营业收入应较上一年
度增长。
若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划
项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考
核指标未达成或部分达成，则未达成部分对应的该期持股计划项下标的股票权益归属
于公司享有，所有持有人不再享受未达成部分对应的该期持股计划项下的标的股票权
益。
首期持股计划项下的公司业绩考核门槛目标为2021年营业收入较2020年增长20%，
业绩挑战目标为2021年营业收入较2020年增长30%。
首期持股计划下的公司实际业绩指标≥挑战目标，则持有人可以享有首期持股计划
项下按照上述规则归属到其名下的全部标的股票权益；若门槛目标≤公司实际业绩指
标＜挑战目标，则持有人可以享有首期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的80%
标的股票权益，剩余权益归属于公司享有；若公司实际业绩指标＜门槛目标，则首期持
股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受首期持股计划
项下的标的股票权益。
首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实
际时间为准）：
预计时间 主要事项 备注
2020.12.29 董事会审议持股计划 ——
2021.1.8 股东大会审议持股计划 ——
2021.1- 持股计划在6个月内完成标的
持股计划购入标的股票
2021.7 股票购买。
根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况 若 公 司业 绩 考核 指标 未 达
及考核结果，确定持有人对应的标的股票额度，并 成，则首期持股计划项下的
2022.4
确定持股计划第一个归属期中40%标的股票权益的归 标 的 股票 权 益均 归公 司 享
属情况 有。
确定持股计划第二个归属期中30%标的股票权益的归
2023.4 ——
属情况
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
确定持股计划第三个归属期中30%标的股票权益的归属
情况
2024.4 ——
归属至持有人的所有标的股票权益锁定期届满，可予
以出售
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持
股计划的实施及进展公告。
（二）持股计划股份权益的归属处理方式
各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托
资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则管理委员会可在该
期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，
由各期管委会对可分配收益进行分配。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范
性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税
后的剩余收益分配给持有人。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划股份权益处置
1、在每一期计划存续期内，除该期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划
份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。。
2、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对
应的标的股票的额度比例进行分配。
3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应标
的股票相同。
（四）持有人的变更和终止
1、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回
持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持
有人），并有权决定分配给其他持有人。
（1）持有人被依法追究刑事责任；
（2）持有人违反《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件
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广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）
的规定，损害公司利益；
（3）经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司
内部规章制度的规定；
（4）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（5）持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（6）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
2、每一期持股计划存续期内，如该期持股计划持有人职务发生变更或离职，以致
不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划
下的标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人）。该等收回的标的股票权
益将全部归公司所有。
3、每一期持股计划存续期内，该期持股计划持有人符合相关政策且经公司批准正
常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属
部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权
益将全部归公司所有。
4、每一期持股计划存续期内，该期持股计划持有人发生重大疾病离职或因公事务
丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的
处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
5、每一期持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给
其他持有人。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划均为货币资金时，持股计划可提前
终止。
持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管
理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
八、持股计划的管理模式
本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划
持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日
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常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本计划项下各期持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括
但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公
司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若委托具有资产管理资质的机构
管理的，则资产管理机构由管理委员会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持
股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入
其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因
进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）本计划项下各期持股计划的持有人会议
持有人会议是持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议及决定的各期持股计划《管理办法》的修订；
（3）审议各期持股计划的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
（4）审议各期持股计划的变更事宜；
（5）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期
持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关
事宜；
（6）授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理；
（7）在各期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等
情形时，审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划；
（8）授权管理委员会在各期持股计划终止时对持股计划资产进行清算；
（9）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在各期持股
计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃
的表决权等股东权利除外）；
（10）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
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首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管
理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电
子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知
召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议的召开方式；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、各期持股计划另
有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后
则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有各期持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
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（7）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公
司董事会审议。
（8）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，
持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（9）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行
制定实施细则。
（二）本计划项下各期持股计划的管理委员会
各期持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。
1、各期持股计划管理委员会的选任程序
各期持股计划的管理委员会原则上由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理
委员会委员的任期为各期持股计划的存续期。
各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）份额的
持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产
为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）各期持股计划的日常管理；
（3）提请持有人会议审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止
各期持股计划；
（4）办理各期持股计划份额认购事宜；
（5）管理各期持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
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（6）办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
（7）行使各期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股
票进行变现，将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等现金管理工具；
（8）在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
（9）制定、执行各期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
（10）授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计
划所持股份的股东权利；
（11）制订、修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议；
（12）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成
各期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于行使表决权、
提案权、分红权等。但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会
委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括
以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
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（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子
邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书
面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会
议决议上签名。
7、本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式
各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股
计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
九、持股计划管理机构的选任、管理协议条款
（一）持股计划管理机构的选任
持股计划的管理机构由管理委员会确定。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称；
2、当事人的权利义务；
3、委托资产；
4、委托资产的投资管理；
5、交易及交收清算安排；
6、资产管理业务的费用与税收；
7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使；
8、资产管理合同的生效、变更与终止；
9、其他事项。
（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得
将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被
依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
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（一）公司控股股东、实际控制人未参加持股计划，持股计划未与公司控股股东、
实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事及高级管理人员持有持股计划份额，持股计划持有人之间无
关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为持股计
划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时
将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）各期已存续的中长期事业合伙人持股计划之间为一致行动关系。
（四）各期已存续的持股计划在公司股东大会及董事会审议与当期持股计划相关
事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本当期持股
计划及其他已存续的计划以及相关董事均将回避表决。
十一、持股计划的制订、审批与实施
（一）公司股东大会负责批准持股计划。
（二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定持股计
划，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会提取持股计划专项激励基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定持股计划的变更，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有
人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止
持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的
确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；
7、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股
东大会审行使的权利除外。
（三）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的
情形发表意见。
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（四）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会
的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议员工持股计划，并须经出席股东大会的非关联股东
所持有效表决权半数以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表
决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股
计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及
其他可能导致利益倾斜的情形。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
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