鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2021-02-04
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇二一年二月
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法律意见书
目 录
一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权........................................ 3
二、 本次激励计划的调整........................................................................................ 4
三、 本次激励计划首次授予的基本情况................................................................ 5
四、 本次激励计划的授予条件................................................................................ 7
五、 结论意见............................................................................................................ 8
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，就公司第二期限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就公司本次激励计划再次调整及向激励对象首次授予限制性股票
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州鹏
辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单（再次调整后）》 以下简称“《激励对象名单》”）、
公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划再次调整及向激励对象首次授
1
予限制性股票事宜的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，
本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（2018 年修正，以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（2019 年修正，以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、 本次激励计划再次调整及首次授予事项的批准和授权
（一）2020 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次股权激励相关事宜的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第二期限制性股
票激励计划对象名单的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（三）2020 年 12 月 24 日，公司于创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》，独立董事宋小宁先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时
股东大会审议的公司第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
（四）2020 年 12 月 24 日至 2021 年 1 月 3 日，公司将本次激励计划拟激励
对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 1 月 5 日，公司于创业板指定信息披露
网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公
司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
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（五）2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联
董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予
事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划调整及首次授予事项进
行核实并发表意见。
（七）2021 年 2 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事对本次激励计划再次
调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划再次调
整及首次授予事项进行核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划再
次调整及向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、 本次激励计划的再次调整
鉴于本次激励计划中的 7 名激励对象因个人原因放弃认购拟向其授予的限
制性股票，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予人数进行了再次调整。
公司独立董事对本次激励计划再次调整事项发表了同意的独立意见。
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再次调整后，本激励计划授予的限制性股票总数由 159.19 万股调整为 153.70
万股。首次授予股数由 145.95 万股调整为 140.46 万股，首次授予人数由 170 人
调整为 163 人，预留授予股数 13.24 万股保持不变。除上述内容调整外，本次激
励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》的内容一致。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整限制性股票数量和授予
价格，因此本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划的再次调整已履行了必要的内部决策程序，再次调整的内容符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划首次授予的基本情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于向部分激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 1 月 8 日为本次激励计划的
首次授予日。
2021 年 2 月 3 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，激励对象及授予权益数量经再次调整后，原授
予日（2021 年 1 月 8 日）不变，授予 162 名激励对象 138.48 万股限制性股票。
另外，公司第二期限制性股票股权激励计划激励对象李发军先生最后一笔减持交
易之日（2020 年 7 月 23 日）至 2021 年 1 月 23 日已满 6 个月时间，公司拟定 2021
年 2 月 3 日为授予日，授予李发军先生 1.98 万股限制性股票。
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经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 171 人，
包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。首次拟授予的限制
性股票数量约为 146.76 万股。首次授予限制性股票的授予价格为 13.677 元/股。
鉴于公司 1 名激励对象因离职原因不符合激励条件，公司于 2021 年 1 月 8
日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于
调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对
本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予人数进行了调整。调整后，本次激
励计划授予的限制性股票总数由 160 万股调整为 159.19 万股。首次授予股数由
146.76 万股调整为 145.95 万股，首次授予人数由 171 人调整为 170 人，预留授
予股数 13.24 万股保持不变。
鉴于公司 7 名激励对象因个人原因放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司
于 2021 年 2 月 3 日召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予
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权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予人数进行了
再次调整。再次调整后，本激励计划授予的限制性股票总数由 159.19 万股调整
为 153.70 万股。首次授予股数由 145.95 万股调整为 140.46 万股，首次授予人数
由 170 人调整为 163 人，预留授予股数 13.24 万股保持不变。
公司独立董事发表明确的独立意见：本次拟授予限制性股票的激励对象，符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。本次对限制性股票首次授予价格的确定，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中有关授予价格
确定的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（8）授予前一年度的绩效考核结果为不及格。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 22 日出具的华兴所
（2020）审字 GD—069 号《审计报告》及华兴所（2020）审核字 GD—063 号《内
部控制鉴证报告》，公司 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告，
公司出具的书面说明及绩效考核资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，鹏辉能源及首次授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制
性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，鹏辉能源本次激励计划设定的首次授予条件已
经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划再次调整及向激励对象首次授予
限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划再次调整的内
容、本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的首次授予条件已
经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票授
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予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份
有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
