海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉
能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司变更部
分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，
公司2020年10月向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）
8,900,000.00张，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募
集资金总额为人民币890,000,000.00元。本次发行可转债应支付保荐及承销费、
审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用
合 计 人 民 币 22,649,078.98 元 （ 含 税 金 额 ）， 其 中 不 含 税 发 行 费 用 为 人 民 币
21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03
元。
上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字GD-088号”《验资报告》。公司对
募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协
议。
1
（二）原募集资金使用情况
截 至 2021 年 2 月 10 日 ，公 司募 集 资金 投资项 目 实际 累 计使 用 募集 资 金
34,259.07万元（含置换前期预先投入部分，含补充流动资金投资部分），尚未使
用的募集资金金额合计为52,835.98万元。公司原募集资金用途的计划及使用情况
如下：
单位：万元
未使用募集资
序 拟用募集资金 已使用募集资 金金额（含存
募投项目名称
号 投入金额 金金额 款利息收益及
理财收益）
常州锂离子电池及系统智能工厂
1 64,000.00 14,137.21 47,947.30
（一期）建设项目
新型高性能锂离子电池的研发设
2 5,000.00 121.86 4,888.68
备购置项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 -
合计 89,000.00 34,259.07 52,835.98
注:本次可转债发行实际募集到账资金净额为86,861.21万元。
（三）拟变更募集资金投资项目概况
1、项目名称：常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目
2、实施主体：鹏辉能源常州动力锂电有限公司
3、项目建设进度：尚在建设中
4、立项批准时间：项目于2018年8月15日取得常州市金坛区发展和改革委员
会出具的坛发改备[2018]192号《江苏省投资项目备案证》，于2018年12月6日取
得常州市环境保护局核发的常金环审[2018]143号《市环保局关于鹏辉能源常州
动力锂电有限公司新建鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目（一期）环境影
响报告表的批复》，项目已履行了必要的审批核准备案程序。
5、计划建成时间：2022年3月
6、未使用募集资金余额及专户存储情况：截至2021年2月10日，公司该募投
项目实际累计使用募集资金14,137.21万元（含置换前期预先投入部分），尚未使
用的募集资金余额为47,947.30万元（含存款利息收益及理财收益）。
2
7、预计效益情况：该项目达产第一年达产率为50%，第二年开始达产率为
100%。项目全部达产年度实现收入160,000.00万元,，利润总额19,106.82万元，净
利润14,330.11万元。
公司常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目拟投入募集资金为
64,000.00万元，占本次可转债募集资金总额的71.91%；本次常州锂离子电池及系
统智能工厂（一期）建设项目中拟变更募集资金用途的资金金额为38,000.00万元，
占本次可转债募集资金总额的42.70%。公司常州锂离子电池及系统智能工厂（一
期）建设项目已基本投资建设的厂房将用于变更后实施主体江苏天辉锂电池有限
公司（以下简称“天辉锂电”）实施。
（四）公司已履行的审议程序
公司已召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过
了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，
同意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施
主体由公司全资子公司常州鹏辉变更为公司控股子公司天辉锂电，实施方式由公
司全资子公司常州鹏辉独立实施变更为与天合光能（常州）科技有限公司（以下
简称“天合光能”）合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38,000.00万
元变更用途为公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司（以下简称“河南鹏辉”）
“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）”实施。该事项不属于关联交易，
独立董事同意变更“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主
体、实施方式，同意变更“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”
部分募集资金用途，该议案尚需提请公司股东大会和债券持有人会议审议。
二、变更募投项目的原因
公司原募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”于2018
年规划设计，本次可转债募集资金到账时间是2020年10月，募集资金到账时间较
原募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”规划设计时间
已超过两年。
3
公司在原募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”规
划设计到募集资金到位期间，基于公司资金规划和市场拓展需要，通过与天合光
能建立合资公司天辉锂电，先期开展锂离子电池及系统的产线投资建设，其中公
司持有天辉锂电51%股权，天合光能持有天辉锂电49%股权，天辉锂电系公司控
股子公司。
公司合作方天合光能（常州）科技有限公司是天合光能股份有限公司全资子
公司，天合光能股份有限公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供
商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，在全球知名研究机
构彭博新能源财经（BNEF）评选的全球光伏组件制造商排名中长期位居第一梯
队，并连续四年被彭博新能源财经（BNEF）评为“全球最具融资价值组件品牌”，
成为唯一一家连续四年获参评专家全票认可的光伏组件品牌。公司与天合光能的
合作，是双方公司优势互补，共同面向未来布局储能市场的重大战略举措。
虽然目前“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”已基本完成
土地购置、厂房建设，随着本次可转债募集资金到位，公司利用募集资金进行大
规模设备购置、调试到达产的周期仍需13个月左右。公司拟变更该募投项目后续
建设的实施主体和实施方式，拟将项目实施主体由常州鹏辉变更为天辉锂电，实
施方式由常州鹏辉独立实施变更为公司和天合光能合作实施，一方面利用天辉锂
电在常州锂离子电池产线投资建设的基础和经验，缩短设备购置、调试的时间，
公司预计6个月时间可以完成募投项目的设备投入和生产调试；另一方面天辉锂
电其他股东天合光能按股权比例同步出资，项目建设所需的募集资金投入将减少，
公司将剩余的募集资金投入河南鹏辉“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二
期）”，进一步提升募集资金投资项目的效益。
三、变更后募投项目情况说明
经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议后，公司
本次可转债募集资金投资变更如下：
单位：万元
4
序 原拟用募集资金投 本次变更后募集资金投
募投项目名称
号 入金额 入金额
常州锂离子电池及系统智能工厂（一
1 64,000.00 23,861.21
期）建设项目
新型高性能锂离子电池的研发设备
2 5,000.00 5,000.00
购置项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
绿色高性能锂离子电池新项目（一
4 - 38,000.00
期、二期）
合计 89,000.00 86,861.21
注:本次可转债发行实际募集到账资金净额为86,861.21万元。
（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目变更情况
1、项目名称：常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目
2、实施主体：江苏天辉锂电池有限公司
3、实施方式：通过江苏天辉锂电池有限公司与天合光能（常州）科技有限
公司合作实施
4、计划建成时间：2021年8月
公司常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目其他项目信息未发生
变更。
（二）绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）基本情况
1、项目名称：绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）
2、项目实施主体：公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司
3、项目建设地点：驻马店市驿城区淮河大道与汝宁路交叉口东南角
4、项目建设规模及内容：该项目占地150亩，新建厂房，仓库及水泵房等其
他附属配套设施，形成年产1.9GWh锂离子电池的生产规模。
5、项目总投资：项目总投资金额43,560.00万元，其中以募集资金投入
38,000.00万元，剩余部分由公司自有资金及自筹资金投入。该项目总投资明细项
5
目如下：
单位：万元
拟用募集资金 拟用募集资金投入
序号 项目 项目拟投入金额
投入金额 金额占比
1 建设投资 13,452.14 8,000.00 30.88%
2 设备购置 30,107.86 30,000.00 69.12%
合计 43,560.00 38,000.00 100.00%
6、项目建设期：18个月，建设期第二年达产50%，建设期第三年起达产100%。
项目预计第1个月至第12个月拟使用募集资金金额比例为50%，第13个月至第18
个月拟使用募集资金金额比例为50%。
7、项目审批情况：
（1）本项目已完成项目投资备案，取得驻马店市驿城区发展和改革委员会
出具的《河南省企业投资项目备案证明》。
（2）本项目已取得驻马店市驿城区环境保护局出具的《关于河南省鹏辉电
源有限公司绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）的环境保护意见》，驻
马店市驿城区环境保护局原则同意公司该项目的建设，但开工前必须办理环评审
批手续。
（3）本项目已取得土地使用证，本次项目投入中未包括土地使用权购置金
额。
8、项目经济效益：本项目达产年份营业收入为133,000.00万元，达产年份净
利润为10,750.20万元，回收期（税后）（含建设期）5.36年，税后内部收益率为
23.70%。
9、项目可行性分析
在节能环保的大背景下，作为绿色环保的新能源锂离子电池产业成为电池产
业的重要发展方向，不断增加的锂离子电池需求体现出其巨大的市场潜力。目前
全球众多企业均加大资源投入，大力研发、生产锂离子电池。本次绿色高性能锂
离子电池新项目（一期、二期）主要生产销售锂离子电池，顺应了行业发展趋势，
6
项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《产业结构调整指导目
录》等产业发展政策的指导方向和要求。
广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础。随着电动自行车、电
动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展，国内外各大厂商均加大了对锂离
子电池行业的投资力度。受益于国家产业政策支持及基础设施的逐步完善，锂离
子电池市场将迎来较快增长，为公司发展带来了新的市场机遇。公司在新能源汽
车、储能、电动自行车等市场领域积累了优质客户，具体如下：
（1）公司已积累了上汽通用五菱、长安汽车、柳州五菱和奇瑞汽车等客户
资源，同时也已与国内多家大型汽车厂商开展新能源汽车电池的研发和合作，产
品已成功应用于纯电动乘用车、客车及纯电动物流车等车型。
（2）在储能市场领域，公司已拥有多年的生产销售经验，积累了中国铁塔、
南方电网等客户，随着储能市场机会的逐步显现和公司加大对储能领域的研发投
入和市场开发，公司的产品线已拓展至家用储能、分布式微网储能和兆瓦级储能
系统等领域。
（3）公司已积累了铁塔换电、哈喽换电、超威集团、哈啰单车运营商钧正
科技、广东羽博等著名电动自行车行业客户，在电动自行车新国标颁布和环保政
策的背景下，公司电动自行车锂离子电池的销售将快速增长。
公司建立了强大的研发队伍，建立了国家博士后科研工作站，在新产品新技
术的研发上不断取得突破。近年来公司与广州市政府共同建立了“广州二次电池
技术研究开发中心”，并先后被科技部、广东省科技厅以及其他相关政府机构授
予了“国家火炬计划重点高新技术企业”、“广东省高新技术企业”、“广东省知识
产权优势企业”和“广东省战略性新兴产业骨干企业”等称号。
公司在河南鹏辉生产基地已投资建设“绿色高性能锂离子二次电池扩建项
目”、“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”，积累了项目工程建设
经验、设备购置及调试经验和市场开拓经验，为本次变更后募投项目的顺利实施
奠定了基础。
7
10、项目风险提示及控制措施
（1）项目风险提示
近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场
竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，不断吸引新进入
者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企
业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。如果公司不能采取有效措施积极应对激烈
的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、管理等方面的优势，无法持续保
持优势产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临
较大的市场竞争风险。
公司本次变更后募集资金建设项目将建设国内领先的智能化锂离子电池生
产线，项目预计将为公司新增锂离子电池产能1.9GWh/年。如果本次募集资金投
资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，
或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利
水平达不到预期的收益水平。
（2）控制措施
本次募集资金投资项目除政策、技术、市场均具备可行性外，发行人亦将采
取如下措施保障新增产能的顺利消化：
1）积极执行营销网络建设计划，完善产品的营销网络
营销网络的建设是公司既有产品销售与新产品拓展的工作重点。为保障本次
变更后募集资金项目新增产能的顺利消化，公司将积极执行营销市场拓展计划，
重点发展轻型动力、新能源车辆和储能市场的营销网络；从深度上，重点开发上
述产品的高端客户，实现纵向精耕市场，形成立体化的营销网络体系。
2）充分发挥高性能优势，服务高端大客户
本次变更后募投项目将引进智能化生产设备和系统，将提升锂离子电池产品
的能量密度和一致性，降低成本，形成高端高性价比产能，实现公司“深厚基础
8
研发、快速完成产品开发、迅速推出高性能应景产品”的要求。在本次变更后募
投项目实施后，公司将进一步发挥产品高性能优势，提高客户粘性，服务高端大
客户，从而保障新增产能的顺利消化。
3）优化激励机制，充分发挥人才潜力
公司已制定了薪酬考核激励制度。根据该薪酬激励制度，公司将部门考核指
标与员工薪酬相联系，以增强各层级、各岗位员工的工作积极性，达到正向激励
员工、提升销售业绩、增厚公司业绩的效果。与此同时，发行人亦已开始构建针
对本次变更后募投项目所涉产品的专业化市场与技术服务团队，并同样将对其进
行正向激励，以保障新增产能的顺利消化。
四、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主
体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“常州锂
离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主体由公司全资子公司常州鹏
辉变更为公司控股子公司天辉锂电，实施方式由公司全资子公司常州鹏辉独自实
施变更为与天合光能合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38,000.00
万元变更用途为公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司 “绿色高性能锂离子
电池新项目（一期、二期）”实施。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、
实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为公司本次变更部分募投
项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（三）独立董事意见
9
经审核，我们认为公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部
分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利
于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更事项履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募投
项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和
变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并将提交股东大会和债券持有人会议审议。公司本次变更部分募
投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项是公司根据募集资金投
资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施
主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司股
东大会和债券持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签名： __________________ __________________
吴 俊 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
11
