海通证券股份有限公司

                  关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

               可转换公司债券回售有关事项的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉
能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“鹏辉转债”，债券代码：123070）回售有
关事项进行了核查，具体情况如下：

       一、“鹏辉转债”发行上市情况


     根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，

公 司2020 年 10月 向 不 特定 对 象 发行 可 转 换公 司 债 券（ 以 下 简称 “ 可 转债 ” ）

8,900,000.00张，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募

集资金总额为人民币890,000,000.00元。本次发行可转债应支付保荐及承销费、

审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用

合 计 人 民 币 22,649,078.98 元 （ 含 税 金 额 ）， 其 中 不 含 税 发 行 费 用 为 人 民 币

21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03

元。

     华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，

并于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字GD-088号”《验资报告》。公司

对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管

协议。

     “鹏辉转债”于2020年11月6日在深圳证券交易所上市，“鹏辉转债”存续的起

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止日期为2020年10月20日至2026年10月19日。

    二、“鹏辉转债”回售事项


    （一）“鹏辉转债”回售条款生效的原因

    公司于2021年2月10日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九

次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募

集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一

期）建设项目”实施主体由公司全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限公司变更

为公司控股子公司江苏天辉锂电池有限公司，实施方式由公司全资子公司常州鹏

辉独立实施变更为与天合光能（常州）科技有限公司合作实施，并将该募投项目

拟投入的募集资金中38,000.00万元变更用途为公司全资子公司河南省鹏辉能源

有限公司“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）”实施。

    上述议案经公司2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会和2021年

第一次债券持有人会议审议通过。

    （二）“鹏辉转债”回售条款约定

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批
准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋
予可转换公司债券持有人一次回售的权利；有关回售公告至少发布三次，其中，
在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期
间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

    根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鹏辉转债”附加回售条款生
效，附加回售条款具体内容如下：

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部


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或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期

内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    （三）“鹏辉转债”回售价格

    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365。

    IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总
金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计

息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    其中i=0.3%（“鹏辉转债”第一年，即2020年10月20日至2021年10月19日的票

面利率）；t=139天（2020年10月20日至2021年3月8日，算头不算尾）。

    计算可得：IA=100×0.3%×139÷365=0.114元/张（含税）。

    由上可得：“鹏辉转债”本次回售价格为100.114元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鹏辉转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.114元/张；对于持有“鹏辉
转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.114
元/张；对于持有“鹏辉转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣

代缴所得税，回售实际可得为100.114元/张。

    （四）“鹏辉转债”回售权利

    “鹏辉转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“鹏辉转债”，“鹏辉转债”持

有人有权选择是否回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为，“鹏辉转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法

律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目

变更，已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“鹏辉转债”回售有关

事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：   __________________           __________________

                           吴   俊                      陈邦羽




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