鹏辉能源：北京德恒律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见2021-03-03
北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
北京市西城 区金融街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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可转换公司债券回售的
法律意见
德恒01F20181162-16号
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）的委托，就公司可转换公
司债券回售（以下简称“本次回售”）事宜出具本法律意见。
本所经办律师在审核、查证公司相关资料基础上，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交
易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州
鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就本次回
售事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
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三、本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次回售所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见，公司已保证向本所律师提供了为出具法律意见所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与
原件一致。
五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律
意见。
六、本所律师仅就与公司本次回售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报
告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具法律意见如
下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换公司债券发行上市的批准
1.2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他本次可转换公司债券发行相关的议
案
2.2018 年 12 月 4 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
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券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次可转换公司债券发行相关的
议案。
由于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本次发行可转换公司债券
方案和相关授权的决议有效期即将届满，公司分别于2019年11月26日、2019年12
月12日召开第三届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会，分别审
议通过了《关于提请股东大会批准延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期
及授权有效期的议案》，同意将本次发行可转换公司债券方案决议有效期和授权
有效期延长，自前述有效期届满之日起均延长十二个月。
（二）中国证监会关于公司可转换公司债券发行上市的批准
2020年9月1日，中国证监会下发《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2020]2086号），同意公司向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）公司可转换公司债券上市情况
2020年11月4日，公司刊登了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券890
万张，可转换公司债券于2020年11月6日于深圳证券交易所上市，债券简称“鹏
辉转债”，债券代码“123070”，可转换公司债券存续的起止日期为：2020年10
月20日至2026年10月19日。
二、公司本次回售事宜
（一）根据《股票上市规则》第8.3.7条的规定：“经股东大会批准变更募集
资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。”
（二）根据《募集说明书》关于“附加回售条款”的约定：“若公司本次发
行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
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证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或
部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，
可转债持有人不应再行使附加回售权。”
（三）根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募
集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转
换公司债券。
（四）2021年2月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同
意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主
体由公司全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限公司变更为公司控股子公司江
苏天辉锂电池有限公司，实施方式由公司全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限
公司独自实施变更为江苏天辉锂电池有限公司与天合光能（常州）科技有限公司
合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38,000.00万元变更用途为公司全
资子公司河南省鹏辉能源有限公司“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二
期）”实施，并提议将该议案提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会
议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募投项
目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，认为公司本次变更部
分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途符合公司实际经营需
要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（五）2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同
意公司上述变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事
宜。同日，公司召开了“鹏辉转债”2021年第一次债券持有人会议，亦审议通过
了前述议案。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》《实
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施细则》以及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途
事宜已履行内部批准程序并取得债券持有人会议同意，符合《证券法》《上市规
则》《实施细则》及《公司章程》的规定。
（二）《募集说明书》附加回售条款中约定的回售条件已经满足，公司可转
换公司债券持有人可按《募集说明书》的规定就其持有的全部或部分未转股的可
转换公司债券回售给公司，但应在公司公告后的附加回售申报期内进行回售申
报。
（三）公司尚需按照相关法律法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定
履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见正本一式叁份，经由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 可转换公司债券回售的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司可
转换公司债券回售的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
赖元超
年 月 日
