提供完整的电源解决方案
证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2021-040
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第
四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同投
资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意与四川锂源新材料有限公司（以下简称“四
川锂源”）、杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“如山汇优”）、
湖南鸿跃电池材料有限公司（以下简称“湖南鸿跃”）、长沙安动良能企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“安动良能”）共同出资设立四川省盈达锂电新材料有
限公司（以下简称“四川盈达”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。各投
资方拟签订投资协议，根据投资协议，四川盈达注册资本拟为12,046 万元（人民币），
其中，公司以自有及自筹资金认缴5,000万元（人民币），持股比例为41.51%；四川锂
源认缴2,300万元（人民币），持股比例为19.09%；如山汇优认缴2,200万元（人民币），
持股比例为18.26%；湖南鸿跃认缴1,146万元（人民币），持股比例为9.51%；安动良能
认缴1,400万元（人民币），持股比例为11.62%。四川盈达主要营业范围为：主营磷酸
铁锂前驱体的研发、生产、销售（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
公司股东夏仁德先生持有公司股份27,393,991股，占公司总股本的6.53%，夏仁德
先生是湖南鸿跃的董事，湖南鸿跃是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。
本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、湖南鸿跃基本情况表
名称：湖南鸿跃电池材料有限公司
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统一社会信用代码：91430624338554668X
法定代表人：李普良
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3000万人民币
注册地址：湖南省湘阴县工业园洋沙湖大道
经营范围：电池材料原料及电池材料的生产和销售。
2、关联方主要财务数据
截至2019年12月31日，湖南鸿跃资产总额97,700,417.90元，净资产55,370,884.11
元，2019年营业收入43,754,510.60元，净利润-3,680,723.19元，以上数据经湖南金信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2020年12月31日，湖南鸿跃资产总额96,559,226.58元，净资产57,864,627.38
元，2020年1至12月营业收入58,599,255.64元，净利润2,504,032.23元，以上数据未经
审计。
3、关联关系说明
公司股东夏仁德先生持有公司股份27,393,991股，占公司总股本的6.53%，夏仁德
先生是湖南鸿跃的董事，湖南鸿跃是公司的关联法人，公司董事夏信德先生、夏杨女士
是夏仁德先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定，本次与关联方共同投资构成关联交易。
4、湖南鸿跃不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：四川省盈达锂电新材料有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称
为准）
法定代表人：李普良
公司类型：有限责任公司
注册资本：12,046万元（人民币）
住所：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区
合资各方的认缴出资及股权比例：
投资方（股东） 认缴注册资本（万元） 持股比例
鹏辉能源 5,000 41.51%
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四川锂源 2,300 19.09%
如山汇优 2,200 18.26%
湖南鸿跃 1,146 9.51%
安动良能 1,400 11.62%
合计 12,046 100.00%
注：以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立合资公司，各方本着平等互利的原则，根据各自出资比
例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
投资方一：广州鹏辉能源科技股份有限公司
投资方二：四川锂源新材料有限公司
投资方三：杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）
投资方四：湖南鸿跃电池材料有限公司
投资方五：长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、本次投资
（1）注册资本：投资方合计认缴12,046万元成立标的公司，标的公司注册资本
12,046万元。本次投资注册完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
投资方（股东） 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
鹏辉能源 5,000 41.51% 货币
四川锂源 2,300 19.09% 货币
如山汇优 2,200 18.26% 货币
湖南鸿跃 1,146 9.51% 货币
安动良能 1,400 11.62% 货币
合计 12,046 100.00%
（2）经营范围：标的公司主营磷酸铁锂前驱体的研发、生产、销售，标的公司工
商注册经营范围以登记机关的核准文件为准。
（3）标的公司住所：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区
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2、出资及分配
（1）实缴出资：各方承诺根据下述实缴出资时间向标的公司进行实缴出资。
投资方（股东） 实缴出资时间
（1）标的公司工商注册登记日起 30 日内实缴出资 3,800 万元
鹏辉能源 （2）2021 年 12 月 31 日前实缴出资 800 万元
（3）2022 年 6 月 30 日前实缴出资 400 万元
四川锂源 标的公司工商注册登记日起 30 日内实缴出资 2,300 万元
如山汇优 标的公司工商注册登记日起 30 日内实缴出资 2,200 万元
湖南鸿跃 2021 年 6 月 30 日前实缴出资 1,146 万元
（1）标的公司工商注册登记日起 60 日内实缴出资 700 万元
安动良能 （2）2022 年至 2024 年，每年实缴出资 200 万元
（3）2025 年 12 月 31 日前实缴出资 100 万元
（2）出资违约责任：若投资方未在本协议约定的期限内完成其实缴出资，则该投
资方构成出资违约，未能按时足额出资的一方应向已按期实缴出资的投资方承担违约责
任，每逾期一日承担逾期金额的万分之五的违约金。出资违约方逾期超过30日仍未完成
当期出资的，则标的公司其他股东有权以0元价款受让该未按期实缴出资的股权（其他
股东的受让通知应于上述期限届满后30日内发送给公司，逾期视为放弃行使受让权），
出资违约方应配合办理该股权转让的相关流程与手续；如有多名投资方同时主张受让该
等未按期实缴出资的股权的，则每一投资方最多可受让的股权数量按以下公式确定：（出
资违约方未按期实缴出资的股权数量）乘以(该主张行使受让权的投资人届时持有标的
公司股权对应的注册资本)除以(所有主张行使受让权的投资人届时持有标的公司股权
对应的注册资本总额)。
（3）红利分配：标的公司股东按照实缴的出资比例分取红利。
3、公司治理
（1）董事会：董事会成员为七名；其中，鹏辉能源提名三名、四川锂源提名一名、
如山汇优提名一名、湖南鸿跃提名一名、安动良能提名一名。董事会决议的表决，实行
一人一票。董事会决议经全体董事的过半数签字同意后通过。
（2）董事长：董事长由标的公司全体董事过半数选举产生。
（3）监事：标的公司不设监事会，设监事一名，由标的公司职工代表担任。
（4）继任董事及监事席位：当标的公司董事、监事辞任或者被解除职务时，由提
名该董事、监事的一方继续提名继任人选，各方保证在补选的相关决议中投票赞成该方
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提名的上述候选人。
（5）法定代表人：由标的公司总经理担任。
（6）总经理：由董事会决定聘任或者解聘。
（7）财务负责人：标的公司财务负责人由鹏辉能源提名，经标的公司董事会通过
后聘任或变更。
（8）股东知情权和财务信息披露：
4、争议解决
（1）准据法：本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
（2）管辖：如有争议，协商解决。协商不成，由标的公司所在地法院管辖。
5、协议生效
本协议自各方签字、盖章且经四川锂源、鹏辉能源根据上市公司投资决策相关规定
获得其决策机构批准之日生效
六、本次设立合资公司的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次公司与各投资方共同投资设立的合资公司主营磷酸铁锂前驱体的研发、生产、
销售，有利于各方发挥优势，整合资源，有助于公司稳定上游原材料供应，降低采购成
本，进一步提高公司产品竞争力，符合公司的战略规划。
2、对公司的影响
本次设立合资公司使用公司自有及自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。本次投资在市场环境变化、宏观政
策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，公司将进一步和其他股东一起督促健全和
完善合资公司的治理结构，不断完善内部控制和监督机制，积极防范相关风险。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至今，公司及子公司与湖南鸿跃累计已发生的各类关联交易的总金额为
0元。
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八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议
案》等相关文件，认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司具有必要性，同意将该
事项提交第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经公司董事会审
议通过，会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规的要求，符合上市公司利益，
不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次与关联方共同投资设立
合资公司事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董
事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，本次交
易事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场
化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项
无异议。
十、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、海通证券关于鹏辉能源关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查
意见。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2021年3月26日
