海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

    与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉

能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与关联

方共同投资设立合资公司的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通

过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与四

川锂源新材料有限公司（以下简称“四川锂源”）、杭州如山汇优创业投资合伙企

业（有限合伙）（以下简称“如山汇优”）、湖南鸿跃电池材料有限公司（以下简

称“湖南鸿跃”）、长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称

“安动良能”）共同出资设立四川省盈达锂电新材料有限公司（以下简称“四川

盈达”） 最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。各投资方拟签订投资协议，

根据该投资协议，四川盈达注册资本拟为12,046万元（人民币），其中公司以自

有及自筹资金认缴注册资本5,000万元（人民币），持股比例为41.51%；四川锂源

认缴注册资本2,300万元（人民币），持股比例为19.09%；如山汇优认缴注册资本

2,200万元（人民币），持股比例为18.26%；湖南鸿跃认缴注册资本1,146万元（人

民币），持股比例为9.51%；安动良能认缴注册资本1,400万元（人民币），持股比

例为11.62%。四川盈达主要营业范围为：主营磷酸铁锂前驱体的研发、生产、销

售（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

    公司股东夏仁德先生持有公司股份27,393,991股，占公司总股本的6.53%，夏

仁德先生是湖南鸿跃的董事，湖南鸿跃是公司的关联法人，根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的规定，本次与关联方湖南鸿跃共同投资构成关联交易。


                                    1
    本次与关联方湖南鸿跃共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方基本情况

    1、湖南鸿跃基本情况

    名称：湖南鸿跃电池材料有限公司

    统一社会信用代码：91430624338554668X

    法定代表人：李普良

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本：3,000万人民币

    注册地址：湖南省湘阴县工业园洋沙湖大道

    经营范围：电池材料原料及电池材料的生产和销售。

    2、关联方主要财务数据

    截至2020年12月31日，湖南鸿跃资产总额为96,559,226.58元，净资产为

57,864,627.38元；2020年全年营业收入为58,599,255.64元，净利润为2,504,032.23

元，以上数据未经审计。

    3、关联关系说明

    公司股东夏仁德先生持有公司股份27,393,991股，占公司总股本的6.53%，夏

仁德先生是湖南鸿跃的董事，湖南鸿跃是公司的关联法人，公司董事夏信德先生、

夏杨女士是夏仁德先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。

    4、湖南鸿跃不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：四川省盈达锂电新材料有限公司（最终以工商行政管理机关核准

                                     2
的名称为准）

    法定代表人：李普良

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：12,046万元（人民币）

    住所：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

    合资各方的认缴出资及股权比例：

      投资方（股东）           认缴注册资本（万元）       持股比例
         鹏辉能源                                 5,000              41.51%

         四川锂源                                 2,300              19.09%

         如山汇优                                 2,200              18.26%

         湖南鸿跃                                 1,146              9.51%

         安动良能                                 1,400              11.62%

           合计                                  12,046          100.00%
   注：以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次与关联方共同投资设立合资公司，各方本着平等互利的原则，根据各自

出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、本次设立合资公司的目的和对上市公司的影响

    1、本次交易的目的

    本次公司与各投资方共同投资设立的合资公司主营磷酸铁锂前驱体的研发、

生产、销售，有利于各方发挥优势，整合资源，有助于公司稳定上游原材料供应，

降低采购成本，进一步提高公司产品竞争力，符合公司的战略规划。

    2、对公司的影响

    本次设立合资公司使用公司自有及自筹资金，不影响公司正常的生产经营活

动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东


                                      3
利益的情形。

    3、存在的风险

    本次设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。本次投资在市场环境变化、

宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，公司将进一步和其他股东一

起督促健全和完善合资公司的治理结构，不断完善内部控制和监督机制，积极防

范相关风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021年至今，公司及子公司与湖南鸿跃累计已发生的各类关联交易的总金额

为0元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事认真审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关

联交易的议案》等相关文件，认为司本次与关联方共同投资设立合资公司具有必

要性，同意将该事项提交第四届董事会第十二次会议审议。

    2、独立董事意见

    经审核，独立董事认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经公

司董事会审议通过，会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规的要求，符

合上市公司利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同

意本次与关联方共同投资设立合资公司事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，

关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立

意见，本次交易事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章

程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要

                                     4
而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情

形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      吴   俊                     陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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