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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2021-045
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议
于 2020 年 4 月 26 日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2020
年 4 月 16 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，
会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度总裁工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度
工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会
年度工作情况。
第四届董事会独立董事陈骞、昝廷全、宋小宁和第三届董事会任期届满离任独立董
柳建华分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股
东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
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100%，审议通过《关于公司 2020 年度财务报告的议案》
公司 2020 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成果，
同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
公司 2020 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成
果。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公司）2020 年度税
后 净 利 润 76,855,929.90 元 ， 按 当 年 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
7,685,592.99 元后当年未分配利润金额为 69,170,336.91 元，加上年初未分配利润
468,879,756.48 元，减去 2020 年已分配利润 0 元，公司截至 2020 年 12 月 31 日可用于
分配的利润为 538,050,093.39 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：以截至 2021 年
4 月 25 日的总股本 419,537,355 股扣除截至 2021 年 4 月 25 日回购专户持有股份
1,858,567 股后的股本 417,678,788 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），合计派发现金红利人民币 41,767,878.80 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司利润分配方案公告后至实施前，公司股本如发生变动，将按照现金分红总额不
变的原则对分配比例进行相应调整。
经审议，董事会成员一致认为，公司本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情
况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损
害公司股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事一致认为，《公司 2020 年年度报告》全文及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报
告出具了书面的确认意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的
议案》
报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范
了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行
为。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
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10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司 2020 年第一季度报告全文》内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行、
非银行金融机构以及其他机构申请总计为人民币 38 亿元（或等值外币）的综合授信融
资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，
该授信额度包含将要续签的授信额度和新增的授信额度），同时公司授权董事长夏信德
先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、
凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金融机构以
及其他机构申请总计不超过人民币 38 亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公
司、下属公司自己为自己提供担保，或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长
夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，
授权有效期为股东大会通过之日起一年。
本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证
公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。
上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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13、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于 2020 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2021 年非独
立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事夏信德先生、兰凤崇先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定
的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规
则》”）、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行”），
股东大会具体授权事项如下：
（1）确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 注册办法》、
《审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，
对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司股本总数的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
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（主承销商）协商确定。
（5）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）募集资金金额与用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
（7）决议有效期
决议有效期为 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
（8）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《注册办法》、《审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法
律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部
门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确
定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，
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决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行
上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件
（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、
公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资
金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行
政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，
根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处
理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带
来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，
或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
⑩办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于调整外汇套期保值业务规模的议案》
随着公司出口业务规模的扩大，为进一步有效规避和防范公司因进出口业务带来的
潜在汇率等风险，公司拟调整外汇套期保值业务规模，具体如下：
以每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个期间，公司及子公司拟开展外汇套期保值
业务，在该期间发生额累计不超过等值人民币 60,000 万元（或等值外币）。
除以上条款调整外，公司开展汇套期保值业务的其他条款不变。由于所涉及的累计
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，根据公司《外汇套期保值管理制度》的规
定。
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具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
16、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金
的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资
金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，
公司拟使用闲置募集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相
关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募
集资金专户。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
17、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于终止外投资暨关联交易的议案》
公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，与湖南鸿跃及其原股东签署《湖南鸿跃电池材料有限公司增资
协议》、《湖南鸿跃电池材料有限公司增资协议之补充协议》,公司拟以总计 4,000 万元
的投资价款认购湖南鸿跃新增注册资本 631.579 万元，出资额超过所认购注册资本的部
分 3,368.421 万元计入湖南鸿跃资本公积。本次增资完成后，公司将持有湖南鸿跃
17.3913%的股权。截至目前，公司已按增资协议实缴出资 1,200 万元。
公司按增资协议实缴出资 1,200 万元后，湖南鸿跃内部情况发生了较大的变化，公
司积极与湖南鸿跃就本次投资有关事项进行友好沟通和协商，综合考虑各方面相关因素，
公司拟终止原相关对外投资事项，并与湖南鸿跃及其原股东签署解除原增资协议及补充
协议的协议，协议将约定湖南鸿跃将公司实缴的 1,200 万元款项退还给公司，并向公司
支付相应的利息；上述款项结清后，各方对湖南鸿跃增资事项无其他权利义务负担。
公司股东夏仁德先生持有公司股份 27,393,991 股，占公司总股本的 6.53%，夏仁德
先生是湖南鸿跃的董事，湖南鸿跃是公司的关联法人，公司董事夏信德先生、夏杨女士
是夏仁德先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
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定，本次终止对外投资构成关联交易,董事夏信德先生、夏杨女士对该议案表决进行回
避。
董事会审议批准上述议案，并授权公司董事长在董事会授权范围内组织实施、签署
相关具体业务合同及其它相关法律文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精
英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）及《广州鹏辉能源科
技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激
励计划》”），由于公司第一期限制性股票激励计划 6 名激励对象离职且 2020 年度业绩未
能达到第二个解除限售期的业绩考核目标，以及公司第二期限制性股票激励计划 2 名激
励对象离职，公司将回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
19、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精
英创享计划”》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中的“十
三、限制性股票回购注销的原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的
调整。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司
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章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英
创享计划”（草案）》（以下简称“公司第一期限制性股票激励计划”）、《广州鹏辉能源科
技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“公司第二期限制性股票激励
计划”）的相关规定，公司回购注销限制性股票回购事项涉及公司注册资本的变更，具
体如下：
(1)由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴
金波、张哲、郑高峰 6 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有
关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 76,982 股。
（2）由于公司 2020 年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解除
限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股
票 459,903 股。
（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王康、陈海平 2 人因个人原
因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注
销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 547,385 股。限制性股票回购注销业务完成
后，公司总股本将由 41,953.7355 万股减少至 41,898.9970 万股，注册资本将由人民币
41,953.7355 万元减少至 41,898.9970 万元。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
21、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于调整组织架构的议案》
为适应公司业务发展和产业战略布局的需要，为进一步提高公司运营效率，优化管
理流程，拟调整公司组织架构。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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22、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司回购注销部分限制性股票完成后，将导致公司总股本变更为 41,898.9970 万股、
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注册资本变更为 41,898.9970 万元，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如
下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1 41,953.7355 万元。 41,898.9970 万元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的执行总经理（执行总裁）、副 员是指公司的副总经理(副总裁)、董事会秘
总经理(副总裁)、董事会秘书、财务负责人。 书、财务负责人。
第二十条 公司股份总数 41,953.7355 第二十条 公司股份总数 41,898.9970
3 万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。 万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
第三十条 公司董事、监事、高级管理
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
得收益。
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
4 公司董事会不按照前款规定执行的，股
管理机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会未在上述期限内执行的，股
向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行
向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保 (一)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象 (二)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(三)按照担保金额连续十二个月内累 (三)按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 计计算原则，超过最近一期经审计总资产的
5 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经 (四)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累 (五)按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产 50%，且绝对金额超过 3000 万元人民币以 产 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以
上的担保； 上的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(七)对前述第(六)项规定外的其他关 (七)对前述第(六)项规定外的其他关
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联方提供的担保。 联方提供的担保。
股东大会审议前款第(三)项担保事项 股东大会审议前款第(三)项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究 公司为全资子公司提供担保，或者为控
机制按照公司对外担保管理制度等相关规 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
定执行。 按所享有的权益提供同等比例担保，属于第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
……
(十)聘任或者解聘公司总经理(总
(十)聘任或者解聘公司总经理(总
裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的提
裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的提
6 名，聘任或者解聘公司执行总经理（执行总
名，聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、
裁）、副总经理(副总裁)、财务负责人等其
财务负责人等其他高级管理人员(董事会秘
他高级管理人员(董事会秘书除外)，并决定
书除外)，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 第一百一十一条 董事会应当确定对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
…… 报股东大会批准。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 ……
计年度相关的净利润低于公司最近一个会 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额 计年度相关的净利润低于公司最近一个会
不超过 300 万元的，董事会有权审查决定； 计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万 关的净利润占公司最近一个会计年度经审
7 元的，董事会应当提交股东大会审议。 计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万
(四)公司与关联自然人发生的交易金 元的，董事会应当提交股东大会审议。
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与 (四)公司与关联自然人发生的交易金
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且 额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且
以上的关联交易，需经董事会批准；但董事、 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
监事和高级管理人员与公司订立合同或进 以上的关联交易，需经董事会批准；公司与
行交易，或公司与关联人发生的交易金额在 关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
净资产绝对值 5%以上的，需由董事会审议后 以上的，需由董事会审议后提请股东大会批
提请股东大会批准。公司在连续十二个月内 准。公司在连续十二个月内发生交易标的相
发生交易标的相关的同类关联交易应累计 关的同类关联交易应累计计算。
计算。 ……
……
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第一百二十五条 公司设总经理(总
第一百二十五条 公司设总经理(总
裁)1 名，由董事会聘任或解聘。
裁)1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总经理（执行总裁）、副总
公司设副总经理(副总裁)若干名，由董
经理(副总裁)若干名，由董事会聘任或解
8 事会聘任或解聘。
聘。
公司总经理(总裁)、副总经理(副总
公司总经理(总裁)、执行总经理（执行
裁)、董事会秘书、财务负责人为公司高级
总裁）、副总经理(副总裁)、董事会秘书、
管理人员。
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理(总裁)对董事
第一百二十九条 总经理(总裁)对董事
会负责，行使下列职权：
会负责，行使下列职权：
……
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司执
9 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
行总经理（执行总裁）、副总经理(副总裁)、
总经理(副总裁)、财务负责人等其他高级管
财务负责人等其他高级管理人员(董事会秘
理人员(董事会秘书除外)；
书除外)；
……
……
第一百三十三条 执行总经理（执行总
裁）、副总经理(副总裁)由总经理(总裁)提 第一百三十三条 副总经理(副总裁)由
10 名，董事会聘任，执行总经理（执行总裁）、 总经理(总裁)提名，董事会聘任，副总经理
副总经理(副总裁)协助总经理(总裁)开展 (副总裁)协助总经理(总裁)开展工作。
工作。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案尚需提交公司 2020 年
度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
23、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2020 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
24、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2020 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
25、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2020 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，公司拟对《独立董事制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
26、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年
修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资
金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，公司拟对《对外担保决策制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
27、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司
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规范运作指引》（2020 年修订）、《企业会计准则第 36 号——关联方交易披露》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《关联交易决策制度》相
关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
28、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
29、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2020 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司拟对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
30、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2020 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司拟对《重大信息内部报告制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
提供完整的电源解决方案
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
31、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司《总
裁工作细则》部分内容进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
32、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 20 日（星期四）召开 2020 年度股东大会，审议董事会、监
事会提请审议的相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
