广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工
作制度》等相关法律、法规及规章的有关规定，我们作为广州鹏辉能源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的
基础上，基于客观、独立判断的立场，对第四届董事会第十三次会议相关事项发表如下
意见：

    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案的独立意见
    公司董事会提出了公司 2020 年度利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润
分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
    我们认为公司 2020 年度利润分配预案符合公司目前总体运营情况及公司所处成长
发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损
害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审
议。

    二、关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2015】
120 号）的要求，以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》等有关规章制度的
规定，我们对公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况进行了认真
核查，我们认为：
    1、公司已制定《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外担保决策管理制度》，并能够
认真贯彻执行有关规定。报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。
    2、报告期内，公司非经营性资金占用及其他关联方资金占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金的情况。

       三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》发表如下
独立意见：
    公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内
部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重
大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
    经认真审阅，我们认为公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

       四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的相关规定，我们对公司报
告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见
如下：
    1、2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的
情况；
    2、2020 年度，除公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保外，没有发生
其他对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规
提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

       五、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见
    我们认为：2020 年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、
深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实
反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

       六、关于公司担保事项的独立意见
    我们认为，公司对下属子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，
目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。公司为下属子
公司所发生的融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。我们同意将该议案
提交公司2020年度股东大会审议。

    七、关于 2020 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2021 年非独立董事、

监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们认真审阅了公司《2020年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2021年非
独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利
益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级
管理人员的工作积极性及公司可持续发展。我们同意该事项并提交公司2020年度股东大
会审议。
    八、关于调整外汇套期保值业务规模的独立意见
    公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工
具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内
部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。公司调整
外汇套期保值业务规模是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司调整外
汇套期保值业务规模并提交公司2020年度股东大会审议。

    九、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，降低公
司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司
股东利益最大化。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等有关规定，没有影响募集资金投资
项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，
同意公司使用闲置募集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务
相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至
募集资金专户。

    十、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见
    鉴于公司第一期限制性股票激励计划黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑
高峰6人因个人原因主动离职，公司第二期限制性股票激励计划王康、陈海平2人因个人
原因主动离职，以上8人已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同
意公司根据规定，回购注销上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股
票82,482股；同时，由于公司2020年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第
二个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件
的限制性股票459,903股。本次回购注销的限制性股票合计547,385股。
    我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、《公司章程》、《公司第一期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票
激励计划》的有关规定，程序合法合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项并
提交公司2020年度股东大会审议。

    十一、关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案的独立意见
    根据公司限制性股票激励计划规定，若公司激励对象获授的限制性股票完成授予登
记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
相应的调整。
    我们一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划
的相关规定调整限制性股票回购价格。公司本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三

次会议相关事项的独立意见》的签字页）




全体独立董事：




__________________           __________________            __________________
      陈   骞                      昝廷全                          宋小宁




                                                  广州鹏辉能源科技股份有限公司

                                                              年   月   日