广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告



                         广州鹏辉能源科技股份有限公司
                           独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
     本人宋小宁，自担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着诚信勤勉
的原则以及对全体股东负责的态度，忠实履行职责，对董事会形成科学、客观的决策、
促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益起到应有的作用。
      现就 2020 年度本人履行职责的情况汇报如下：
      一、2020 年度出席董事会和股东大会会议情况
    （一）2020年，公司召开了12次董事会，3次股东大会。
    （二）独立董事出席及列席会议情况
     2020年出席和列席有关会议情况如下表所列:
                                    出席董事会会议情况          召开股东   列席股东
 应出席董事会会议次数
                             亲自     委托出席           缺席   大会次数   大会次数


             6                 6          0               0        3          0

     本人认为，公司在 2020 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
     依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人就提交董事会审议的
议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
     二、2020 年度发表独立意见情况
     （一）对第四届董事会第一次会议相关事项发表如下意见
     1、关于公司聘任高级管理人员事项的独立意见
     关于本次公司高级管理人员的聘任，是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业
素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高
级管理人员的资格与能力，未发现有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级
管理人员的情形，亦不存在如下情形：
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     （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚。
     （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
     （3）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满。
     （4）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满。
     （5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
     本次公司高级管理人员的聘任程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
     因此，全体独立董事一致同意聘任夏信德先生为公司总裁，甄少强先生为公司执行
总裁，丁永华先生为公司副总裁，李发军先生为公司副总裁，鲁宏力先生为公司财务负
责人，鲁宏力先生为公司董事会秘书。
     （二）对第四届董事会第二次会议相关事项发表如下意见
     1、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
     2、关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
     根据公司股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办
理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指
定人员负责办理具体事项，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，符合公
司和全体股东的利益。
     （三）对第四届董事会第四次会议相关事项发表如下意见
     1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金的流动性和安全性的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效率，不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定
了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。因此，我们同意公司在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 5 亿元的闲置募集
资金进行现金管理的计划。
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     2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
     本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利
益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集
资金 13,182.48 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
     3、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
     公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工
具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内
部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次
开展套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司开展套期保
值业务。
     4、关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的独立意见
     公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，有利于提
高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等
的规定。
     综上，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
     （四）对第四届董事会第五次会议相关事项发表如下意见
     1、关于公司第二期限制性股票激励计划 (草案)及其摘要的独立意见
     公司拟实施《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
     （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
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《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
     （3）《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
     （5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
     （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
     2、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
     公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反
映公司持续增长能力，是对公司发展的有效牵引指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
     我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
     3、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案
的独立意见
     我们认为：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务职业资格，具
备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公司审计工作，过往审计工
作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，为保证审计工
作的连续性，同意公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机
构并提交股东大会审议。
     （五）对第四届董事会第五次会议相关事项发表如下意见
     1、关于公司中长期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的独立意见
     经核查：
     （1）公司中长期事业合伙人持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。
     （2）公司通过职工代表大会征求意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
     （3）董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，会议
形成的决议合法、有效。
     综上所述，我们一致同意公司实施本次中长期事业合伙人持股计划，并同意将本计
划及摘要提交公司股东大会审议。
     三、现场办公情况
     2020年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检
查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话、邮件等多种
方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展
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能够做到及时了解和掌握。
     四、保护投资者权益方面所做的其他工作
     作为公司独立董事，本人在 2020 年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经
营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。对董事会各项议案进行审议时，本人
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务
管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联
交易、对外担保、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司实
际情况，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公
正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责。
     五、其他事项
     （一）无提议召开董事会的情况；
     （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
     （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
     六、2021 年度工作计划
     （一）争取用更多的时间，对公司的内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和
董事会决议的执行情况、公司经营与管理情况等进行更深入的了解，更加全面、深入地
履行独立董事的职责。
     （二）认真对待董事会会议和股东大会，尽职查阅相关资料，仔细审议相关议案，
严格按照《公司章程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提
高董事会决策的准确性和效率。
     （三）加强与公司股东的沟通。
     （四）积极参加证券交易所等机构举办的相关培训，认真学习有关法律法规，提高
自身素质和诚信，切实维护公司和股东的权益。
     特此报告！
                                                         广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                                独立董事：
                                                                             宋小宁
                                                                     2021 年 4 月 26 日