广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                 独立董事制度


                                  第一章 总则
    第一条 为了促进广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公
司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。


                          第二章 独立董事的任职条件
    第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
    （四）具有五年以上财务、会计、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）原则上应当取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，尚未取得的，
应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第九条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
    响其独立性情形的人员；
    （九）被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；
    （十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立董事的
情形。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

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    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监管部门。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未能亲自出席
且亦未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予
以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，董事会将在2日内披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任
前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事
职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                        第四章 独立董事的职权与义务
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：

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    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。
    第二十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

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董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十三条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独
立董事后续培训。


                           第五章 独立董事的独立意见
    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规
定的其他事项。

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    第二十五条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。


                       第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，具体如下：
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公
司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时公告。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则
    第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。其中部分条款
属于上市公司相关事项的，自公司上市之日起实施。
    第三十二条 由公司董事会负责制定并解释。


                                                 广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                       二〇二一年四月二十六日




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