海通证券股份有限公司
              关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
            调整外汇套期保值业务规模的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉

能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司拟调整

外汇套期保值业务规模进行了核查，具体情况如下：

    一、外汇套期保值业务已履行的相关审批程序

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于开展外汇套期保值业务的议案》，议案同意公司及子公司自董事会审议通过之

日起开展外汇套期保值业务，每年发生额不超过 25,000 万元人民币（或等值外

币），基本情况如下：

    （一）主要涉及币种及业务品种

    公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使

用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等跟实际

业务相关的币种。主要进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、

外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务等业务。

    （二）业务规模及业务期间

    以每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个期间，公司及子公司拟开展外汇套

期保值业务，在该期间发生额累计不超过等值人民币 25,000 万元（或等值外币）。

    （三）业务授权


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    鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长审批

后实施。

    （四）外汇套期保值业务交易对方

    经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

    二、本次调整外汇套期保值业务规模情况

    随着公司出口业务规模的扩大，为进一步有效规避和防范公司因进出口业务

带来的潜在汇率等风险，公司召开第四届董事会第十三次会议决议，同意调整外

汇套期保值业务规模，具体如下：

    以每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个期间，公司及子公司拟调整外汇套

期保值业务，在该期间发生额累计不超过等值人民币 60,000 万元（或等值外币）。

    除以上条款调整外，公司开展汇套期保值业务的其他条款不变。由于所涉及

的累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，根据公司《外汇套期保值管

理制度》的规定，本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    三、外汇套期保值的风险分析

    公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇交

易合约的外币金额控制在公司进出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在

一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理的范围内，但

外汇套期保值业务自身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样

会给公司带来损失。

    （一）汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇

率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，将造成汇兑损失；若汇率在未来发

生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

    （二）客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能

按时结汇，将造成公司损失。

    （三）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办
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理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善等原因造成损失。

    （四）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支

付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

    四、公司拟采取的风险控制措施

    （一）公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

公司实际情况，制定了《外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业

务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了明确规定。

    （二）财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为

均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，

并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的

执行。

    （三）审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保

值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董

事会审计委员会报告。

    （四）公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定

进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进

行信息披露。

    （五）为控制交易违约风险，公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开

展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

    （六）公司进行外汇套期保值业务必须基于对公司的境外收付汇及外币借款

金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款

期间或外币付款时间尽可能相匹配。

    五、相关审议意见

    （一）监事会意见

    公司调整外汇套期保值业务规模履行了必要的审批程序。在保障公司日常经
                                   3
营运作的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控

制经营风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合

规，同意调整外汇套期保值业务规模。

    （二）独立董事意见

    公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法

律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司运用

外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公

司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期

保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值

业务制定了具体操作规程。公司调整外汇套期保值业务规模是可行的，风险是可

以控制的。因此，独立董事一致同意公司调整外汇套期保值业务规模并提交公司

2020 年度股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构审阅了公司《外汇套期保值管理制度》、公司董事会、监事会及独

立董事出具的意见等。

    经核查，保荐机构认为：公司调整外汇套期保值业务规模符合公司实际经营

需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提

高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关

法律法规的规定，制定了《外汇套期保值管理制度》及必要的风险控制措施。该

事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，

已经履行了必要的法律程序，尚需提请 2020 年度股东大会审议。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人

员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利

为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。保荐机构提

请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但

开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约

                                     4
风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

   综上所述，保荐机构对公司本次调整外汇套期保值业务规模事项无异议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

调整外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：            ________________         ________________

                              吴   俊                 陈邦羽




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