海通证券股份有限公司

               关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

               终止对外投资暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉

能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等有关规定，对公司终止对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情

况如下：

    一、原公司对外投资暨关联交易基本情况

    公司于2018年1月31日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对

外投资暨关联交易的议案》，与湖南鸿跃及其原股东签署《湖南鸿跃电池材料有

限公司增资协议》、《湖南鸿跃电池材料有限公司增资协议之补充协议》,公司拟

以总计4,000万元的投资价款认购湖南鸿跃新增注册资本631.579万元，出资额超

过所认购注册资本的部分3,368.421万元计入湖南鸿跃资本公积。本次增资完成后，

公司将持有湖南鸿跃17.3913%的股权。截至目前，公司已按增资协议实缴出资

1,200万元。

    公司股东夏仁德先生持有公司股份27,393,991股，占公司总股本的6.53%，夏

仁德先生是湖南鸿跃的董事，湖南鸿跃是公司的关联法人。

    二、公司对外投资暨关联交易终止情况

    公司按增资协议实缴出资1,200万元后，湖南鸿跃内部情况发生了较大的变

化，公司积极与湖南鸿跃就本次投资有关事项进行友好沟通和协商，综合考虑各

方面相关因素，公司拟终止原对外投资事项，并与湖南鸿跃及其原股东签署解除

原增资协议及补充协议的协议。公司签署的解除协议将约定湖南鸿跃将公司实缴

的1,200万元款项退还给公司，并向公司支付相应的利息。


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    三、本次对外投资终止对公司的影响

    本次对外投资终止不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。

    四、公司董事会、监事会审议情况

    公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关

联交易的议案》，公司董事夏信德先生、夏杨女士是夏仁德先生关系密切的家庭

成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次终止对外投资

构成关联交易,董事夏信德先生、夏杨女士对该议案表决进行回避。本次终止对

外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提

交股东大会审议。董事会审议批准上述议案，并授权公司董事长在董事会授权范

围内组织实施、签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。

    公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关

联交易的议案》，同意公司本次终止对外投资暨关联交易。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为公司本次终止对外投资暨关联交易事项已经公司董事

会审议通过，会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规的要求，符合上市

公司利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次

终止对外投资事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，

关联董事回避了表决，独立董事对本次终止对外投资暨关联交易事项出具了同意

的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次终止对外投资暨关联交

易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。



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综上所述，保荐机构对公司本次终止对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

终止对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      吴   俊                      陈邦羽




                                                   海通证券股份有限公司

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