鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于鹏辉能源限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书2021-04-28
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
二〇二一年四月
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关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）的委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期、第二期限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整回购价
格相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件(以下简称“法律法规”)及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“《第一期限制性
股票激励计划》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计
划 (草案)》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司
本次回购注销以及调整回购价格相关事宜出具本法律意见书。
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本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作
出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销和调整回购价格之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为
公司本次回购注销和调整回购价格的必备文件，随其他文件材料一同上报或公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实
进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次限制性股票激励计划的实施情况
（一） 第一期限制性股票激励计划
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1. 2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股
票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《广州鹏辉
能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”
实施考核管理办法的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案。同日，
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
2. 2019 年 1 月 22 日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票
激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内
部系统等方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激
励对象名单的异议。监事会认为激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定的各项条件。
3. 2019 年 1 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相
关议案。
4. 根据 2019 年 3 月 25 日发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》，
第一期限制性股票激励计划的首次授予登记情况如下：
限制性股票的授予日为：2019 年 3 月 25 日。
限制性股票的授予价格为：8.48 元/股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际向 70 人授予限制性股票，
总计数量为 104.64 万股，占授予前上市公司总股本的 0.37%。
5. 2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于黄
满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮 5 名原激励对象因个人原因离职，已不
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符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《第一期限制性股票
激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 4.07 万股，回购价格 8.48 元/股；由于公司 2019 年度业绩未能达到《第
一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注
销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格
8.48 元/股。上述回购注销的限制性股票合计 37.2581 万股，回购价格 8.48 元/股。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。
6. 2020 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的议案》，因公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年年度权益分派，限制性股
票的回购数量由 37.2581 万股调整为 55.8872 万股，回购价格由 8.48 元调整为 5.65
元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
（二） 第二期限制性股票激励计划
1. 2020 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议
案。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
2. 2020 年 12 月 24 日至 2021 年 1 月 3 日，公司将第二期限制性股票激励
计划拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 1 月 5 日，公司于创业板指
定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《广州鹏辉能源科技
股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具了独立意见。公司监
事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）
进行核实并发表意见。
5. 2021 年 2 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划再次调整及首次授予事项出具了独
立意见。公司监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对
象名单（再次调整后）进行核实并发表意见。
6. 根据 2021 年 3 月 4 日发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第二
期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，第二期限制性股票激励计划
的首次授予登记情况如下：
限制性股票的授予日为：2021 年 1 月 8 日（除李发军之外的 162 人）； 2021
年 2 月 3 日（李发军 1 人）。
限制性股票的授予价格为：13.677 元/股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数
量约为 153.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 419,537,355 股的
0.366%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为 140.46 万股，占本激励计划
拟授予的限制性股票数量的 91.386%；预留限制性股票数量约为 13.24 万股，占
本激励计划拟授予的限制性股票数量的 8.614%。
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二、 本次回购注销以及调整回购价格的具体情况
（一） 回购注销原因及数量
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限
制性股票激励计划回购价格的议案》。根据上述议案的相关内容，本次回购注销
的具体情况如下：
1. 公司第一期限制性股票激励计划的激励对象黄章咏、刘满花、覃诗棚、
吴金波、张哲、郑高峰 6 人因个人原因主动离职，根据《第一期限制性股票激励
计划》第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿
与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规
定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 6 名激励对象
已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 76,982 股。
2. 根据公司第一期限制性股票激励计划第七条第二款“限制性股票的解除
限售条件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2019 年净利润较 2018 年
不低于 20% 不低于 30%
第一次解除限售期 增长率
首次授予及预留授予的 2020 年净利润较
不低于 20% 不低于 30%
第二次解除限售期 2019 年增长率
首次授予及预留授予的 2021 年净利润较 2020 年
不低于 20% 不低于 30%
第三次解除限售期 增长率
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21001040017
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号《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2020 年度审计报告》，公司 2020 年净利润
未达到业绩考核目标，故应由公司回购未达到第二个解除限售期解锁条件的限
制性股票合计 459,903 股。
3. 公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王康、陈海平 2 人因个人原
因主动离职，根据《第二期限制性股票激励计划》第十二条第二款中“激励对象
因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解
除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激
励条件，故应由公司回购上述 2 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 10,500 股。
综上，本次公司回购注销的限制性股票合计 547,385 股。
（二） 调整回购价格
1. 调整前回购价格
公司第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
实施 2018 年度及 2019 年度权益分派，根据《公司第一期限制性股票激励计划》
的规定，公司第一期限制性股票调整前的回购价格由授予价格 8.48 元/股调整为
5.61 元/股。
公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
未发生过资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票调整前
的回购价格为授予价格，即 13.677 元/股。
2. 本次回购价格调整情况
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。根据上述
议案的相关内容，公司 2020 年度利润分配预案为：
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以截至 2021 年 4 月 25 日的总股本 419,537,355 股扣除截至 2021 年 4 月 25
日回购专户持有股份 1,858,567 股后的股本 417,678,788 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 41,767,878.80 元
（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
上述《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》尚需得到公司股东大会的
批准。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》中
的“十三、限制性股票回购注销的原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成
授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格进行相应的调整。
鉴于公司实施 2020 年度利润分配，上述《关于公司 2020 年度利润分配预案
的议案》取得公司股东大会审议通过并实施完毕后，董事会根据公司股东会的授
权，可对限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司第一期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 5.61 元/股，根据上述
公式计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购价格
P=5.61-0.10=5.51 元/股。
调整前公司第二期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 13.677 元/股，根据上
述公式计算得出：调整后公司第二期限制性股票激励计划回购价格
P=13.677-0.10=13.577 元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整回
购价格符合《股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》、《第二
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期限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整回购价格，尚需公司股东大会
批准《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，且尚需公司实施完毕利润分
配方案。
三、 本次回购注销及调整回购价格的批准和授权
（一） 本次回购注销的批准和授权
2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，授权董
事会根据公司第一期限制性股票激励计划的规定负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购注销。
2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会根据公司第二期限制性股票激励计划的规定负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》第
十二部分“公司与激励对象的变更与终止”的相关规定，激励对象因主动离职、
协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公
司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购并注销。根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制
性股票激励计划》第七部分“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，
未满足解除限售条件的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司第一
期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、
郑高峰 6 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激
励对象的规定，公司根据第一期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激
励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 76,982 股，回购价格 5.61 元/
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股；由于公司 2020 年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解
除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制
性股票 459,903 股，回购价格 5.61 元/股；由于公司第二期限制性股票激励计划
原激励对象王康、陈海平 2 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，
回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 10,500 股，
回购价格 13.677 元/股。本次回购注销的限制性股票合计 547,385 股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为本次回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票事项，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公
司章程》、《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的
有关规定，程序合法合规。同意上述回购注销部分限制性股票事项并提交公司
2020 年度股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励
计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性
股票事项尚需得到公司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证券交
易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相
关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变
更登记等手续。
（二） 本次调整回购价格的批准和授权
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》“十
三、限制性股票回购注销的原则/（一）限制性股票回购价格的调整方法”的相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》“十
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三、限制性股票回购注销的原则/（三）限制性股票回购价格和数量的调整程序”
的相关规定，股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的
回购价格和数量。董事会调整回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。因
其他原因需要调整限制性股票回购价格和数量的，应经董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
根据公司股东大会的授权，公司因权益分派进行的回购价格的调整，由董事会
作出决议并负责实施，无需提交股东大会审议。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于
公司实施 2020 年度利润分配，公司第一期限制性股票激励计划回购价格由 5.61
元/股调整为 5.51 元/股；公司第二期限制性股票激励计划回购价格由 13.677 元/
股调整为 13.577 元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票回
购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，
其审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。一致同意公司根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定调整限制性股票回购价格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票本次调整回
购价格已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、
《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销部分限制性股票以及调整回购价格已经获得了现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《第
一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次
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调整回购价格，尚需公司股东大会批准《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》，且尚需公司实施完毕利润分配方案。本次回购注销部分限制性股票尚需得
到股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件
的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资
本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登记等手续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
【以下无正文】
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法律意见书
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限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
