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证券代码：300438                    证券简称：鹏辉能源                公告编号：2021-077
证券代码：123070                    证券简称：鹏辉转债

                       广州鹏辉能源科技股份有限公司
          关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《广州鹏辉能源科
技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以
下简称“第一期限制性股票激励计划”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限
制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”），由于公司第一
期限制性股票激励计划 6 名激励对象离职且 2020 年度业绩未能达到第二个解除限售期
的业绩考核目标，以及公司第二期限制性股票激励计划 2 名激励对象离职，公司回购注
销部分限制性股票。本次回购注销限制性股票激励计划已授予的限制性股票涉及人数为
67 人，回购注销的限制性股票数量共计为 547,385 股，占截至 2021 年 8 月 12 公司总股
本 0.13%。
    2、公司于 2021 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本
次回购注销手续。因公司“鹏辉转债”目前处于转股期，以截至 2021 年 8 月 12 总股本
计 算， 本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 426,554,291 股 变 更 为
426,006,906 股。

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    （一）第一期限制性股票激励计划
    1、2019 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次
会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独
立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计
划出具了法律意见书。
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    2、2019 年 1 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出
具了独立意见。
    5、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
    7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划
回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
    8、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    （二）第二期限制性股票激励计划
    1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励
相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
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发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会
议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划
回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
       6、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。

       二、本次回购注销的情况
       （一）回购注销的原因、数量
       1、公司第一期限制性股票激励计划黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑
高峰 6 人因个人原因主动离职，根据公司第一期限制性股票激励计划第十二条第二款中
“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止
或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，
故应由公司回购上述 6 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 76,982
股。
       2、根据公司第一期限制性股票激励计划第七条第二款“限制性股票的解除限售条
件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”
          解除限售期安排            业绩考核指标    业绩门槛目标   业绩挑战目标

        首次授予及预留授予的      2019 年净利润较
                                                     不低于 20%     不低于 30%
          第一次解除限售期         2018 年增长率

        首次授予及预留授予的      2020 年净利润较
                                                     不低于 20%     不低于 30%
          第二次解除限售期         2019 年增长率

        首次授予及预留授予的      2021 年净利润较
                                                     不低于 20%     不低于 30%
          第三次解除限售期         2020 年增长率

       公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
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       根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21001040017 号《广
州鹏辉能源科技股份有限公司 2020 年度审计报告》，公司 2020 年净利润未达到业绩考
核目标，故应由公司回购未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 459,903
股。
       3、公司第二期限制性股票激励计划王康、陈海平 2 人因个人原因主动离职，根据
公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、
劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”
的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 2 名激励对象已
获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 10,500 股。
       综上，本次公司回购注销的限制性股票合计 547,385 股。
       （二）回购价格
       1、公司第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施
2018 年度、2019 年度及 2020 年度权益分派，根据《公司第一期限制性股票激励计划》
的规定，公司第一期限制性股票的回购价格由 8.48 元/股调整为 5.51 元/股。
       2、公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施
2020 年度权益分派，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制
性股票的回购价格由 13.677 元/股调整为 13.577 元/股。
       （三）回购注销部分限制性股票的资金来源
       公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
       （四）回购注销的完成情况
       华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字（2021）21001040101 号验资
报告，截至 2021 年 7 月 9 日止，变更后的注册资本人民币 418,989,970.00 元。
       经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购
注销事宜已于 2021 年 8 月 16 日完成。因公司“鹏辉转债”目前处于转股期，以截至 2021
年 8 月 12 总股本计算，本次回购注销完成后，公司总股本由 426,554,291 股变更为
426,006,906 股。

       三、本次回购注销后股本结构变动表
         股份性质               本次变动前       本次变动后增减   本次变动后
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                          数量(股)     比例（%） 增加    减少        数量(股)     比例（%）
 一、限售条件流通股/非
                         104,167,598     24.42      0   547,385     103,620,213      24.32
 流通股
   高管锁定股            101,752,269     23.85      0           0   101,752,269      23.89

   股权激励限售股         2,415,329       0.57      0   547,385      1,867,944        0.43

 二、无限售条件流通股    322,386,693     75.58      0           0   322,386,693      75.68

 三、总股本              426,554,291    100.00      0   547,385     426,006,906     100.00

   注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的

股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
    特此公告。


                                                 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                                        2021 年 8 月 16 日