广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
                                  性的说明

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份购买资产方式向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华飞达”）购买佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）
24.08%的股份（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产
重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关
联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件及《广州鹏辉能源科技股份有限公
司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序

    1、鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护广大投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司于 2021 年 10 月 21 日向深圳证券交易所申请股票停
牌，公司股票自 2021 年 10 月 22 日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资
产事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。公司就本次交易涉及事项进行内幕信息
知情人登记，并将相关材料向深圳证券交易所进行了报备。

    2、停牌期间，公司与各交易对方就本次交易进行磋商时均釆取了必要且充分的保
密手段，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    3、停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了交易预案。

    4、2021 年 10 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之意向协议》。
    5、2021 年 10 月 27 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》。

    6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关
的议案。

    7、2022 年 1 月 26 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》，对本次交易标的资产交易价格、股份发行等相关事项进行明确约定。

    8、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于<广州鹏辉能
源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。

    （二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的法定程序

    1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

    2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

    3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

    综上所述，公司已按照相关法律法规、监管规定及公司章程的要求，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》等相关要求，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事
会及全体董事就本次交易事项提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，
该等已履行的法定程序完备、合规、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《广州
鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
特此说明。



             广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

                               2022 年 1 月 27 日