海通证券股份有限公司

            关于广州鹏辉能源科技股份有限公司本次交易

      摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规
范性文件的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）
作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“上市公司”）
本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的
影响及上市公司采取的相关措施核查如下：

    一、本次交易基本情况

    上市公司拟发行股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）持有的佛山市实达科技有限公司（以下
简称“实达科技”）24.08%的股权（以下简称“本次交易”）。

    二、本次交易摊薄即期回报情况

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

                            2021年9月30日/2021年1-9月           2020年末/2020年度
          项目
                             交易前      备考数     增幅    交易前     备考数      增幅
归属于上市公司股东的净利
                            16,400.29   17,133.00   4.47%   5,320.33   6,548.86   23.09%
      润（万元）
  基本每股收益（元/股）          0.39        0.40   2.75%      0.13       0.15    20.97%

    本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，本次交易对于上市公司
归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素
的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生
产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能被摊薄的情况。

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   三、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

   为防范本次交易可能造成摊薄即回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

    （一）持续提升盈利能力和综合竞争力

   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名
度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、
生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和
综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。

    （二）不断完善公司治理，强化风险管理措施

   上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。

    （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和
现金分红等条款进行了明确。

   四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

   上市公司控股股东、实际控制人夏信德就本次交易摊薄即期回报填补措施
相关事宜作出如下承诺：

   “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

   2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所

                                  2
等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

    上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公司
或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任；

    7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

    实达科技主要管理人员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施
相关事宜作出如下承诺：


                                   3
   “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司及实达科技利益；

   2、对本人的职务消费行为进行约束；

   3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；

   4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

   五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为，上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报
的影响分析合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公
司本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                         刘裕俊                         胡盼盼




                                                   海通证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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