广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
            的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）
持有的佛山市实达科技有限公司 24.08%的股份（以下简称“本次交易”）。就本次交易，
公司聘请天津中联资产评估有限责任公司作为评估机构对本次交易的标的公司进行了
评估，并出具了相应的资产评估报告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及公司《广州鹏辉能源科技股份有限
公司章程》《独立董事制度》制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、
公正的原则，审阅了公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发
表独立意见如下：

    （一）评估机构的独立性

    本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券期货
业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务
关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了
                                       1
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法
与评估目的相关性一致。

    （四）评估定价的公允性

    本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因
此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次
重组定价公允。

    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是
中小股东的利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立

意见》的签字页）




全体独立董事：




__________________           __________________          __________________
     陈   骞                      昝廷全                          宋小宁




                                                             年     月     日




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