广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                    第十一条和第四十三条规定的说明

     广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行
股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）持有
的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）24.08%的股权（以下简称
“本次交易”）。

     公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认
为：

       一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

     经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定，具体情况如下：

       （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

     实达科技主营业务为高倍率锂离子电池研发、生产及销售，该业务领域不
属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有
关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易不适用《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报要求，符合《中华人民共和国反
垄断法》的规定。

       （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

     本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的 10%，上市
公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形

     1、拟购买资产的定价情况
    根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，标的公司实达科技所有者权益账面价值
27,384.38 万元， 采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率
16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。评估结
论采用收益法评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。本次交
易标的作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易
价格为 22,890.57 万元。

    本次标的资产交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。

    2、发行股份的定价情况

    本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。

    根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：

 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                              28.37                       22.70
    前 60 个交易日                              31.59                       25.27
    前 120 个交易日                             27.76                       22.21
   数据来源：深证信数据服务平台
    经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会
第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股。

    在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深
交所的相关规则进行调整。

    上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

    上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案及对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。

    综上所述，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行
评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次
购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。本次交易严格履行了必要的法律
程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权。根据交易对方出具的关于标的
资产权属状况的承诺，实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥
有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给鹏辉能源；标的资产上不存在
任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲
裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形。

    本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不
涉及实达科技债权债务的处理。
     （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

     实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业
处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公
司的持股股权比例，增强上市公司的综合竞争力。

     因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证券监督管
理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。

     本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。

     （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《规
范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持
健全、有效的法人治理结构。

     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

     二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

     经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的有关规定，具体情况如下：

     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

     1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
   上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

   标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下
游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公
司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。

   本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的
资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

   因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。

   2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

   本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联方之间均不存在同业
竞争；本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
均已独立于公司控股股东。

   上市公司实际控制人出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，本次
交易对方出具了减少关联交易的承诺函。

   因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。

       （二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告

   上市公司 2020 年度财务会计报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

       （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

   根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出
具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

       （四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
   本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权。实达科技依法设立且有效存续，
交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公
司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

   特此说明。

                                   广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 1 月 27 日