北京德恒律师事务所

    关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                   专项核查意见




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所               内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见




                            北京德恒律师事务所
                     关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
            内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
                               专项核查意见

                                                         德恒 01F20210427-02 号

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

     根据广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“上市公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问服务协议》，
本所接受鹏辉能源的委托，作为鹏辉能源拟向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企
业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其分别持有的佛山市实达科技有限公
司 12.00%、9.09%和 2.98%的股权（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾
问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就鹏辉能源内幕信息知情
人登记制度的制定和执行情况出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核
查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     为出具本核查意见，本所律师审查了上市公司提供的与出具本核查意见相关
的文件与资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：上市公司向本所提供的文



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件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的
签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完
成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本核查意见有影响的事实、文件、
资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。

     对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

     本所律师依据中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区，下同）现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题
发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

     鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关人
员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果
为准。

     本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）或其他主管机关的审核要求引用本核查意见的相关内容，但上市公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。

     根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及深交所的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所在对本
次交易上市公司提供的文件资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具
核查意见如下：




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     一、内幕信息知情人登记制度的制定情况

     根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，
上市公司制定及修订内幕信息知情人登记制度情况如下：

     2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于制定公司内幕信息知情人登记制度的议案》《关于制定公司重大信息内部报告
制度的议案》《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》，上市公司制定了
《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理
制度》。

     2020 年 2 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于制定重大信息内部报告制度的议案》，上市公司制定了新的《重大信息
内部报告制度》。

     2021 年 4 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制
度>的议案》，上市公司对《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》
进行了修订。

     经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具日，上市公司已按照相关法律、
法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度。

     二、内幕信息知情人登记制度的执行情况

     根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司在本次
交易中执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

     上市公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相
关敏感信息的范围仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已
经按照深交所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相
关材料。

     上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在上市公司
少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；


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同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，
防止内幕信息的泄露。

     上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
本次交易内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖公司股票。

     上市公司与本次交易各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次交易信
息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

     综上，本所律师认为，上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取
了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，
制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守
内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工
作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。

     本核查意见正本一式四份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司内
幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）




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                                                               王   丽




                                           经办律师：

                                                               赵永刚




                                           经办律师：

                                                                赖元超




                                                   年          月          日




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