广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相
                             关规定的说明

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份方式购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称华飞达）持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）
24.08%的股权（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《创业板持续监管办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组审核规则》”）相关规定进行
了审慎分析，认为：

     一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核
 规则》第七条的规定

    根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位
于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机
械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造
业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。

    标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽
车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，标的公司所属行业为上市公
司同行业，且符合创业板定位。

     二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审
 核规则》第九条的规定

    本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。

    根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：

 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的80%（元/股）
     前20个交易日                               28.37                      22.70
     前60个交易日                               31.59                      25.27
    前120个交易日                               27.76                      22.21
   数据来源：深证信数据服务平台
    经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会
第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股。

    在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深
交所的相关规则进行调整。

    上述交易标的及股份发行的定价情况符合《创业板持续监管办法》第二十
一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。

   综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条
和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。

    三、本次交易不适用〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
 规则〉第十条或第十一条规定

   本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则》第十条或第十一条规定的议案。

   特此说明。

                                   广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 1 月 27 日