广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
           关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

     广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行
股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）持有
的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）24.08%的股权（以下简称
“本次交易”）。
     根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账
面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值
率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。
本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为
95,100.00 万元。本次交易标的资产作价参考天津中联资产评估有限责任公司出
具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。

     根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。

     本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
                                                               单位：元/股
 股票交易均价计算区间              交易均价           交易均价的80%
前20个交易日                                  28.37                   22.70
前60个交易日                                  31.59                   25.27
前120个交易日                                 27.76                   22.21
    数据来源：深证信数据服务平台
     经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会
第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价的 80%的原则，经协商一致确定为 22.21 元/股。

    在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深
交所的相关规则进行调整。除上述调整外，本次交易不单独设置发行价格调整
方案。

    本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
    特此说明。

                                    广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 1 月 27 日