海通证券股份有限公司
关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年一月
1
独立财务顾问报告
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受鹏辉能源的委托，担任本次发行股份购买资产事
宜的独立财务顾问，就该事项向鹏辉能源全体股东提供独立意见，并制作本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出
独立、客观和公正的评价，以供鹏辉能源全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鹏辉能源董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对鹏辉能源的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本财务顾问报告书出具日，本独立财务顾问就鹏辉能源发行股份
购买资产事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向鹏辉能源全体股东提
供独立核查意见。
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独立财务顾问报告
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鹏辉能源的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒鹏辉能源全体股东及其他投资者务请认真
阅读鹏辉能源董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
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独立财务顾问报告
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。”
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独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义.............................................................................................................................. 11
一、基本术语...................................................................................................... 11
二、专业术语...................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述...................................................................................... 15
二、标的资产的评估与定价.............................................................................. 15
三、本次交易支付方式的简要介绍.................................................................. 15
四、业绩承诺与补偿.......................................................................................... 16
五、过渡期期间损益安排.................................................................................. 16
六、标的公司滚存未分配利润安排.................................................................. 17
七、本次交易的性质.......................................................................................... 17
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业
.............................................................................................................................. 18
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................................... 20
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 22
十一、交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 32
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的
原因及合理性...................................................................................................... 36
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 39
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
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独立财务顾问报告
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 40
二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 41
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险...................................................... 43
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 44
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 46
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 46
四、本次交易的交易作价.................................................................................. 51
五、标的公司符合创业板定位.......................................................................... 52
六、本次交易的性质.......................................................................................... 53
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、上市公司基本信息...................................................................................... 58
二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 59
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................. 62
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 62
五、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 62
六、上市公司主要财务指标.............................................................................. 63
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 64
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............. 64
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.......................................... 64
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为.............................................................. 64
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
一、交易对方基本情况...................................................................................... 65
二、交易对方之间的关联关系.......................................................................... 72
三、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................................... 72
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
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独立财务顾问报告
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明...... 73
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形的说明.......................................................................................... 73
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................... 73
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 74
一、基本信息...................................................................................................... 74
二、历史沿革情况.............................................................................................. 74
三、股权结构和控制关系.................................................................................. 85
四、下属公司的情况介绍.................................................................................. 86
五、报告期主要财务数据.................................................................................. 86
六、主要资产及权属情况.................................................................................. 87
七、主要负债和对外担保情况.......................................................................... 94
八、主营业务情况.............................................................................................. 95
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
估作价的差异及其他相关说明........................................................................ 115
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 117
十一、报告期内合规经营情况........................................................................ 121
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 123
一、标的公司的评估情况................................................................................ 123
二、评估方法的选择........................................................................................ 123
三、评估假设.................................................................................................... 124
四、标的公司评估的具体情况........................................................................ 126
五、本次交易标的的定价依据........................................................................ 149
六、交易标的定价的合理性分析.................................................................... 150
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析.................................... 153
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见........................................................................................................ 154
第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 156
一、本次交易方案............................................................................................ 156
二、本次交易发行股份的具体情况................................................................ 156
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独立财务顾问报告
三、本次交易前后主要财务数据的变化........................................................ 158
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化........................................ 159
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 161
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主
要内容................................................................................................................ 161
二、其他协议签署情况.................................................................................... 171
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 172
一、基本假设.................................................................................................... 172
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 172
三、本次交易定价依据及公平合理性分析.................................................... 179
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................ 180
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析.................... 183
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析.................................................................................................... 185
七、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 191
八、本次重组不构成关联交易........................................................................ 192
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查............................ 192
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
施的核查............................................................................................................ 193
十一、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人行为的核查........................................................................ 195
十二、本次重组符合重组分道制审核评价标准的核查................................ 196
十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.................... 197
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 199
一、独立财务顾问的内核程序........................................................................ 199
二、独立财务顾问的内核意见........................................................................ 200
第十节 重大资产重组审核关注要点 ..................................................................... 201
审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
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独立财务顾问报告
上市公司每股收益............................................................................................ 201
审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序............. 201
审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险................................................................................................................ 202
审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
............................................................................................................................ 202
审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于
同行业或上下游................................................................................................ 203
审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规........................................................................ 203
审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整..................................... 204
审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市............................................. 206
审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数............................. 206
审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等........................................................................ 206
审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰........................................... 209
审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌....................................... 214
审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
............................................................................................................................ 214
审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况............................................... 215
审核关注要点 15：是否披露主要客户情况................................................... 223
审核关注要点 16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁....................... 230
审核关注要点 17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
............................................................................................................................ 231
审核关注要点 18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
............................................................................................................................ 235
审核关注要点 19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据... 237
审核关注要点 20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据........... 260
审核关注要点 21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据... 261
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独立财务顾问报告
审核关注要点 22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价
依据.................................................................................................................... 261
审核关注要点 23：本次交易定价的公允性................................................... 262
审核关注要点 24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励....................... 263
审核关注要点 25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化........... 263
审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整....... 264
审核关注要点 27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等............................................................................................................ 264
审核关注要点 28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性............................................................................................................ 271
审核关注要点 29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用.................................................................................... 277
审核关注要点 30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险............................................................................ 279
审核关注要点 31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无
形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户
关系的情形........................................................................................................ 284
审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险............... 284
审核关注要点 33：重要会计处理是否合规................................................... 285
审核关注要点 34：是否披露标的资产收入构成和变动情况....................... 287
审核关注要点 35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形....... 292
审核关注要点 36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10% ）、
线上销售占比较高的情形................................................................................ 292
审核关注要点 37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）或第三方回款的情形 ... 300
审核关注要点 38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过
10% ）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过 10% ） ........................ 301
审核关注要点 39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因... 303
审核关注要点 40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形... 308
审核关注要点 41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
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独立财务顾问报告
对比情况............................................................................................................ 309
审核关注要点 42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形.................................................................... 310
审核关注要点 43：标的资产是否存在股份支付........................................... 313
审核关注要点 44：本次交易完成后是否存在整合管控风险....................... 314
审核关注要点 45：关联交易的必要性及定价公允性................................... 318
审核关注要点 46：本次交易是否导致新增关联交易................................... 319
审核关注要点 47：本次交易是否新增同业竞争........................................... 320
审核关注要点 48：配套募集资金用途是否合规........................................... 320
审核关注要点 49：本次交易是否涉及募投项目........................................... 320
审核关注要点 50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益................................................................................................ 321
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................. 322
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独立财务顾问报告
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
公司
鹏辉有限 指 公司前身广州市鹏辉电池有限公司
佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司持有
实达科技、标的公司 指
其 75.92%股权
华飞达 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
预案 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
重组报告书 指
（草案）》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、佛山
《发行股份购买资产
指 市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
协议》
产协议》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、佛山
《发行股份购买资产
指 市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产
协议之补充协议》
协议之补充协议》
本次交易、本次发行
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别
股份购买资产、本次 指
持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权
重组
标的资产 指 吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技 24.08%股权
交易对方 指 吴爱深、罗新耀和华飞达
吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技 12.00%、
实际交割日 指
9.09%和 2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日
华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027 号《佛山市实达
审计报告 指
科技有限公司审计报告》
华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058 号《广州鹏辉能
《备考审阅报告》 指
源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州鹏辉
《资产评估报告》 指 能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科
法律意见书 指
技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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独立财务顾问报告
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业板重组审核规
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《规范运作》 指
上市公司规范运作》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
天津中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基
指 2021 年 9 月 30 日
准日
报告期、最近两年一
指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
期
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池 指 中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
时则相反。
汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏
电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气
汽车应急启动电源 指
泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的
产品之一。
电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热
系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定
电子烟 指 气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古
丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭
义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
正极片 指 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP 及
铝箔等。
一种无机化合物，化学式为 LiCoO，一般用作锂离子电池的正
钴酸锂 指
极材料。
一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
磷酸铁锂 指
成的橄榄石结构材料。
包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主
三元材料 指
要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。
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独立财务顾问报告
由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有
镍钴锰酸锂 指
比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度
低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。
NMP 指 对光敏感。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，
在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生产过程
中可进行废气和废液回收。
存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铝箔 指
集起来，以便形成较大的电流对外输出。
放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
负极片 指
负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨 指 锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铜箔 指
集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆
电解液 指 化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可
能存在某些添加剂。
六氟磷酸锂 指 一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部分。
一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻
铝塑膜 指
隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。
极耳 指 锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。
一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极
接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池
隔膜 指
的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性
能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。
电芯 指
电芯的质量直接决定了充电电池的质量。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的
比能型电池 指 要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车
动力电池、手机等消费类电池领域。
相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池
比功率型电池 指 的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，
如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有①具有
大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等
高倍率电池 指 特点；②具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放
电，高效率输出性能；③提供高达 45C 及以上的放电倍率，标
的公司的锂电池放电倍率可达到 180C 以上。
也称为电池放电 C 率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可以
以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快的
速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电流/
充放电倍率 指 额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A 放电时，其
放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C,2C,0.2C 是电池放电速率：
表示放电快慢的一种量度。所用的容量 1 小时放电完毕，称为
1C 放电。
NOCO Company of Glenwillow, OH，是一家主要从事应急启动
美国 NOCO 指
电源的美国公司。
13
独立财务顾问报告
Schumacher electric 是一家在设计和制造消费类电池及相关充
美 国 舒 马 克 电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和
指
（Schumacher） 汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒马克
电源科技（滨海）有限公司。
HALO Electronics 是一家美国的电磁组件品牌商，成立于 1991
美国 HALO 指 年。HALO 公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁性
元件。
深圳麦克韦尔 指 深圳麦克韦尔股份有限公司
广东奇思 指 广东省奇思智能制造有限公司
深圳合元科技 指 深圳市合元科技有限公司
地平线模型（Horizon Hobby），从 1985 年成立至今，一直致
美国 Horizon 指
力于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。
Spin Master 是玩具品牌，隶属于 SPIN MASTER LTD.（斯平玛
加拿大 SpinMaster 指
斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
MWh 指 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1,000KWh
V 指 伏特，电压的基本单位
Ah 指 安时，电池容量单位
本独立财务顾问报告除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾
数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%股权，
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和 2.98%股权。
本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将
持有实达科技 100%股权。
二、标的资产的评估与定价
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，
采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用收益法的
评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采
用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好
协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发
行 股 份 的 价格 为 22.21 元 / 股， 上 市 公司向 交 易 对 方合 计 发行股 份 数 量 为
10,306,424 股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项增
加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为
2.32%。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发
行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
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独立财务顾问报告
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董
事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场
参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 80%
的原则，确定发行价格为 22.21 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不
设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日
当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的
公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的
亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
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独立财务顾问报告
六、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的
标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额
的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均
未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
单位：万元
鹏辉能源 标的公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 成交金额 财务指标占比
/2020 年度 日/2020 年度
资产总额 695,912.58 54,133.34 44,211.46 6.35%
营业收入 364,222.60 47,931.89 不适用 13.16%
净资产 245,471.74 28,736.45 44,211.46 18.01%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资
产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在 12
个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12 个月
内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购标的公
司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权
益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管
办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买
资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不属
于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
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独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和
实际控制人一直为夏信德。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司持
股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司 6.32%
的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控
股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人夏仁
德持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公
司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018
年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本
次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同
行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深
入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要
服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深
度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游
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独立财务顾问报告
主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电
气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类
“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战
略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.
新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841
锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定
位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应
本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规
划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电
池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，
积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动
电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标
的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、
研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市
公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一
步协同。
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独立财务顾问报告
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强
上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市公
司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股
本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2021 年 12 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
夏仁德（夏信德一
2 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
致行动人）
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市
公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或
减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降
至 30.36%。
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独立财务顾问报告
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权，进一步增强对实达
科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上
市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市
公司股东的 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
净利润
基本每股收
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了
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独立财务顾问报告
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施
上市公司于 2018 年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上
市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事
任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。上市公
司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产
能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控
成果良好，本次交易整合风险较小。
本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东
签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购
买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购
买资产草案等相关议案。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交
易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易相关方作出的重要承诺
交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺事项
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完
整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各
项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已
向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
上市公司
项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
上市公司的 1、本人保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在
董事、监事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理人 2、本人保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整
员 的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向
参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺将本人所持上市公司股份用于对
相关投资者的赔偿安排。
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就
此承担全部法律责任。
1、本人/本企业保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、
完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的
各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均
已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
4、本人/本企业保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本
人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认
吴爱深、罗新
本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
耀和华飞达
遗漏；
5、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息或文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将
依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让所持有的上市公司的
股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，本人/本企业承
诺将本人/本企业所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。
7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/
24
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完
整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各
项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已
向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
实达科技
项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺事项
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自
主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减
少不必要的关联交易；本人将严格控制本人及关联企业与上市公司及其子公
司之间的关联交易。
2、本人承诺本人及本人关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为
本人及本人关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人关联企业不可避免的发
夏信德、夏仁 生关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行
德、上市公司 上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制
董事、监事及 度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，
高级管理人 保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本
员 人及本人关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损
害。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂
扣本人持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公
司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿上市公
司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范
围内取得该等赔偿。
吴爱深、罗新 1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
耀和华飞达 营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避
25
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联企
业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其
子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免的
发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，
严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程
序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息
披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进
行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司
利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将
有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或
本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业
未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金
分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项
1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业
的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直接或
间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、机构、
经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于
单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份
及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利影响
的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提
供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司经
营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，保
证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发行
人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
夏信德
3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业
竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争
的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的
竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞
争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳
入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转
让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公
司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商
业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商
业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任
何独立第三方的条件给予发行人。
26
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更
或撤销。
1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接或
间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司
存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控
制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业
吴爱深、罗新 竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直
耀和华飞达 接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或
间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司
及其子公司或对外转让；
3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司股
份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，
本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。
（四）关于认购股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月内
不进行转让。本人承诺自本人获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，在
后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 50%（不足一
股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，在后
续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 25%（不足一股
的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，在后续
一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 25%。本人每年减
持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度
的减持比例可累计。本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、
吴爱深、罗 转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
新耀 2、若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门
要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本人买卖本次交易获得的上市公司新
增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公
司所有。如本人未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付
本人现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本
人履行上述承诺。
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，本企业承诺自本企业获得的上
市公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本企业承诺自本企业获得上
市公司股份上市之日起 12 个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交
华飞达 易取得的上市公司股份不得超过 10%（不足一股的按一股计算）；自本企业
获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，本企业在后续一个年度内减持因
本次交易取得的上市公司股份不得超过 10%（不足一股的按一股计算）；自
本企业获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，本企业在后续一个年度内
27
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 80%。本企业承诺每年减持上
市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减
持比例可累计。本次交易完成后，本企业由于上市公司实施配股、送红股、
转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、若本企业上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管
部门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本企业买卖本次交易获得的上市公司
新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归上
市公司所有。如本企业未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣
留应付本企业现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部
分直至本企业履行上述承诺。
（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺
承诺方 承诺事项
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股
东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
夏信德、夏仁
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保
德
持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 承诺事项
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交
夏信德 易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将
按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司的
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
理人员
的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
28
独立财务顾问报告
6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公
司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司及实达科技利益；
吴爱深、罗新 2、对本人的职务消费行为进行约束；
耀 3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺
承诺方 承诺事项
1、截至本承诺签署之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶
短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董事梁
朝晖因其配偶敏感期买卖公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函的监
管措施外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为或重大失信行为。
2、截至本承诺签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或
有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
上市公司 3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何
第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本公司未泄露本次交易的内
幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施
的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
夏信德
益的重大违法行为。
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事
29
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
处罚。
3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近 12 个月内，不存在受到
深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信
息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
5、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律
责任。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞
因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措
施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖上市公司股票被深圳证券交易所采取出
具监管函的监管措施外，本人及上市公司最近三年不存在其他被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有
权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
上市公司的 3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
董事、监事、 在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近 12 个月内，不存在受到
高级管理人 深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
员 4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信
息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
5、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律
责任。
1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证券
市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交
吴爱深、罗新 易市场做出的承诺，以及未被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取
耀和华飞达 影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人/本企业及主要管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
的信息进行内幕交易。本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
30
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺签署之日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
4、本人/本企业及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或遗漏。本人/本企业知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意
为此承担法律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次交易
且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行
在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机
构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用
本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
实达科技 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本公司保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或遗漏。本公司知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担
法律责任。
（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺
承诺方 承诺事项
1、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在资金被占用的情形。
2、本公司的控股股东、实际控制人未通过向本公司及下属企业借款、由本
公司及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占本公司的资
金，亦不存在控制或占用本公司及下属企业资产的情形。
上市公司
3、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在为控股股东、实际控制
人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吴爱深、罗新 本人/本企业 2018 年 1 月至今不存在非经营性占用实达科技资金事项，也不
耀和华飞达 存在实达科技为本人/本企业代支付费用等间接占用实达科技资金事项。
（九）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项
吴爱深、罗新 1、实达科技依法设立且有效存续，本人/本企业已依法对标的资产履行出资
31
独立财务顾问报告
耀和华飞达 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为实
达科技股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经
营的情况。
2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为
标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司。
3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人/本企业为具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的企
业，具有参与本次交易的主体资格，本人/本企业进行本次交易符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，不存在法律障碍。
（十）关于相关承诺履行情况的说明
承诺方 承诺事项
1、自本公司上市之日起至本说明出具之日，本公司、本公司控股股东、实
际控制人及其他相关方严格履行了其作出的公开承诺；
上市公司 2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在未履行承诺
或不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司、本公司控股股东、
实际控制人及其他相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生影响的重大事件。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，
公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
32
独立财务顾问报告
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进
行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构
出具审计、审阅、评估报告。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立
董事对本次交易发表了独立意见。
（四）本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，
综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。
天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员
与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规
规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预
期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的
公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价
格公允。
本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和
33
独立财务顾问报告
股东合法权益的情形。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之
“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
12.00%、9.09%和 2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技 100%
股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司
16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
股东的净利润
基本每股收益
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
34
独立财务顾问报告
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度
和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生
产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合
竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员
吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本独立财
务顾问报告之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于
本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。
公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范
措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
35
独立财务顾问报告
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异
较大的原因及合理性
（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况
最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：
单位：元/股，亿元，倍
交易 交易 考虑分红 参考市 参考市
时间 交易内容 估值 定价依据
类型 价格 的价格 盈率 净率
鹏辉能源以货币方
式认缴 2,016.129 万
主 要 参 考
2018 年 元注册资本，黄宇
增资 2.98 2.98 1.80 9.11 1.01 2017 年净资
10 月 红以货币方式认缴
产
672.043 万 元 注 册
资本
黄宇红和李强分别
2020 年 股权 将 11.11%和 0.40%
9.52 10.61 6.41 12.57 2.23
12 月 转让 股权转让给鹏辉能
参考 2019 年
源
净利润 14 倍
邝达辉和黄炳基分
市盈率
2021 年 股权 别 将 16.71% 和
9.52 11.77 7.12 13.95 2.48
2月 转让 8.82% 股 权 转 让 给
鹏辉能源
吴爱深、罗新耀和
华 飞 达 分 别 将 天津中联评
本次 股权
12.00% 、 9.09% 和 15.72 15.72 9.51 18.64 3.31 估 出 具 的 评
交易 转让
2.98% 股 权 转 让 给 估报告
鹏辉能源
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标
的公司以 2020 年 12 月 31 日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至 2020
年 12 月 31 日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至 2020 年 12 月 31 日的未分
配利润份额的 50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的
价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转
让价格的基础。
2018 年 10 月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达科
技 2017 年的净资产情况。以 2017 年净利润和净资产数据计算，2018 年 10 月增
资时的参考市盈率和市净率分别为 9.11 倍和 1.01 倍，实达科技增资后估值为 1.80
亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为
控股股东。
2020 年 12 月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司
2019 年净利润 14 倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股东会
同意约定，黄宇红享有截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例分红的
36
独立财务顾问报告
50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃
截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照 2019 年净利
润 14 倍与截至 2020 年末的未分配利润的 50%作为实际估值，估值合计为 6.41
亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润
快速增长的背景下及时获利套现。
2021 年 2 月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司 2019 年净利润 14 倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基
享有 2020 年 12 月 31 日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转
让的实际估值为 7.12 亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，
黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景
下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金
来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技 12.00%、9.09%和
2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的
评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为 9.51 亿元。
（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因
及合理性
本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因如
下：
1、交易对价支付形式的不同
上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金
方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定
了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分 3 年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股
份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此
本次交易相较于前次股权转让交易价格上升具有合理性。
37
独立财务顾问报告
2、行业市场发展的影响
标的公司主营业务产品为锂离子电池，随着锂离子电池行业和其下游蓬勃发
展，锂离子电池市场规模快速增长。锂离子电池产品景气度提升，带来了行业的
快速发展和繁荣，同行业可比上市公司在 2020 年度和 2021 年 1-9 月期间股价和
市值快速提高，行业平均市盈率提升，具体如下：
单位：元/股，亿元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股价（期末收盘价） 525.73 351.11 106.40
宁德时代
市值 12,244.29 8,179.02 2,349.74
股价（期末收盘价） 47.49 39.12 14.55
国轩高科
市值 608.13 500.95 165.38
股价（期末收盘价） 99.03 81.50 50.16
亿纬锂能
市值 1,879.27 1,539.43 486.12
股价（期末收盘价） 27.40 26.28 26.80
鹏辉能源
市值 116.73 110.25 75.35
本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业快速发展，行业平均市盈
率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
3、标的公司经营情况的影响
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，具体如下：
单位：万元
期间 2021年1-9月 2020年 2019年
主营业务收入金额 40,267.45 47,722.70 35,476.28
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力巨大。本次交易
与前次交易相比，公司营业收入持续增长，公司经营情况良好，因此本次交易相
较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交
易价格较前次交易价格有所提升，本次交易价格具有合理性。
标的公司 2018 年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上
市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。
38
独立财务顾问报告
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性同
意实施本次交易。
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监事
及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏
辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，
其无减持鹏辉能源股份的计划。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
39
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独
立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且
公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的
交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间
均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会实施
本次交易方案。
40
独立财务顾问报告
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》
的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价
值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，增值率 16.22%；
采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。本次交易评估结
论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础
法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，
标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次
标的公司评估增值率较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观
经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的
公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经
营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为
64.96%、66.44%和 70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、
负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电
池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020 年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货
涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工
41
独立财务顾问报告
艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格
整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售
价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空
间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利
影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动
电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在
更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场
出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路
线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和
盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大
量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电
源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业
知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为 7,060.90 万元、10,318.87 万元和
11,790.22 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.90%、21.64%和 29.28%，外销
业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美
元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动
的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全
42
独立财务顾问报告
球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业
绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压
力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环
境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害
等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营
活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司
资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租
赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，如标的公司在租赁期届满前未
与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第 0200669444 号房地产权证
对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约 500 平方米，
如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁
费用，影响标的公司净利润。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司 2018 年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司
合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金
额为 1,214.74 万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现
行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况
可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购
形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。
43
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域
的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的
资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，
并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新
耀和吴爱深。根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次
会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人
邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股
权激励，具体股权激励情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情
况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有
限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直
接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定
并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励
44
独立财务顾问报告
实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有
利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处
于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的
持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综
合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续
发展能力。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，
本次交易为上市公司发行股份收购实达科技 24.08%股权。
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市
公司股东的 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
净利润
基本每股收
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
45
独立财务顾问报告
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东
签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购
买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购
买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交
易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和 2.98%股权。
46
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和 2.98%的股权。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，
采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用收益法的
评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采
用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好
协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
（4）对价支付方式
上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
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独立财务顾问报告
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交
易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起 30 个工作日内将标的
资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方
如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交
易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不
设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的
标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新
耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳
证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
48
独立财务顾问报告
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，
确定为 22.21 元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行
调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股
票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按上述公式计算，本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为
10,306,424 股，具体为：
交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
吴爱深 11,412.00 5,138,226
罗新耀 8,644.59 3,892,206
华飞达 2,833.98 1,275,992
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独立财务顾问报告
交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
合计 22,890.57 10,306,424
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调
整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个
月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易
对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份
上市之日起 24 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本
次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀
可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞
达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的
按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交
易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%
（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起
36 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公
司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减
持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承
50
独立财务顾问报告
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
3、本次交易决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（三）本次交易的调整情况
本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。
本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交
易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权
益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的
股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第
四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本独立财务顾问报告中进行
披露。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴
爱深、罗新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。
四、本次交易的交易作价
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月
30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值
为 31,825.22 万元，评估增值 4,440.84 万元，增值率 16.22%；采用收益法的评估
价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实
达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好
协商确定交易价格为 22,890.57 万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况
具体为：
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独立财务顾问报告
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
五、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深
入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要
服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深
度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游
主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电
气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类
“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战
略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.
新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841
锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定
位。
52
独立财务顾问报告
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化
的协同效应。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动
力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极
拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的
战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动
电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标
的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、
研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市
公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一
步协同。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额
的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均
未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
单位：万元
鹏辉能源 标的公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 成交金额 财务指标占比
/2020 年度 日/2020 年度
资产总额 695,912.58 54,133.34 44,211.46 6.35%
营业收入 364,222.60 47,931.89 不适用 13.16%
净资产 245,471.74 28,736.45 44,211.46 18.01%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资
产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在 12
个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12 个月
内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购标的公
司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权
益，不包括少数股东权益。
53
独立财务顾问报告
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管
办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买
资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司
少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和
实际控制人一直为夏信德。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司持
股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司 6.32%
的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控
股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人夏仁
德持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公
司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018
年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本
次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
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独立财务顾问报告
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强
上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市公
司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股
本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2021 年 12 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
夏仁德（夏信德一
2 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
致行动人）
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市
公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或
减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降
至 30.36%。
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独立财务顾问报告
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权，进一步增强对实达
科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上
市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市
公司股东的 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
净利润
基本每股收
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了
56
独立财务顾问报告
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
57
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
曾用名称：广州市鹏辉电池有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.
法定代表人：夏信德
成立日期：2001 年 1 月 18 日
股份公司设立日期：2011 年 9 月 28 日
办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
股本总额：433,497,356 股（截至 2021 年 12 月 31 日）
股票代码：300438
股票简称：鹏辉能源
上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；
电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充
电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能
源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让
服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控
制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；
电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件
制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经
营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不
得经营）。
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独立财务顾问报告
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司系由鹏辉有限整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 8 月 8 日，经鹏辉有限股东会决议，鹏辉有限整体变更设立广州鹏
辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称
“正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第 11000860041 号”《审计报
告》，鹏辉有限以截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 197,497,356.60 元，按 1:0.3038
的比例折股整体变更为股份有限公司，其中 6,000 万元折合为股本，其余部分计
入资本公积。2011 年 8 月 25 日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第
11000860052 号”《验资报告》，确认各发起人投入鹏辉能源（筹）出资已到位。
2011 年 9 月 28 日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 440126000124432 的企业法人营业执照，注册资本和实收资本
为 6,000 万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况
2015 年 4 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533 号）核准，公
司首次公开发行人民币普通股 2,100 万股，总股本变更为 8,400 万股。公司股票
于同年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为 300438。
2015 年 4 月 21 日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2015]G14001480283
号）对公司向境内投资者首次公开发行 A 股募集资金而新增注册资本及股本实
收情况进行验证。根据该《验资报告》，截至 2015 年 4 月 21 日止，鹏辉能源实
际已公开发行人民币普通股 2,100 万股，募集资金总额人民币 312,270,000 元，
扣除各项发行费用人民币 34,080,000 元，实际募集资金净额人民币 278,190,000
元，其中新增注册资本人民币 21,000,000 元，股本溢价人民币 257,190,000 元。
2015 年 7 月 13 日，公司就本次变更完成工商变更登记。
59
独立财务顾问报告
（三）公司上市后的股本变动情况
1、2016 年 7 月，公司资本公积转增股本
2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修改公司章程
的议案》等议案。根据上述议案，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 8,400
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金
红利人民币 16,800,000 元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10
股转增 20 股，共计转增 168,000,000 股，转增后公司总股本将增至 252,000,000
股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。
2016 年 7 月 8 日，公司就本次变更完成工商变更登记。
2、2017 年 6 月，公司非公开发行股票
2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州鹏辉能源
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040 号），核准公
司非公开发行不超过 4,140 万股新股。
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，该次非公开发行最终发行数量为 29,151,873 股，发行
后的注册资本为人民币 281,151,873.00 元，股份总数为 281,151,873 股，公司因
非公开发行股票致公司注册资本发生变更。
2017 年 6 月 1 日，公司就本次变更完成工商变更登记。
3、2020 年 9 月，公司资本公积转增股份及限制性股票回购注销
2020 年 5 月，经公司 2019 年度股东大会审议，公司以截至 2020 年 4 月 22
日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2020 年 4 月 22 日回购专户持有股份 3,263,167
股后的股本 277,888,706 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 138,944,353 股，转增后公司总股本变更为 420,096,226 股。
资本公积转增股份期间，由于 5 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激
励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
60
独立财务顾问报告
合计 4.07 万股，回购价格 8.48 元/股；由于公司 2019 年度业绩未能达到《公司
第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达
到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格 8.48 元
/股。上述回购注销的限制性股票合计 37.2581 万股，公司在完成回购注销登记前
实施完成 2019 年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票调整为 55.8872 万股。因此，上述限制性股票注销及资本公积转增股本
后，公司股本调整为 419,537,355 股。
2020 年 9 月，公司就本次变更完成工商变更登记。
4、2021 年 8 月，公司限制性股票回购注销
2021 年 5 月，经公司 2020 年年度股东大会审议，公司回购注销 547,385 股
限制性股票并减少股本，具体为：
（1）由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃
诗棚、吴金波、张哲、郑高峰 6 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 76,982 股。
（2）由于公司 2020 年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二
个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条
件的限制性股票 459,903 股。
（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王康、陈海平 2 人因
个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，
公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股。
上述限制性股票回购注销业务完成后，公司总股本由 41,953.7355 万股减少
至 41,898.9970 万股，注册资本由人民币 41,953.7355 万元减少至 41,898.9970 万
元。
2021 年 8 月，公司就本次变更完成工商变更登记，上述股本变动尚未考虑
公司可转换公司债券转换为股票的因素影响。考虑到可转债转股的情况，截至
2021 年 12 月 31 日，公司的总股本为 433,497,356 股。
61
独立财务顾问报告
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人均为夏信德，上市公司控
制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德先生直接持有上市公司 31.08%的股份，为
公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德先生直接持有的公司 43,644,998 股票被质
押，占其直接持股股份的 32.40%，占上市公司总股本的 10.07%。
上市公司控股股东、实际控制人夏信德基本信息如下：夏信德，中国国籍，
无境外居留权，1964 年出生，硕士学历，1988 年至 1994 年 9 月期间，在广州
555 电池研究所工作，担任副所长；1994 年 9 月至 2001 年 1 月期间，在广州市
伟力电源有限公司工作，担任经理；2001 年 1 月至 2011 年 8 月在鹏辉有限工作，
担任公司总裁。2011 年 8 月至 2021 年 1 月任公司总裁，2011 年 8 月至今任公司
董事长。
夏信德哥哥夏仁德为夏信德一致行动人，夏仁德截至 2021 年 12 月 31 日持
有上市公司 6.32%的股份。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
上市公司的主要产品及用途如下：
业务板块 主要产品 主要用途
按照正极材料分为：钴酸锂系列产品、磷
目前主要应用于平板电脑、蓝牙音响、
酸铁锂系列产品、三元材料和多元复合锂
二次锂离子 可穿戴产品、新能源汽车、电力储能、
材料系列产品。
电池业务 通信储能、分布式储能和电动工具等
按照产品形态分为：圆柱、方型、软包系
领域
列产品。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
62
独立财务顾问报告
六、上市公司主要财务指标
根据华兴会所为公司出具的标准无保留意见 2019 年度《审计报告》（华兴
所（2020）审字 GD—069 号）及 2020 年度《审计报告》华兴审字[2021]21001040017
号）和公司 2021 年 1-9 月财务报表，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 767,018.94 695,912.58 539,824.08
负债总额 483,172.25 431,700.22 289,300.03
归属于母公司的所有者权益 265,229.92 245,471.74 232,834.93
少数股东权益 18,616.76 18,740.62 17,689.12
所有者权益合计 283,846.69 264,212.36 250,524.05
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 389,579.86 364,222.60 330,844.80
营业利润 17,276.09 7,380.69 20,224.75
利润总额 17,331.02 7,198.32 20,141.20
净利润 16,492.62 6,445.68 18,113.83
归属于母公司所有者净利润 16,400.29 5,320.33 16,826.03
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,655.03 43,687.04 19,128.03
投资活动产生的现金流量净额 -51,019.80 -30,004.12 -32,396.77
筹资活动产生的现金流量净额 -5,082.11 71,981.90 7,430.80
现金及等价物净增加额 -65,704.25 85,074.69 -5,958.90
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
63
独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
2021 年 1-9 月/2021 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.39 0.13 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.13 0.40
归属于上市公司股东的
6.23 5.85 8.28
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 62.99 62.03 53.59
毛利率（%） 16.44 17.49 23.75
加权平均净资产收益率
6.43 2.24 7.35
（%）
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级
管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级
管理人员最近三年未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
64
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）吴爱深
1、基本情况
姓名 吴爱深
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103196611******
住所 广东省珠海市香洲区翠景路**
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30
通讯地址
号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
本次交易对方吴爱深最近三年均任职于实达科技，担任实达科技董事、副总
经理职务。
截至本独立财务顾问报告签署日，吴爱深直接持有实达科技 12.00%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有实达科技股权外，吴爱深对外股权
投资的情况如下：
企业名称 吴爱深出资额（万元） 持股比例 经营范围
华飞达 3.00 30.00% 企业管理；商务咨询
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、
吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，
具体股权激励情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”
之“2、合伙人权益结构”内容。
65
独立财务顾问报告
（二）罗新耀
1、基本情况
姓名 罗新耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103196504******
住所 上海市普陀区中山北路**
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴
通讯地址
业路 30 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
本次交易对方罗新耀最近三年均任职于实达科技，担任实达科技执行总经理、
总经理职务。
截至本独立财务顾问报告签署日，罗新耀直接持有实达科技 9.09%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有实达科技股权外，罗新耀对外股权
投资的情况如下：
企业名称 罗新耀出资额（万元） 持股比例 经营范围
华飞达 3.00 30.00% 企业管理；商务咨询
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、
罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权
激励情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易
对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、
合伙人权益结构”内容。
66
独立财务顾问报告
（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邝达辉
出资额 10万元
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（办公楼）
注册地址
2楼03室
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（办公楼）
主要办公地址
2楼03室
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016-06-07
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91440600MA4UQDL10R
企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、合伙人权益结构
（1）合伙人目前的权益结构
截至本独立财务顾问报告签署日，华飞达目前权益结构如下；
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 邝达辉 普通合伙人 4.00 40.00%
2 吴爱深 有限合伙人 3.00 30.00%
3 罗新耀 有限合伙人 3.00 30.00%
华飞达合伙人吴爱深、罗新耀的具体情况见本独立财务顾问报告“第三节 交
易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）吴爱深”和“（二）
罗新耀”内容，吴爱深、罗新耀的股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东
的相关要求。
截至本独立财务顾问报告签署日，邝达辉直接持有华飞达 40.00%合伙份额，
间接持有实达科技 1.20%股权，股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的
相关要求，其基本情况如下：
姓名 邝达辉
曾用名 无
性别 男
67
独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号 440622196306******
住所 广东省佛山市南海区大沥镇**
联系地址 广东省佛山市南海区大沥镇**
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有实达科技和华飞达股权外，邝达辉
其他对外投资情况如下：
产业 邝达辉出资
公司名称 持股比例 经营范围
类别 额（万元）
生产、销售：热固体粉末涂料、颜
料、建筑装饰材料；建筑涂料工程；
肇庆市新高丽装
150.00 50.00% 工业防腐工程。（依法须经批准的
饰材料有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、加工、销售：聚酯树脂绝缘
漆（2828）、环氧磁漆（2828）、
环氧防腐漆（2828）、丙烯酸磁漆
肇庆金高丽化工 （2828）、氟碳涂料（2828）；生
250.00 50.00%
有限公司 产、加工、销售：水性涂料（不含
危险化学品）。（依法须经批准的
“C26
项目，经相关部门批准后方可开展
化学
经营活动）
原料
高性能膜材料、热固体粉末涂料、
和化
水溶性丙烯酸涂料、水性氟碳涂料
学制 泰州金高丽新材
500.00 50.00% 销售；塑粉生产、销售。（依法须
品制 料有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后
造业”
方可开展经营活动）
之
许可项目：危险化学品经营。（依
“C26
佛山市南海区金 法须经批准的项目，经相关部门批
涂料、
高丽化工有限公 25.00 50.00% 准后方可开展经营活动，具体经营
油墨、
司 项目以相关部门批准文件或许可
颜料
证件为准）
及类
制造业，批发和零售业，货物进出
似产
广东依斯特新材 口服务。(依法须经批准的项目，经
品制 1,170.00 39.00%
料有限公司 相关部门批准后方可开展经营活
造”
动)
涂料制造、销售（不含危险化学
广东金高丽新材 品）；货物进出口业务。(依法须经
1,950.00 39.00%
料有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
生产、销售：热固体粉末涂料、颜
料、建筑装饰材料、氟碳油漆储存
江西金高丽新材 （危险化学品除外）、分装与销售，
117.00 39.00%
料有限公司 建筑涂料工程、工业防腐工程。(依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
68
独立财务顾问报告
产业 邝达辉出资
公司名称 持股比例 经营范围
类别 额（万元）
生产、销售：热固性粉末涂料、颜
料、建筑装饰材料、氟碳涂料、水
四川金高丽新材 性涂料、防腐涂料（不含危险化学
1,170.00 39.00%
料有限公司 品）；建筑涂料工程、工业防腐工
程（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
建筑装饰材料、水溶性涂料、聚酯
树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯
山东凯吉意新材
5,850.00 39.00% （TGIC）加工，销售（依法须经批
料有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
铝单板、铝复合板、建筑装饰材料
研发生产销售；氟碳喷涂、粉末喷
涂、装饰装修工程设计、施工；集
成房屋制造、安装、销售；五金交
山东力晟新型建
930.00 31.00% 电、电线、电缆、仪器仪表销售；
材科技有限公司
网络技术开发；企业管理咨询；货
物及技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）华飞达拟调整的合伙份额情况
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、
罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励，具
体转让情况如下：
转让方 受让方 对应实缴出资额（元） 交易金额（万元）
邝达辉 杨廷明 13,769.84 147.20
邝达辉 潘金前 9,880.95 105.62
邝达辉 汪诗雄 5,158.73 55.15
邝达辉 黄庆全 3,968.25 42.42
邝达辉 孙业华 3,968.25 42.42
邝达辉 肖春生 3,253.97 34.78
罗新耀 肖春生 1,904.76 20.36
罗新耀 王红梅 5,158.73 55.15
罗新耀 芦金海 3,968.25 42.42
罗新耀 阳代科 3,968.25 42.42
罗新耀 刘芸 5,158.73 55.15
69
独立财务顾问报告
转让方 受让方 对应实缴出资额（元） 交易金额（万元）
罗新耀 黄晓涛 5,158.73 55.15
罗新耀 丛庆林 3,968.25 42.42
罗新耀 吴炳强 515.87 5.51
吴爱深 吴炳强 9,365.08 100.11
吴爱深 李林杰 5,158.73 55.15
吴爱深 梁万龙 5,158.73 55.15
吴爱深 刘成中 5,158.73 55.15
吴爱深 黄升 5,158.73 55.15
上述股权激励工商变更完成后，华飞达的合伙份额将变更如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1 罗新耀 普通合伙人 198.44 0.1984%
2 杨廷明 有限合伙人 13,769.84 13.7698%
3 潘金前 有限合伙人 9,880.95 9.8810%
4 汪诗雄 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
5 黄庆全 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
6 孙业华 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
7 肖春生 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
8 王红梅 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
9 芦金海 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
10 阳代科 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
11 刘芸 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
12 黄晓涛 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
13 丛庆林 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
14 吴炳强 有限合伙人 9,880.95 9.8810%
15 李林杰 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
16 梁万龙 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
17 刘成中 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
18 黄升 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
合计 100,000.00 100.00%
3、股权结构和控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华飞达的合伙份额情况如下：
70
独立财务顾问报告
邝达辉 吴爱深 罗新耀
40.00% 30.00% 30.00%
佛山市华飞达企业管理
合伙企业（有限合伙）
4、对外投资及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有实达科技 2.98%股权外，华飞达不
存在其他对外投资或关联企业。
5、历史沿革以及最近三年注册资本变化情况
华飞达系由邝达辉、罗新耀和吴爱深于 2016 年 6 月 7 日共同出资设立的有
限合伙企业，普通合伙人邝达辉出资额为 4.00 万元，有限合伙人罗新耀出资额
为 3.00 万元，有限合伙人吴爱深出资额为 3.00 万元，出资均系其自有资金。
华飞达设立至今，其合伙份额和出资额未发生变化。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、
罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。截
至本独立财务顾问报告签署日，上述股权激励的工商变更登记暂未办理。
6、主要业务发展状况
截至本独立财务顾问报告签署日，华飞达主要为邝达辉、罗新耀和吴爱深持
有实达科技股权的持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，不需要开展私
募基金备案。华飞达合伙协议约定的合伙期限为长期，其合伙协议约定的存续期
大于华飞达的股份锁定期。报告期内，华飞达除偶发性提供技术业务外，未开展
其他经营业务。
7、报告期主要财务数据
报告期内，华飞达主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2021-09-30/2021 2020-12-31/2020 2019-12-31/2019
项目
年1-9月 年度 年度
71
独立财务顾问报告
2021-09-30/2021 2020-12-31/2020 2019-12-31/2019
项目
年1-9月 年度 年度
流动资产 3.03 189.29 106.66
非流动资产 180.30 180.30 180.30
资产总额 183.33 369.59 286.96
流动负债 - 171.22 170.40
负债总额 - 171.22 170.40
所有者权益 183.33 198.37 116.56
主营业务收入 195.72 81.50 -
营业利润 196.01 81.81 0.25
利润总额 196.29 81.81 0.25
净利润 196.29 81.81 0.25
经营活动产生的现金流量净额 193.79 84.31 -1.05
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -381.73 - -
现金及现金等价物净增加额 -187.94 84.31 -1.05
期末现金及现金等价物余额 3.03 190.97 106.66
二、交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方中的自然人吴爱深和罗新耀系交
易对方华飞达的有限合伙人，其中吴爱深是持有华飞达 30.00%合伙份额的有限
合伙人，罗新耀是持有华飞达 30.00%合伙份额的有限合伙人。
根据实达科技股权激励方案，交易对方华飞达合伙人吴爱深拟将其持有的全
部合伙份额转让给实达科技股权激励对象，交易对方华飞达合伙人罗新耀拟将其
持有的 29.8016%合伙份额转让给实达科技股权激励对象。本次股权激励完成后，
罗新耀将持有交易对方华飞达 0.1984%的合伙份额，将担任交易对方华飞达的执
行事务合伙人、普通合伙人。
除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方吴爱深、罗新耀和华飞达除与上市公司共同持有实达
科技股权外，其与上市公司之间不存在关联关系。
72
独立财务顾问报告
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情
况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内无重大失信记录，包括但
不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
73
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀及华飞达合计持有的实达科技 24.08%
股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技基本情况如下：
公司名称 佛山市实达科技有限公司
法定代表人 王成华
注册资本 6,048.387万元
注册地址 佛山市南海区狮山科技工业园C区
主要办公地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号
公司类型 有限责任公司
成立日期 1997年11月7日
营业期限 1997年11月7日至长期
统一社会信用代码 91440605707540262L
研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电
池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
经营范围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否曾在新三板挂牌或交
否
易所上市
二、历史沿革情况
（一）1997 年 11 月，实达科技设立
1997 年 10 月 20 日，实达科技全体股东签署了公司章程，约定实达科技的
注册资本为 300 万元，其中邝达辉出资 150 万元，陈电出资 60 万元，潘党育出
资 45 万元，黄炳基出资 45 万元。
1997 年 10 月 21 日，南海市审计师事务所出具了《验资报告》（南审事验
注字[97]0529 号），经验证，实达科技筹集的注册资本合计人民币 300 万元，其
中邝达辉出资 150 万元，陈电出资 60 万元，潘党育出资 45 万元，黄炳基出资
45 万元，均为货币出资。
实达科技设立时的股权结构如下：
74
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 150.00 50.00 货币
2 陈电 60.00 20.00 货币
3 潘党育 45.00 15.00 货币
4 黄炳基 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
1997 年 11 月 7 日，实达科技经工商登记设立。
（二）2003 年 4 月，实达科技第一次股权转让
2003 年 4 月 15 日，实达科技召开股东会会议，同意股东由邝达辉、陈电、
潘党育、黄炳基变更为邝达辉、黄炳基、吴爱深。同日，实达科技全体股东签署
了章程修正案，规定变更后邝达辉的出资为 186 万元，占注册资本的 62%；黄炳
基的出资为 45 万元，占注册资本的 15%；吴爱深的出资为 69 万元，占注册资本
的 23%。
实达科技原股东陈电将其所持有的实达科技 12%的股权（对应出资额 36 万
元）分 5%和 7%两次转让给邝达辉，将其所持实达科技 8%股权（对应出资额 24
万元）转让给吴爱深。上述股权转让分两次完成，第一次为陈电将 5%股权（对
应出资额 15 万元）转让给邝达辉，第二次为陈电将 7%股权（对应出资额 21 万
元）和 8%股权（对应出资额 24 万元）分别转让给邝达辉和吴爱深。在陈电转让
第二次股权的同时，潘党育将其持有实达科技 15%股权转让给吴爱深。
本次股权转让后，陈电和潘党育不再持有实达科技股权，邝达辉持有实达科
技股权比例变更为 62%，吴爱深持有实达科技的股权比例变更为 23%，黄炳基
持有实达科技股权比例仍为 15%，未发生变化。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 186.00 62.00 货币
2 吴爱深 69.00 23.00 货币
3 黄炳基 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
陈电将其中 5%股权（对应出资额 15 万元）转让给邝达辉未办理工商变更登
75
独立财务顾问报告
记手续且相关股权转让交易文件已遗失，但陈电在其第二次股权转让时对第一次
将 5%股权转让给邝达辉的事实予以间接确认，相关依据文件有：①根据时任股
东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基 2003 年 4 月共同签署的《股权转让协议》，
陈电决定退出经营，转让其全部股份，将其原拥有的 15%股份转让出来，其中将
7%和 8%股权分别转让予邝达辉和吴爱深。②根据时任股东邝达辉、陈电、潘党
育、黄炳基于 2003 年 4 月共同签署的《公司章程修正案》，章程修改前（即第
二次股权转让前）陈电持股为 15%，邝达辉持股 55%。
2021 年 5 月 10 日，陈电本人对未办理工商变更登记手续的 5%股权转让事
项予以确认，并出具《说明》文件，《说明》具体内容为：
“本人陈电曾与邝达辉、黄炳基、潘党育共同设立南海市实达电池有限公司
（实达科技前身）。
因个人原因，本人于 2003 年已离开实达科技，退出参与实达科技的经营，
退出全部股权。关于本人 2003 年 4 月前将 5%股权转让给邝达辉未办理工商登记
的情况说明如下：2002 年至 2003 年期间，本人已将实达科技 5%股权（对应出
资额 15 万元）以 1 元/股价格转让给邝达辉。
从 2003 年 4 月开始，本人已无实达科技的股权，与其他股东不存在未结清
股权转让款项，不存在股权纠纷，不存在委托或受托持股。本人退出股权后，实
达科技的股权、债权债务与本人无关。”
因此，陈电将其所持实达科技 5%股权转让予邝达辉未办理工商变更登记手
续，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2006 年 10 月，实达科技第二次股权转让
2006 年 9 月 19 日，实达科技召开股东会，同意邝达辉将其持有的实达科技
15%的股权（出资额 45 万元）转让给罗新耀。同日，邝达辉与罗新耀签署了《股
权转让合同》，约定邝达辉将持有的实达科技 15%的股权（出资额 45 万元）以
45 万元转让给罗新耀。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
76
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 141.00 47.00 货币
2 吴爱深 69.00 23.00 货币
3 黄炳基 45.00 15.00 货币
4 罗新耀 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
2006 年 10 月 13 日，佛山市工商行政管理局核准上述股权转让变更登记。
（四）2010 年 9 月，实达科技第一次增资（注册资本增加至 1,000 万元）
2009 年 10 月 28 日，佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具《资
产评估报告书》（佛诚资估（2009）第 212 号），经其评估，位于佛山市南海区
狮山镇塘头村“大猛公、坑面塘”厂房及土地使用权在评估基准日 2009 年 10 月
6 日的评估值为 22,162,077.00 元。
2010 年 8 月 18 日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由 300 万
元变更为 1,000 万元，新增注册资本由邝达辉以厂房、办公楼、宿舍以及土地实
物方式投资，以评估报告确认的评估值 22,162,077.00 元投入，其中人民币 700
万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。同日，实达科技全部股东签署了《公
司章程修正案》。
2010 年 8 月 30 日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（南骏事验注字[2010]0096 号），确认截至 2010 年 8 月 4 日，实达科技已收到
邝达辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 700 万元，以实物及土地使用权出
资，用于出资的房产、土地使用权已于 2010 年 8 月 4 日办妥资产权属过户手续。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
141.00 万元为货币出资
610.3002 万元以土地使用权
1 邝达辉 841.00 84.10
出资
89.6998 万元以实物出资
2 吴爱深 69.00 6.90 货币
3 黄炳基 45.00 4.50 货币
4 罗新耀 45.00 4.50 货币
77
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 -
2010 年 9 月 7 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，注册资本由
300 万人民币变更为 1000 万人民币。
（五）2015 年 10 月，实达科技减资（注册资本减少至 300 万元）
（1）本次减资的基本情况
2015 年 10 月 20 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由 1,000 万元减少至 300 万元，系股东邝达辉减少实物及土地使用权作价出
资人民币 700 万元。
本次减资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 141.00 47.00 货币
2 吴爱深 69.00 23.00 货币
3 黄炳基 45.00 15.00 货币
4 罗新耀 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
（2）标的公司减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不
存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷
①减少注册资本的背景和原因
2015 年，因标的公司实际控制人邝达辉个人产业投资和经营重心聚焦于涂
料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制权。
邝达辉在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商公司估值时，关于标的资产
的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥
离。经标的公司股东会决定，通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。
②减少注册资本价格的计算
本次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地
实物以 3,235.517 万元的价格出售给股东邝达辉。资产的账面原值为 2,216.20 万
元，累计折旧 481.60 万元，账面净值为 1,734.60 万元，加上处置相关的费用和
78
独立财务顾问报告
税金 421.50 万元后的资产价值为 2,156.10 万元，本次处置资产增值溢价为
1,079.41 万元，由邝达辉以现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退
还股东邝达辉的前次增资金额，减少对应的注册资本 700.00 万元以及资本公积
1,516.20 万元。
单位：万元、元/股
项目 金额
处置资产原值 2,216.20
减：累计折旧 481.60
加：相关税费 421.50
减资价格 2,156.10
资产对应注册资本 700.00
每股价格（减资价格/注册资本) 3.08
③减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015 年 8 月 15 日，实达科技召开股东会，股东会成员 4 人，全部出席表决
并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由 1,000 万元减少至 300 万元，减
资部分系股东邝达辉前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015 年 8 月 15 日，公司编制了资产负债表和财产清单。
2015 年 8 月 19 日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司
从 1,000 万元减少至 300 万元事宜进行了公告。
2015 年 10 月 20 日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于 2015 年 8
月 19 日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公
告。自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的
担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司编制了资产负债表、
财产清单，总资产 7,390.51 万元，净资产总额 5,823.49 万元，根据公司的财务状
况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司股东会通过减少注册资本的决
议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015 年 10 月 27 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上
述变更办理了工商变更登记。
④不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：
79
独立财务顾问报告
“股东姓名：邝达辉，以货币实缴出资 141 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：罗新耀，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：黄炳基，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：吴爱深，以货币实缴出资 69 万元，已于公司变更登记前缴足；”
各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足
注册资本导致的法律责任。
⑤减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷
或潜在纠纷
根据《公司法》（2013 年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
实达科技在 2015 年 8 月 15 号做出减资决定之日开始通知债权人，8 月 19
日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起 45 日内，未有个人、团体要求其
清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。
综上所述，标的公司减资时已根据《公司法》（2013 年修正）相关规定履
行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者
提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与
本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
（六）2016 年 7 月，实达科技第二次增资（增至 3,000 万元）
2016 年 6 月 23 日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由 300 万
元变更为 3,000 万元，本次新增注册资本为 2,700 万元，其中邝达辉以货币认缴
出资 869.40 万元，吴爱深以货币认缴出资 657.00 万元，罗新耀以货币认缴出资
504.90 万元，黄炳基以货币认缴出资 488.40 万元，华飞达以货币认缴出资 180.30
万元。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 1,010.40 33.68 货币
2 吴爱深 726.00 24.20 货币
80
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 罗新耀 549.90 18.33 货币
4 黄炳基 533.40 17.78 货币
5 华飞达 180.30 6.01 货币
合计 3,000.00 100.00 -
2016 年 7 月 6 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注
册资本由 300 万元变更为 3,000 万元。
（七）2017 年 7 月，实达科技第三次增资（注册资本增加至 3,360.215 万元）
2017 年 6 月 28 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资
本由 3,000 万元变更为 3,360.215 万元，本次新增注册资本 360.215 万元，其中鹏
辉能源以货币方式认缴 336.0215 万元，李强以货币方式认缴 24.1935 万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 1010.40 30.07 货币
2 吴爱深 726.00 21.61 货币
3 罗新耀 549.90 16.37 货币
4 黄炳基 533.40 15.87 货币
5 鹏辉能源 336.0215 10.00 货币
6 华飞达 180.30 5.37 货币
7 李强 24.1935 0.72 货币
合计 3,360.215 100.00 -
2017 年 7 月 5 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注
册资本由 3,000 万元变更为 3,360.215 万元。
（八）2018 年 10 月，实达科技第四次增资（注册资本增加至 6,048.387 万元）
2018 年 10 月 15 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由 3,360.215 万元变更为 6,048.387 万元，本次新增注册资本 2,688.172 万元，
其中鹏辉能源以货币方式认缴 2,016.129 万元，黄宇红以货币方式认缴 672.043
万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
81
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 2,352.1505 38.89 货币
2 邝达辉 1,010.40 16.71 货币
3 吴爱深 726.00 12.00 货币
4 黄宇红 672.043 11.11 货币
5 罗新耀 549.90 9.09 货币
6 黄炳基 533.40 8.82 货币
7 华飞达 180.30 2.98 货币
8 李强 24.1935 0.40 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2018 年 10 月 19 日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述注册资本变更
登记。
（九）2021 年 1 月，实达科技第三次股权转让
2020 年 12 月，实达科技召开股东会，全部股东同意黄宇红将持有的实达科
技 11.11%的股权（出资额 672.043 万元）以 6,396.5725 万元转让给鹏辉能源；同
意李强将其持有的实达科技 0.40%的股权（出资额 24.1935 万元）以 230.2762 万
元转让给鹏辉能源。2020 年 12 月，黄宇红、李强与鹏辉能源就上述股权转让事
项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 3,048.387 50.40 货币
2 邝达辉 1,010.40 16.71 货币
3 吴爱深 726.00 12.00 货币
4 罗新耀 549.90 9.09 货币
5 黄炳基 533.40 8.82 货币
6 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2021 年 1 月，佛山市南海区市场监督管理局核准上述股权转让的工商变更
登记。
82
独立财务顾问报告
（十）2021 年 3 月，实达科技第四次股权转让
2021 年 2 月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议》，约定邝
达辉将其持有的实达科技 16.71%的股权（出资额 1,010.40 万元）以 9,617.09 万
元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技 8.82%的股权（出资额 533.40
万元）以 5,076.95 万元转让给鹏辉能源；约定股权转让款分三期支付，待每期转
让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记，其中第一期股权转让款（全部价
款的 50%）在协议约定的先决条件满足后 15 个工作日内完成支付，第二期股权
转让款（全部价款的 25%）在第一期股权转让款支付后 6 个月内完成支付，第三
期股权转让款（全部价款的 25%）在第一期股权转让款支付后 10 个月内完成支
付。2021 年 7 月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议之补充协议》，
约定第二期股权转让款（全部价款的 25%）在 2021 年 9 月 30 日前支付，第三期
股权转让款（全部价款的 25%）在 2021 年 12 月 31 日前支付。
2021 年 3 月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达
科技 8.35%的股权（出资额 505.20 万元）以 4,808.54 万元转让给鹏辉能源，黄炳
基将其持有的实达科技 4.41%的股权（出资额 266.70 万元）以 2,538.48 万元转让
给鹏辉能源。2021 年 3 月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签
署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 3,820.287 63.16 货币
2 吴爱深 726.00 12.00 货币
3 罗新耀 549.90 9.09 货币
4 邝达辉 505.20 8.35 货币
5 黄炳基 266.70 4.41 货币
6 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2021 年 3 月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十一）2021 年 10 月，实达科技第五次股权转让
2021 年 10 月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达
83
独立财务顾问报告
科技 4.18%的股权（出资额 252.60 万元）以 2,404.2707 万元转让给鹏辉能源，黄
炳基将其持有的实达科技 2.21%的股权（出资额 133.50 万元）以 1,269.2379 万元
转让给鹏辉能源。2021 年 10 月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事
项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 4,206.237 69.54 货币
2 吴爱深 726.00 12.00 货币
3 罗新耀 549.90 9.09 货币
4 邝达辉 252.60 4.18 货币
5 黄炳基 133.35 2.21 货币
6 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2021 年 10 月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十二）2022 年 1 月，实达科技第六次股权转让
2021 年 12 月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达
科技 4.18%的股权（出资额 252.60 万元）以 2,404.2707 万元转让给鹏辉能源，黄
炳基将其持有的实达科技 2.21%的股权（出资额 133.50 万元）以 1,269.2379 万元
转让给鹏辉能源。2021 年 12 月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事
项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 4,592.187 75.92 货币
2 吴爱深 726.00 12.00 货币
3 罗新耀 549.90 9.09 货币
4 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2022 年 1 月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技股东均已实缴出资，不存在出资
瑕疵，实达科技不存在影响合法存续的情形。
84
独立财务顾问报告
三、股权结构和控制关系
（一）实达科技股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技的股权结构如下：
夏信德
（实际控制人）
31.62% 30.00% 30.00% 40.00%
广州鹏辉能源科技股份 佛山市华飞达企业管理
吴爱深 罗新耀 邝达辉
有限公司 合伙企业（有限合伙）
75.92% 12.00% 9.09% 2.98%
佛山市实达科技有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科
技股份有限公司（上市公司）、邝达辉、吴爱深、罗新耀等 4 人，穿透后股东人
数未超过 200 人。
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技股东及穿透后股东持有的实达科
技股权清晰，不存在股权代持情形；实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技
股权不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及股权相关的债权债务处理，能够根据交易协议的约定在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技不存在影响公司独立性的协议或
其他安排。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，不存在以协
议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（二）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技的控股股东为鹏辉能源，实际控
制人为夏信德。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技现行有效的公司章程中不存在可
85
独立财务顾问报告
能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
实达科技股东除交易各方外，无其他外部股东，本次交易已取得全部股东的
同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技高级管理人员包括王成华（董事
长、财务总监）、罗新耀（总经理）、吴爱深（董事、副总经理）。
本次交易完成前后，实达科技一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易
不会对实达科技的高级管理人员安排产生重大影响。
四、下属公司的情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技无下属的子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，实达科技主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 59,365.38 54,133.34 38,842.08
负债合计 31,981.01 25,396.89 15,208.41
所有者权益 27,384.38 28,736.45 23,633.67
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业利润 3,315.33 5,802.83 4,942.40
利润总额 3,315.17 5,797.53 4,760.19
净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
归属于公司普通股股东的净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
扣除非经常性损益后归属于公司
3,091.67 4,845.91 4,157.56
所有者的净利润
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响分别为减少 48.33 万元、增加
86
独立财务顾问报告
256.86 万元和减少 70.52 万元，占归属于公司普通股股东的净利润比例较小，报
告期内扣除非经常性损益后净利润无异常波动，非经常性损益（如财政补贴）具
有偶发性，不具备持续性，非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-333.63 -79.61 -185.26
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 133.11 308.38 47.46
定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 117.72 78.72 103.26
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1.20 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.16 -5.30 -18.96
非经常性损益合计 -81.77 302.19 -53.50
减：企业所得税影响数 -12.26 45.33 -8.02
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -48.33 256.86 -45.47
归属于公司普通股股东的净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利
3,091.67 4,845.91 4,157.56
润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 170.33 7,465.89 507.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,315.78 297.82 -6,451.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,548.97 - -515.84
汇率变动对现金及现金等价物的
45.27 -268.32 -7.57
影响
现金及现金等价物净增加额 -6,649.15 7,495.39 -6,467.34
六、主要资产及权属情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技的主要资产情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目
金额 占比
87
独立财务顾问报告
2021年9月30日
项目
金额 占比
流动资产
货币资金 18,271.96 30.78%
交易性金融资产 113.71 0.19%
应收账款 19,553.85 32.94%
应收款项融资 113.34 0.19%
预付款项 170.45 0.29%
其他应收款 13.18 0.02%
存货 8,836.04 14.88%
其他流动资产 - -
流动资产合计 47,072.53 79.29%
非流动资产
固定资产 10,027.96 16.89%
在建工程 1,659.21 2.79%
无形资产 66.60 0.11%
长期待摊费用 235.84 0.40%
递延所得税资产 301.37 0.51%
其他非流动资产 1.86 0.00%
非流动资产合计 12,292.85 20.71%
资产总计 59,365.38 100.00%
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
实达科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产，截至 2021
年 9 月 30 日，实达科技的货币资金为 18,271.96 万元，占实达科技资产总额的
30.78%；应收账款账面价值为 19,553.85 万元，占实达科技资产总额的 32.94%；
存货账面价值为 8,836.04 万元，占实达科技资产总额的 14.88%；固定资产为
10,027.96 万元，占实达科技资产总额的 16.89%。
（一）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技无土地使用权和房产，实达科技
主要的租赁房产的情形如下：
序 承租 出租 面积
证书编号 坐落 租金 租赁期限
号 方 方 （平方米）
88
独立财务顾问报告
序 承租 出租 面积
证书编号 坐落 租金 租赁期限
号 方 方 （平方米）
佛山市南海区狮山镇狮
粤房地权证佛字
1 山科技工业园 C 区兴业 1,164.80
第 0200669444 号
路 30 号（办公楼）
佛山市南海区狮山镇狮
粤房地权证佛字
2 山科技工业园 C 区兴业 6,240.00
第 0200669443 号
路 30 号（车间 1）
佛山市南海区狮山镇狮
粤房地权证佛字
3 山科技工业园 C 区兴业 2,520.00
第 0200033377 号 合计 2022.01.01
实达 邝达 路 30 号（车间 2）
72.29 -2023.12.3
科技 辉 佛山市南海区狮山镇工
粤房地权证佛字 万元/月 1
4 业园 C 区兴业路 30 号 12,436.69
第 0200035050 号
（车间三）
佛山市南海区狮山镇狮
粤房地权证佛字
5 山科技工业园 C 区兴业 4,765.49
第 0200669438 号
路 30 号（宿舍 1）
佛山市南海区狮山镇狮
粤房地权证佛字
6 山科技工业园 C 区兴业 4,765.49
第 0200669440 号
路 30 号（宿舍 2）
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第 0200669444 号房地产权证
对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约 500 平方米。
上述租赁资产存在权属瑕疵，存在被拆除的风险，但上述租赁房屋主要用作办公，
即使拆除亦不会对实达科技正常生产经营造成重大不利影响。实达科技租赁部分
权属瑕疵房产对本次交易不会构成重大法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技共拥有 13 项注册商标，商标权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情
形，具体如下：
核定使用商
序号 所有权人 商标名称/图形 注册证号 有效期
品类别
89
独立财务顾问报告
核定使用商
序号 所有权人 商标名称/图形 注册证号 有效期
品类别
2019.09.14-2029.09.
1 1319912 9
13
2019.11.07-2029.11.
2 1331205 9
06
2019.06.21-2029.06.
3 34210176 9
20
2019.06.21-2029.06.
4 34201420 9
20
2021.03.07-2031.03.
5 45223613 1
06
2018.08.28-2028.08.
6 26240692 9
27
2021.02.21-2031.02.
7 实达科技 45210898 1
20
2020.12.28-2030.12.
8 45212111 1
27
2020.12.28-2030.12.
9 45215356 9
27
2020.12.28-2030.12.
10 45231525 37
27
2020.12.28-2030.12.
11 45207310 7
27
2018.11.30-2028.11.
12 5787698 9
29
2017.09.19-2027.09.
13 5593370 9
18
注：注册号为 5787698、5593370 的商标为美国注册商标。
实达科技产品终端客户美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等客户在
产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实
达科技产品出厂前粘贴或喷码带有对应客户商标的批次号标志，但各方未签署商
标授权协议。
2、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技共拥有 48 项专利，专利权属清
90
独立财务顾问报告
晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，
具体如下：
专利 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 类别 申请日 方式
带辅极耳极片及带辅极耳 ZL201510455989. 2015.07.2 原始
1 发明
极片的锂离子电池 X 9 取得
软包锂电池组焊接工艺、
ZL201510459291. 2015.07.2 原始
2 发明 其阶梯定位装置及其制造
5 9 取得
电池组
锂离子电池正极浆料及制
ZL201711402851. 2017.12.2 原始
3 发明 备方法、锂离子电池及制
9 2 取得
备方法
一种可快速充电的锂离子 ZL201811513522. 2018.12.1 原始
4 发明
电池正极片 6 1 取得
一种锂离子电池电芯老化 ZL.201711460542 2017.12.2 原始
5 发明
筛选方法 .7 8 取得
实用 一种层叠式锂离子电池电 ZL201320135434. 2013.03.2 原始
6
新型 芯的改良结构 3 2 取得
实用 一种动力锂离子电池的电 ZL201320135452. 2013.03.2 原始
7
实达 新型 芯坯体 1 2 取得
科技 实用 ZL201320135462. 2013.03.2 原始
8 一种锂离子电池叠片装置
新型 5 2 取得
实用 ZL201320153572. 2013.03.3 原始
9 一种新型锂离子电池
新型 4 0 取得
实用 一种动力锂离子电池的安 ZL201520103251. 2015.02.1 原始
10
新型 全防爆结构 2 2 取得
实用 一种动力锂离子电池焊接 ZL201520107820. 2015.02.1 原始
11
新型 极耳的改良结构 0 2 取得
实用 一种具有良好通用性的软 ZL201520171591. 2015.03.2 原始
12
新型 包锂电池封口装置 9 5 取得
实用 ZL201520560509. 2015.07.2 原始
13 阶梯定位装置
新型 1 9 取得
实用 一种改进极耳的锂离子电 ZL201520560688. 2015.07.2 原始
14
新型 池 9 9 取得
实用 ZL201621162165. 2016.10.2 原始
15 顶侧封一体封装装置
新型 X 5 取得
91
独立财务顾问报告
专利 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 类别 申请日 方式
实用 ZL201621307138. 2016.12.0 原始
16 一种柔性锂离子电池
新型 7 1 取得
实用 一种电池隔膜透气度的测 ZL201721813068. 2017.12.2 原始
17
新型 试装置 7 2 取得
实用 ZL201820319028. 2018.03.0 原始
18 极耳点焊定位夹具
新型 5 8 取得
实用 锂离子蓄电池铝塑膜成型 ZL201820344995. 2018.03.1 原始
19
新型 模具 7 3 取得
实用 锂离子蓄电池组及其连接 ZL201820568783. 2018.04.1 原始
20
新型 板 7 9 取得
实用 一种锂离子电池极耳点焊 ZL201822233388. 2018.12.2 原始
21
新型 定位模具 6 8 取得
实用 ZL201822233393. 2018.12.2 原始
22 一种锂离子电池隔膜
新型 7 8 取得
实用 一种用于软包锂电池封口 ZL201822256098. 2018.12.2 原始
23
新型 带限位的封刀 3 9 取得
实用 ZL201920040793. 2019.08.2 原始
24 一种新型锂离子电池隔膜
新型 8 6 取得
实用 一种耐弯折的锂离子电池 ZL201920041529. 2019.01.1 原始
25
新型 极耳 6 0 取得
实用 ZL201920041530. 2019.01.1 原始
26 一种电芯铝塑膜裁边刀模
新型 9 0 取得
实用 一种蓄电池散热装置以及 ZL201921023862. 2019.07.0 原始
27
新型 蓄电池装置 0 2 取得
实用 多节电池充电保护电路以 ZL201921024191. 2019.07.0 原始
28
新型 及电池装置 X 2 取得
实用 单电池充电保护电路以及 ZL201921024192. 2019.07.0 原始
29
新型 电池装置 4 2 取得
实用 ZL201921024193. 2019.07.0 原始
30 遥控应急电源
新型 9 2 取得
实用 ZL201921059262. 2019.07.0 原始
31 一种薄膜烘烤装置
新型 X 8 取得
实用 一种敷料分隔装置及辊式 ZL201921062671. 2019.07.0 原始
32
新型 涂布机构 5 8 取得
33 实用 一种薄膜输送张力控制机 ZL201921062672. 2019.07.0 原始
92
独立财务顾问报告
专利 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 类别 申请日 方式
新型 构 X 8 取得
实用 ZL201921062675. 2019.07.0 原始
34 一种空心电池及保温杯
新型 3 8 取得
实用 一种电池充放电保护电路 ZL201922020630. 2019.11.2 原始
35
新型 以及电池装置 6 0 取得
实用 一种电池保护电路以及电 ZL202020998370. 2020.06.0 原始
36
新型 池装置 X 3 取得
实用 ZL202020987373. 2020.06.0 原始
37 卷绕电芯及电子烟
新型 3 2 取得
实用 ZL202022483812. 2020.10.3 原始
38 一种锂离子蓄电池
新型 X 0 取得
实用 ZL202021728146. 2020.08.1 原始
39 单体电池组装结构
新型 5 8 取得
实用 ZL202021728746. 2020.08.1 原始
40 电池内阻测试夹具
新型 1 8 取得
实用 ZL 2021.03.2 原始
41 电芯限位治具
新型 202120613682.9 5 取得
实用 ZL.202022891632 2020.12.0 原始
42 带照明的摄像头电路
新型 .5 3 取得
实用 ZL.202120844130 2021.04.2 原始
43 极片放置盒
新型 .9 2 取得
实用 ZL.202120744697 2021.04.1 原始
44 转盘注液机的转盘装置
新型 .9 2 取得
实用 ZL.202121080526 2021.05.1 原始
45 极片筛选装置
新型 .7 9 取得
实用 ZL.202022752227 2020.11.2 原始
46 一种封刀装置
新型 .5 4 取得
外观 ZL202030189259. 2020.04.2 原始
47 圆柱电池（新型 1）
设计 1 9 取得
外观 ZL202030188466. 2020.04.2 原始
48 圆柱电池（新型 2）
设计 5 9 取得
（三）固定资产及主要设备
1、固定资产
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司固定资产及成新率具体情况如下表所示：
93
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 12,951.88 3,157.63 - 9,794.24 75.62%
运输设备 67.08 63.72 - 3.35 5.00%
电子设备 482.04 251.68 - 230.36 47.79%
合计 13,500.99 3,473.04 - 10,027.96 74.28%
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技拥有的固定资产主要为机器设备，固定资
产不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要设备
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技固定资产原值超过 500 万元的主要机器设
备及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元
设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率
叠片设备 1,714.78 456.49 1,258.28 73.38%
涂布机 1,148.70 419.76 728.94 63.46%
电池封装设备 1,114.01 154.57 959.44 86.13%
检测测试系统 1,084.18 167.49 916.69 84.55%
极片成型设备 694.78 165.21 529.57 76.22%
除湿设备 551.47 39.84 511.63 92.78%
卷绕设备 516.92 114.29 402.64 77.89%
总计 6,824.84 1517.65 5,307.19 77.76%
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技主要机器设备的成新率为 77.76%，成新
率较高。
（四）特许经营情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技无特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技的主要负债情况如下：
94
独立财务顾问报告
单位：万元
2021年9月30日
项目
金额 占比
流动负债
应付票据 14,083.91 44.04%
应付账款 13,992.20 43.75%
合同负债 138.95 0.43%
应付职工薪酬 1,215.11 3.80%
应交税费 1,201.15 3.76%
其他应付款 35.93 0.11%
其他流动负债 13.70 0.04%
流动负债合计 30,680.95 95.93%
非流动负债
递延收益 77.89 0.24%
递延所得税负债 1,222.16 3.82%
非流动负债合计 1,300.06 4.07%
负债合计 31,981.01 100.00%
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技流动负债主要为应付票据和应付账款，应
付票据和应付账款分别占负债总额的 44.04%和 43.75%，主要系供应商货款和设
备采购款；非流动负债主要系递延收益和递延所得税负债。
（二）对外担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技不存在或有负债事项。
本次交易不涉及债权债务转移。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，产品主
要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，最近三年主营
95
独立财务顾问报告
业务未发生变化。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国
内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂离子电池领域，实达科技
积累了一批优质的客户资源，直接客户包括深圳麦克韦尔、广东奇思、深圳合元
科技等电子烟制造商，终端客户包括美国 NOCO、美国舒马克（Schumacher）、
美国 HALO 等应急启动电源制造商或品牌商和美国 Horizon、加拿大 SpinMaster
等航模产品制造或品牌商。实达科技的锂离子电池质量可靠，在行业内具有较高
的知名度，得到国内外客户的广泛认可。
2020 年 8 月，实达科技在 2020 世界电池产业博览会上参展的应急启动电源
因科技含量高、实用性强，经广东省电池行业协会专家委员会综合评定，被授予
2020 世界电池产业博览会展品金奖。
2021 年 5 月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的
《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
2021 年 10 月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应
急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标
要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确
认为先进产品标准。
2021 年 10 月，实达科技的《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池的研发与
产业化》项目获得 2021 年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。
（二）主要产品及用途
实达科技的主要产品为高倍率锂离子电池，实达科技经过多年的锂离子电池
研发、生产及销售，积累了丰富的生产经验，具有较成熟先进的技术工艺水平，
能够生产适应不同下游应用领域产品需求，产品主要用于于汽车应急启动电源、
电子烟、无人机及航模玩具等领域，具体如下：
类别 应用领域 外观图像 用途
适用于汽车应急启动、
应急启动电源
应急启动类 LED 照明、车载电器充电、
类
数码产品充电等。
96
独立财务顾问报告
类别 应用领域 外观图像 用途
适用于电子烟内部电池，
电子烟类 电子烟类 兼顾玩具电池的快充和超
安全的特性
适用大负载六轴、八轴飞
消费类 无人机类
行器
适用于各种飞机模型、直
消费类 航模类
升机模型、飞行器模型等
适用于小型玩具赛车、玩
消费类 玩具类
具机器人等
（三）与业务相关的资质及荣誉
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技已取得如下业务资质及荣誉：
1、高新技术企业证书
2019 年 12 月 2 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东
省税务局向实达科技核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201944008211），
有效期为三年。
2、主要业务资质证书
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技的主要业务资质证书如下表：
序号 名称 颁发单位 有效期
1 污染物排放许可证 佛山市生态环境局 2021/07/01-2026/06/30
佛山市南海区对外贸易经
2 对外贸易经营者备案登记 长期
营者备案登记办
海关进出口货物收发货人
3 中华人民共和国南海海关 长期
备案
3、主要认证
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技生产及产品主要认证如下：
97
独立财务顾问报告
序号 报告名称 测试单位 签发日期 是否满足要求
质量管理体系 TUV 南德意志集团亚太公
1 2019/11/13 是
ISO9001:2015 认证 司认证部
安全生产标准化三
2 佛山市安全生产协会 2019/04/24 是
级企业
W651721HP-135-C 中认尚动（上海）检测技术
3 2020/05/20 是
QC 测试报告 有限公司
W651721HP-135-C
4 中国质量认证中心 2020/05/27 是
QC 证书
5 RoHS 认证报告 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/06/30 是
6 SVHC 认证报告 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/06/30 是
欧盟电池指令
7 2006/66/EC 和 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/07/05 是
2013/56/EU
8 先进标准证书 广东省标准化协会 2021/10/15 是
4、主要荣誉
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技的主要荣誉如下表：
年度 名称 颁发单位 有效期
电子烟用锂离子电池和电
广东质检院、广东省电子数码
2021 年 池组总规范团体标准起草 2021 年 5 月颁发
行业协会
单位
2020 世界电池产业博览
2020 年 广东省电池行业协会 2020 年 8 月颁发
会展品金奖
佛山市南海区总商会、南方日
2020 年 南海制造业全国隐形冠军 2020 年 5 月颁发
报社珠三角新闻部
佛山国家高新区 2020 年 佛山高新技术产业开发区管
2020 年 2020 年 12 月颁发
度制造业单打冠军企业 理委员会
电子烟行业-电池突出贡
2019 年 艾邦电子烟供应链联盟 2019 年 8 月颁发
献奖
广东省制造业协会、广东省产
广东省制造业企业 500 强
2019 年 业发展研究院、广东省社会科 2019 年 11 月颁发
第 418 位
学院企业竞争力研究中心
佛山市质量强市工作领导小
2019 年 细分行业龙头企业 2019 年颁发
组办公室
2019 年 副会长单位 广东省电池行业协会 2019 年-2023 年
广东省科学技术厅、广东省发
广东省工程技术研究开发
2009 年 展和改革委员会、广东省经济 2009 年颁发
中心
贸易委员会
（四）主要产品的工艺流程图
实达科技的锂离子电池生产流程主要有四大环节，分别为制片、装配、化成
和包装入库，制片和装配环节因采用叠片工艺或卷绕工艺而有所差异，化成和包
装入库环节基本相同。
98
独立财务顾问报告
实达科技的主要产品的工艺流程图如下图所示：
上图生产流程中的重要环节具体描述如下：
1、投料：将电极原材料，包括活性材料、非活性材料、粘结剂以及溶剂以
一定比例制成符合粘度及固含量要求的浆料，正极、负极需分别按照独立配方投
料。
2、涂布：该工序是制备正负极极片的第一道工序。通过涂布机，按照技术
要求，将浆料均匀涂布在导流体金属箔材正反面，使得正极浆料涂覆于铝箔，负
极浆料涂覆于铜箔，正极、负极需分别独立涂布。
99
独立财务顾问报告
3、辊压：该工序是制备正负极极片的第二道工序，目的是将极片卷料压实
到设计的厚度。通过对极片卷料进行高压力滚动挤压，实现正极、负极活性材料
分别与铝箔、铜箔压实，达到符合技术要求的厚度，正极、负极需分别独立辊压。
4、横切/分条：该工序是制备正负极极片的第三道工序。通过分切机，将辊
压后的极片卷料按照实际需求，分切成下一道冲片工序所需宽度的卷料，正极、
负极需分别独立分切。
5、制片：该工序是制备正负极极片的第四道工序。通过冲片机，将分切后
的极片卷料冲片成电池实际要求的正极、负极极片尺寸，正极、负极需分别独立
冲切制片。
6、叠片：该工序是制备电芯的第一道工序。通过叠片机，将多层正极、负
极极片和隔膜叠成电芯。
7、极耳焊接：该工序是制备电芯的第二道工序。通过专用焊接设备，将叠
片后的电芯进行极耳焊接。
8、压芯：该工序是制备电芯的第三道工序。将电芯进行铝塑膜包装。
9、注液：该工序是制备电芯的第四道工序。将电解液从预留的注液口注入
封装好的电芯，形成半成品电芯。
10、化成：将半成品电芯按照设定的充放电条件进行首次充放电活化。
11、检验：对成品电芯进行性能检测，完成后将合格的成品电芯包装入库。
（五）主要经营模式
实达科技主要从事高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。报告期内，实达
科技采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经营模式，根据产品订单情况，
合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现采购、生产、销售的有序对接。
1、采购模式
实达科技采取“适应生产、安全库存”的原材料采购模式。
实达科技的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，生产部门根
据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到 ERP 系统中生成
100
独立财务顾问报告
的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物料需求计划
生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条件最好的供
应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；经过收料
程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部验收合格
后入库并进行记录。
实达科技建立了对供应商进行管理的《外部供方管理制度》和《供应商选择
与评估及定期考核制度》，并设置了《合格供应商名录》。实达科技采购必须在
合格供应商名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价
格最优、相关条件最好的供应商。
2、生产模式
实达科技的产品主要为高倍率锂离子电池，经过多年发展，实达科技形成了
叠片式和卷绕式生产工艺，生产技术先进，工艺成熟，生产制造自动化程度高，
生产环境标准高，不断提升数字化、智能化程度，生产的产品均能满足下游客户
需求。由于下游客户对锂电池的应用领域、使用环境的温度范围、工作时间、放
电倍率等方面的要求不同，实达科技的生产模式主要以定制化生产为主，通用型
号少量备货为辅。
3、销售模式
实达科技的销售模式均为直接销售，不存在代销、经销模式。
实达科技与客户达成合作的流程通常为：实达科技与潜在客户达成初步合作
意向后即向客户提供少量样品供其检测和试用；客户在实达科技产品经检测和试
用确认满足其需求后双方就产品的特性、需求量、产品价格、信用期等合作条款
进行进一步协商；双方协商一致后，客户即与实达科技签订订单（部分客户会与
公司签订框架性合作协议），实达科技即组织生产并按约定发货。在与客户正式
合作后，实达科技市场部门工作人员会定期或不定期地通过电话回访、拜访等方
式提供后续跟踪或服务，以了解客户未来的潜在需求、对实达科技产品和服务的
改进建议等，以维系客户关系并为实达科技新产品研发提供一定的市场信息。
实达科技终端客户美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等客户在产业
链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科
101
独立财务顾问报告
技产品出厂前粘贴或喷码带有客户商标的批次号标志。
4、盈利模式
实达科技盈利主要来源于聚合物锂离子电池销售收入。报告期内，实达科技
凭借在聚合物锂电池方面的规模、技术和质量优势，新能源发展带来的锂电池产
品需求，以及持续的业务开拓，实达科技整体盈利水平呈现上升趋势。
实达科技坚持个性化服务，根据产品规格、产品特性以及应用领域等差异，
为客户量身定做高质量服务，从而与客户建立良好的合作关系，获得较高的客户
忠诚度。
（六）主要产品产能和销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，实达科技主营业务收入分别为 35,476.28 万元、47,722.70 万元和
40,267.45 万元，主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应急启动电
24,989.83 62.06% 29,376.82 61.56% 20,357.73 57.38%
源电池
消费类电池 9,647.34 23.96% 11,209.59 23.49% 12,638.87 35.63%
电子烟电池 5,630.27 13.98% 7,136.30 14.95% 2,479.67 6.99%
合计 40,267.45 100.00% 47,722.70 100.00% 35,476.28 100.00%
2、主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，实达科技主要产品高倍率锂离子电池的产能、产量及销售情况如
下：
单位：万安时
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
产能 8,232.00 8,505.00 5,898.00
自产产品销售 6,067.13 7,034.47 4,898.32
产量 6,199.37 6,922.02 5,059.18
产销率 97.87% 101.62% 96.82%
产能利用率 75.31% 81.39% 85.78%
102
独立财务顾问报告
注：1、产能根据标的公司生产设备的日产能，全年生产 300 天计算，其中，2020 年产
能考虑疫情因素，扣减 30 天生产时间，按 270 天计算。2、2020 年度和 2021 年 1-9 月标的
公司通过技术改造，增加机器设备，产能相应均有所增长。
报告期内，实达科技的产销率较高，产能利用率处于较高水平状态。2019
年至 2021 年 9 月，实达科技产能利用率呈下降趋势，主要原因是实达科技产能
逐年增加，产能从调试到完全达产需要一定期间，同时产品生产型号增加，不同
产品型号的生产切换需要清洗、调试等工序时间，影响产能的全部释放。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，实达科技的主要产品销售价格变动情况如下表所示：
单位：元/安时
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
名称
单价 变动率 单价 变动率 单价
应急启动电源电池 6.39 4.93% 6.09 -6.31% 6.50
消费类电池 7.14 -2.46% 7.32 -12.44% 8.36
电子烟电池 6.78 -16.40% 8.11 -5.48% 8.58
（1）应急启动电源电池
报告期各期，实达科技应急启动电源电池单位销售价格分别为 6.50 元/安时、
6.09 元/安时和 6.39 元/安时，价格波动较平稳。2020 年启动电源电池单位销售价
格较 2019 年下降主要原因是：1）实达科技外销产品的终端用户主要集中在美国，
受到 2020 年人民币对美元汇率持续走高的影响，汇率的变动使得实达科技单位
本币售价受到一定程度的影响；2）2020 年原材料价格下降，实达科技适当下调
销售价格。2021 年由于原材料价格大幅上涨和客户需求旺盛，公司提高了销售
单价，因此 2021 年 1-9 月应急启动电源电池销售价格较 2020 年有所上升。
（2）消费类电池
报告期各期，实达科技消费类电池单位销售价格分别为 8.36 元/安时、7.32
元/安时和 7.14 元/安时，总体呈现下降趋势。消费类电池单位销售价格下降的主
要原因有：1）消费类电池中不同规格、型号的产品之间单位销售价格差异较大，
销售产品中不同型号的结构差异导致单位销售价格下降；2）2020 年原材料价格
下降，标的公司适当下调销售价格；3）2021 年原材料价格大幅上涨，但价格上
调时间慢于成本的上涨时间，因此 2021 年单位价格尚未提高。
103
独立财务顾问报告
（3）电子烟电池
报告期各期，实达科技电子烟电池单位销售价格分别为 8.58 元/安时、8.11
元/安时和 6.78 元/安时，总体呈下降趋势。
实达科技电子烟电池单位销售价格下降主要原因为电子烟电池需求 2019 年
下半年起爆发式增长，行业产能未扩产，产品售价高。2020 年 7 月，国家烟草
专卖局和国家市场监督管理总局下发《关于印发电子烟市场专项检查行动方案的
通知》，通知要求全面清理互联网电子烟销售、全面清理互联网虚假违法电子烟
广告等，短期内对实达科技电子烟客户需求造成不利影响，产品价格下降明显。
2021 新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新型烟草制
品纳入合法监管中，产品价格大幅下降趋势将得到改善。
综上所述，实达科技报告期主要产品价格存在一定幅度下降的原因具有合理
性，不存在异常情况。
4、报告期内前五大客户情况
报告期内，实达科技的前五大客户的销售金额及主要销售产品具体如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序
公司名称 金额 占比 主要销售产品
号
雅士电业有限公司 4,350.62 10.67% 应急启动电源电池
1 雅士电业（广西）有限公司 188.32 0.46% 应急启动电源电池
小计 4,538.93 11.13% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 3,356.84 8.23% 应急启动电源电池
3 永勤有限公司 3,140.27 7.70% 应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT
4 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2,610.30 6.40% 应急启动电源电池
有限公司）
5 东莞市恒慧电子科技有限公司 2,454.65 6.02% 消费类电池
合计 16,100.99 39.48% -
2020 年
序
公司名称 金额 占比 主要销售产品
号
雅士电业有限公司 4,606.17 9.61% 应急启动电源电池
1
雅士电业（深圳）有限公司 127.64 0.27% 应急启动电源电池
104
独立财务顾问报告
雅士电业（广西）有限公司 0.01 0.00% 应急启动电源电池
小计 4,733.82 9.88% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 4,085.46 8.52% 应急启动电源电池
3 东莞市航车宝能源科技有限公司 2,779.62 5.80% 应急启动电源电池
4 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,703.81 5.64% 消费类电池
5 永勤有限公司 2,219.94 4.63% 应急启动电源电池
合计 16,522.64 34.47% -
2019 年
序
公司名称 金额 占比 主要销售产品
号
1 东莞市仲康电子科技有限公司 4,997.96 13.91% 应急启动电源电池
湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,009.71 5.37% 消费类电池
2 深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司 274.92 0.77% 消费类电池
小计 2,284.63 6.13% -
3 永勤有限公司 1,881.11 5.24% 应急启动电源电池
Spin Master Toys Far East Limited（斯
4 1,761.11 4.90% 消费类电池
平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司 1,681.50 4.68% 应急启动电源电池
5 雅士电业（深圳）有限公司 2.28 0.01% 应急启动电源电池
小计 1,683.78 4.69% -
合计 12,608.58 34.87% -
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，
均中国香港公司雅士电业有限公司 100%持股。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新
三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司（832444）的控股子公司。
报告期内，实达科技不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
报告期内，上述客户与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，且鹏辉能源
及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在
上述客户中持有股份。
（七）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
实达科技主要产品的原材料包括正极片材料、负极片材料、电解液、铝塑膜、
极耳材料、隔膜等。正极片材料体系主要包括钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料等，
105
独立财务顾问报告
负极片材料主要包括石墨及铜箔等，电解液主要由六氟磷酸锂及有机溶剂组成。
（1）主要原材料的采购金额及占比情况
报告期内，实达科技的主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：
单位：元/千克，元/个，元/平方米，千克，个，平方米，万元
占采购总额
年度 原材料类别 单价 采购数量 采购金额
比例
正极片材料 119.33 1,039.47 12,404.12 46.02%
负极片材料 63.15 649.90 4,104.02 15.23%
电解液 73.25 340.83 2,496.68 9.26%
2021 年 1-9
铝塑膜 15.11 615.58 930.22 3.45%
月
极耳材料 0.14 96,505.11 1,330.35 4.94%
隔膜 1.12 7,716.72 862.05 3.20%
合计 - 106,867.61 22,127.45 82.10%
正极片材料 70.83 1,559.19 11,043.72 40.12%
负极片材料 56.42 776.46 4,380.43 15.91%
电解液 42.94 396.11 1,700.73 6.18%
2020 年度 铝塑膜 19.32 819.20 1,582.46 5.75%
极耳材料 0.13 117,872.80 1,564.41 5.68%
隔膜 1.05 9,530.10 1,005.01 3.65%
合计 - 130,953.86 21,276.76 77.29%
正极片材料 76.03 1,080.19 8,212.94 41.67%
负极片材料 58.70 546.39 3,207.24 16.27%
电解液 47.53 282.06 1,340.55 6.80%
2019 年度 铝塑膜 22.66 558.44 1,265.50 6.42%
极耳材料 0.14 72,323.88 1,010.23 5.13%
隔膜 1.24 6,568.28 815.48 4.14%
合计 - 81,359.23 15,851.94 80.42%
（2）主要原材料的采购价格波动趋势
报告期内，实达科技的主要原材料的采购价格波动趋势具体如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
价格 波动 价格 波动 价格
正极片材料（元/千克） 119.33 68.47% 70.83 -6.84% 76.03
106
独立财务顾问报告
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
价格 波动 价格 波动 价格
负极片材料（元/千克） 63.15 11.93% 56.42 -3.88% 58.70
电解液（元/千克） 73.25 70.59% 42.94 -9.66% 47.53
铝塑膜（元/平方米） 15.11 -21.79% 19.32 -14.74% 22.66
极耳材料（元/个） 0.14 7.69% 0.13 -7.14% 0.14
隔膜（元/平方米） 1.12 6.67% 1.05 -15.32% 1.24
2021 年 1-9 月，除铝塑膜外，实达科技原材料平均采购价格均呈现上涨趋势，
正极片材料和电解液平均采购价格上涨幅度较大。2020 年原材料采购价格相对
于 2019 年有所下降，主要原因系原材料市场价格有所下降。
（3）上游原材料的市场价格波动趋势
1）正极材料的市场价格波动情况
报告期内，实达科技正极材料主要以三元材料、钴酸锂及磷酸铁锂为主，以
三元材料为代表的正极材料的价格波动趋势如下图所示：
数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）
报告期内，以钴酸锂为代表的正极材料价格趋势图如下：
107
独立财务顾问报告
数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）
报告期内，以磷酸铁锂为代表的正极材料价格走势图如下：
数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）
如上图所示，2019 年至 2020 年，正极材料原料的市场价格波动趋势呈现出
总体波动平稳、小幅下降的趋势。2021 年初至 2021 年 9 月，市场价格呈现出显
著波动：在 2021 年 2 月出现大幅上升的趋势，3 月起下降至平稳波动，9 月起价
格再次大幅上涨，总体价格相比 2019 年初有较大的涨幅，与实达科技的正极材
料原料的采购价格趋势相吻合。
2）负极材料的市场价格情况
实达科技的负极片材料主要为铜箔和石墨负极材料，总体价格主要受铜市场
的影响，因铜箔的不同纯度及规格而有所差异。报告期内，铜的市场价格趋势图
如下：
108
独立财务顾问报告
数据来源：WIND
如上图所示，2019 年至 2020 年，占负极片材料重要组成的铜的市场价格趋
势呈现总体平稳，2020 年末至 2021 年 9 月，铜的市场价格总体呈现上涨趋势。
2019 年至 2020 年，实达科技的负极片材料采购价格总体平稳，小幅下降，主要
原因系铜箔采购主要发生在年末上涨之前。2021 年 1-9 月，实达科技负极片材料
平均采购价格呈现上涨趋势，与铜的市场价格趋势相吻合。
3）电解液的市场价格情况
电解液的主要成分是有机溶剂和六氟磷酸锂等，六氟磷酸锂为其价格决定的
重要因素。报告期内，六氟磷酸锂的价格波动情况如下：
数据来源：WIND
如上图所示，2019 年至 2020 年，六氟磷酸锂的市场价格呈现平缓下滑，2021
年开始企稳并呈现快速上涨的走势，2019 年至 2020 年，实达科技电解液的采购
价格总体呈现一定下降，总体与上图的趋势保持一致。2021 年 1-9 月，六氟磷酸
109
独立财务顾问报告
锂的市场价格呈现快速上升趋势，实达科技电解液的平均采购价格与六氟磷酸锂
的市场价格波动趋势相吻合。
2、主要能源采购情况
报告期内，实达科技的主要能源为电力，采购金额及价格变动情况如下表所
示：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
使用电量（万度) 1,789.75 2,068.56 1,630.70
电费（万元） 1,041.33 1,169.46 1,042.02
平均电价（元/度） 0.58 0.57 0.64
如上表所示，2021 年 1-9 月与 2020 年度相比，实达科技的平均电价保持平
稳。2020 年度与 2019 年度相比，平均电价总体略有下降，主要原因是：（1）
电力峰谷电价不同，实达科技 2020 年夜间开工时长增加；（2）实达科技电力价
格有所下调。
3、前五名供应商情况
报告期内，实达科技前五名供应商采购金额及占比情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
北京当升材料科技股份有限公司 6,007.79 22.33% 正极材料
1 江苏当升材料科技有限公司 3.54 0.01% 正极材料
小计 6,011.33 22.35% -
2 江门市科恒实业股份有限公司 3,055.89 11.36% 正极材料
上海杉杉新材料有限公司 1,118.44 4.16% 石墨
3 东莞市杉杉电池材料有限公司 125.31 0.47% 石墨
小计 1,243.75 4.62% -
4 广州天赐高新材料股份有限公司 1,006.09 3.74% 电解液
5 铜陵新展进电子材料有限公司 985.18 3.66% 铜箔
合计 12,302.24 45.73% -
2020 年
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
1 北京当升材料科技股份有限公司 6,211.62 22.56% 正极材料
110
独立财务顾问报告
江苏当升材料科技有限公司 69.56 0.25% 正极材料
小计 6,281.18 22.82% -
2 江门市科恒实业股份有限公司 1,850.63 6.72% 正极材料
上海杉杉新材料有限公司 771.59 2.80% 石墨
上海杉杉科技有限公司 670.68 2.44% 石墨
3
东莞市杉杉电池材料有限公司 2.43 0.01% 电解液
小计 1,444.70 5.25% -
4 广州天赐高新材料股份有限公司 1,397.24 5.08% 电解液
5 东莞市凯翔电子材料有限公司 999.80 3.63% 极耳
合计 11,973.55 43.50% -
2019 年
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
1 北京当升材料科技股份有限公司 5,608.00 28.45% 正极材料
湖州杉杉新能源科技有限公司 1,147.17 5.82% 石墨
湖南杉杉能源科技股份有限公司 21.65 0.11% 钴酸锂
2
上海杉杉科技有限公司 11.08 0.06% 石墨
小计 1,179.90 5.99% -
3 博罗鹏晖达电子材料有限公司 1,143.09 5.80% 铜箔
4 湖北省泰璞电子有限公司 1,116.62 5.66% 铝塑膜
5 广州天赐高新材料股份有限公司 1,097.70 5.57% 电解液
合计 10,145.30 51.47% -
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司
（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞
市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司
均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
报告期内，实达科技不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上述供应商与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，鹏辉能源
及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在
上述供应商中持有股份。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
实达科技严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度
111
独立财务顾问报告
组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理
制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制
度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《消防管理制度》等与生产安全相关
的制度。报告期内，实达科技未出现重大安全事故。
2019 年 5 月，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市
消防支队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房部分生产设备和货物，无人员伤
亡。上述火灾事故发生后，实达科技积极整改，完善了安全生产管理制度，加强
了人员安全培训。
2、环境保护情况
（1）环保情况
实达科技的锂离子电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不
涉及重污染环节。实达科技为锂离子电池生产配备相应的污染物处置设施，并取
得排污许可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染
环境防治责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。
报告期内，实达科技环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置或
达标排放，具体污染物情况如下：
项目 主要污染物 处理方法、主要设施及运行情况
生产废水沉淀预处理后经一体化废水处理设施处理、生活污水经化
生产废水、生 粪池预处理，处理后接入园区污水管网。废水排放符合《电池工业
废水
活污水 污染物排放标准》（GB30484-2013）、广东省《水污染物排放限值》
（DB44/26-2001）的要求。
NMP 废气经冷凝回收装置处理后，通过排气筒高空排放；报告期内，
标的公司废气处理设施运行正常，涂布工序有机废气经喷淋塔+UV
NMP 废气等
光解+活性炭吸附处理后收集排放，焊锡烟气经喷淋塔处理后收集
废气 有机废气、粉
排放。粉尘通过脉冲布袋除尘处理后收集排放报告期内均符合《电
尘
池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）、广东省《大气污染物
排放限值》（DB44/27-2001）中的限制要求。
NMP 废液、 各类固体废物全部综合利用或妥善处置，一般固废执行《一般工业
固体 废活性炭、洗 固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）要求，危
废物 桶废液、生活 险废物严格执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
垃圾等 和《危险废物转移联单管理办法》。
采用厂房隔声、合理布置声源、设备减震等措施控制生产噪声。厂
噪声 厂界噪声 界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
3 类排放限制。
实达科技重视环境保护责任，严格遵守国家环保方面的法律、法规和相关政
112
独立财务顾问报告
策，对可能影响环境的因素进行有效管理和控制。
报告期内，实达科技遵守环保法律、法规，在生产经营中未发生环境污染事
故，不存在违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
（2）环保投入情况
报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月 合计
环保投入 157.66 62.89 57.16 277.71
实达科技 2019 年投资 NMP 回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设
施当年投资金额为 114.56 万元。
（九）主要产品的质量控制情况
1、实达科技的主要质量控制情况
实达科技目前已通过 ISO9001:2005 质量管理体系标准认证和中国质量认证
中心的 W651721HP-135-CQC 认证，并建立了从原材料质量检测、产品生产过程
检测及产成品全检的质量控制保障措施。
实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》《不合格品管理制
度》及《客户投诉处理制度》等与质量管理相关的制度，持续生产、交付合格产
品。
在采购方面，实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》等与
采购质量控制相关的制度，对供应商资质、采购流程、来料验收检验抽样方案作
出了明确要求。
在生产方面，实达科技制定了车间生产管理流程制度、产品检验制度等生产
质量控制制度，按照流程要求以及工艺控制标准，执行生产与交付过程的全员质
量控制活动，保证交付满足产品规格书以及工艺标准的产品。
2020 年 1 月，广东省市场监督管理局对实达科技产品质量进行监督抽查，
并出具了《广东省市场监督管理局产品质量监督抽查结果通知书》（编号：
4400190108400391），通知书表明实达科技生产的锂离子电池样品未检出不合格。
113
独立财务顾问报告
2、质量纠纷情况
实达科技制定了客户投诉相关制度，对客户质量投诉的全过程进行管理，保
证客户反馈的质量问题可以得到及时处理，避免发生产品质量纠纷。
报告期内，实达科技未发生重大产品质量纠纷的情况。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技的主要产品以高倍率锂离子电池
为主，经过多年高倍率锂离子电池的研发、生产和销售，实达科技的生产工艺成
熟、产品质量稳定、技术指标先进，产品生产技术处于批量生产阶段。
实达科技的主要生产技术、技术来源及所处阶段如下表：
序号 技术名称 技术来源 所处阶段
1 汽车应急启动电源电池生产技术 自主研发 已批量生产
2 电子烟电池生产技术 自主研发 已批量生产
3 无人机电池生产技术 自主研发 已批量生产
4 玩具电池生产技术 自主研发 已批量生产
5 模型电池生产技术 自主研发 已批量生产
6 低温电池生产技术 自主研发 已批量生产
7 高温电池生产技术 自主研发 已批量生产
截至本独立财务顾问报告签署日，实达科技的高倍率锂离子电池获得广东省
高新技术产品认证的信息如下表所示：
年度 产品名称 颁发单位 时间
1 锂离子动力电池 广东省科学技术厅 2009 年
2 高安全型聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2014 年
3 高温型聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2014 年
4 高安全大功率启停用聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016 年
5 大功率宽温区聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016 年
6 高比能量大功率无人机用聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016 年
7 快充型聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016 年
8 高温高倍率磷酸铁锂电池 广东省科学技术厅 2018 年
9 汽车启动用超高倍率锂离子电池 广东省科学技术厅 2018 年
114
独立财务顾问报告
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次
交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司不存在股权改制事项，与股权交易、增资相关的评估或
估值情况具体如下：
单位：元/股，亿元，倍
交易 交易 考虑分红 参考市 参考市 是否
时间 交易内容 估值 定价依据
类型 价格 的价格 盈率 净率 评估
鹏辉能源以货币方
式认缴 2,016.129 万
主 要 参 考
2018 年 元注册资本，黄宇
增资 2.98 2.98 1.80 9.11 1.01 2017 年净资 否
10 月 红以货币方式认缴
产
672.043 万 元 注 册
资本
黄宇红和李强分别
2020 年 股权 将 11.11%和 0.40%
9.52 10.61 6.41 12.57 2.23 否
12 月 转让 股权转让给鹏辉能
参考 2019 年
源
净利润 14 倍
邝达辉和黄炳基分
市盈率
2021 年 股权 别 将 16.71% 和
9.52 11.77 7.12 13.95 2.48 否
2月 转让 8.82% 股 权 转 让 给
鹏辉能源
吴爱深、罗新耀和
华 飞 达 分 别 将 天津中联评
本次 股权
12.00% 、 9.09% 和 15.72 15.72 9.51 18.64 3.31 估 出 具 的 评 是
交易 转让
2.98% 股 权 转 让 给 估报告
鹏辉能源
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标
的公司以 2020 年 12 月 31 日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至 2020
年 12 月 31 日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至 2020 年 12 月 31 日的未分
配利润份额的 50%，李强放弃享有未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价
格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让
价格的基础。
2018 年，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的主要参考实达科技 2017 年
的净资产情况。以 2017 年的经审计净利润和净资产计算，2018 年 10 月增资时
的参考市盈率和市净率分别为 9.11 倍和 1.01 倍，增资后实达科技估值为 1.80 亿
元。本次增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控
股股东。
2020 年 12 月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司
2019 年净利润 14 倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，转让双方约定，黄
115
独立财务顾问报告
宇红享有截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例分红的 50%；因李强
投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃享有截至 2020
年 12 月 31 日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照 2019 年净利润 14 倍与
截至 2020 年末的未分配利润的 50%作为实际估值，为 6.41 亿元。本次股权转让
原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及
时获利套现。
2021 年 2 月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司 2019 年净利润 14 倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基
享有 2020 年 12 月 31 日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转
让的实际估值为 7.12 亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，
黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景
下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。标的
公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技 12.00%、9.09%和
2.98%股权转让给鹏辉能源，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》
的评估值，本次交易对应的标的公司估值为 9.51 亿元。
最近三年，除邝达辉、罗新耀、吴爱深是华飞达的合伙人外，其他变动的股
东之间不存在关联关系；股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年评估作价的差异说明
最近三年，标的公司评估作价的差异及说明具体如下表所示：
单位：亿元，倍
2021 年 2 月股权 2020 年 12 月股权 2018 年 10 月
项目 本次交易
转让 转让 增资
估值 9.51 7.12 6.41 1.80
参考市盈率 18.64 13.95 12.57 9.11
参考市净率 3.31 2.48 2.23 1.01
116
独立财务顾问报告
2021 年 2 月股权 2020 年 12 月股权 2018 年 10 月
项目 本次交易
转让 转让 增资
股权转让协商时，标
的公司盈利能力增
强，以 2019 年净利润
14 倍市盈率，加上
股权转让协商时， 2020 年末未分配利
2017 年标的公
标的公司盈利能 润 50%作为估值依
司净利润出现下
力增强，以 2019 据。鉴于黄宇红和李
滑，本次增次未
年净利润 14 倍市 强持股时间相对较
参考天津中联 进行资产评估，
盈率，加上 2019 短，经协商仅考虑黄
评估出具的《资 交易各方协商以
与前次估值 年末全部未分配 宇红 2020 年末未分
产评估报告》的 2017 年的净资
差异原因 利润作为估值依 配利润对应股权比例
评估值并经协 产 9,936.25 万元
据。邝达辉和黄炳 金额的 50%，李强放
商进行定价 作为增资前估值
基均为标的公司 弃享有分红。按照参
1 亿元的定价参
的创始股东，与前 考市盈率对比，本次
考依据，增资后
次股权转让估值 股权转让的市盈率
估值为 1.8 亿元。
对比较为合理。 12.17 比 2018 年 10
月增资时的 9.11 倍略
高，考虑到标的公司
的盈利能力增强，较
为合理
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、自 2020 年 1 月 1 日起适用：
（1）收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价
格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
117
独立财务顾问报告
生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根
据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格
与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因
转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在
合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标
的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。标的公司预期
将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价
冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超
过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值
不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对
价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）
客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的，标
的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约
义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）标的公司履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
118
独立财务顾问报告
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品
实物；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品。
（2）与标的公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法
国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单时确
认收入；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收时确认收入；
出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对
出口货物完成报关及装船后确认收入。
2、2020 年 1 月 1 日前适用：
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3）与交易相
关的经济利益很可能流入公司；4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
标的公司根据目前的销售地区，分为国内销售和出口销售两大类核算。
国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单即认
为产品所有权上的风险和报酬已经转移；采取送货上门方式的，客户在送货单上
签收即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；标的公司取得货物承运单或经
客户确认的送货单即为收款证据，从该时点起，产品所有权上的风险和报酬已经
转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。
出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对
出口货物完成报关及装船后，出口产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售
产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。
119
独立财务顾问报告
（2）提供劳务收入的确认：
1）不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；2）跨年度
劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量，则采用完工百
分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权取得收入的确认：
1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定
（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。
120
独立财务顾问报告
十一、报告期内合规经营情况
报告期内，实达科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
报告期内，实达科技曾因火灾事故受到行政处罚，具体如下：
2019 年 5 月，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市
消防支队南海区大队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房内部部分生产设备和
货物，无人员伤亡。因实达科技未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生上
述一般火灾事故，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第一项的规
定，佛山市消防支队南海区大队根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》
第六十八条第一款第一项规定对实达科技作出处以罚款 2 万元的行政处罚。2019
年 6 月，因实达科技未定期组织演练违反《中华人民共和国安全生产法》第九条
第一款、第九十四条第六款的规定，佛山市南海区应急管理局对实达科技作出处
以罚款 900 元的行政处罚。
根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第六十八条第一款规定“单
位未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生火灾事故，造成严重损失的，由
公安机关消防机构按照下列规定处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任： 一）
造成一般火灾事故的，处二千元以上二万元以下罚款；（二）造成较大火灾事故
的，处二万元以上五万元以下罚款；（三）造成重大火灾事故的，处五万元以上
十五万元以下罚款；（四）造成特别重大火灾事故的，处十万元以上三十万元以
下罚款”和《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订，处罚当时适用法规）
第九十四条第六款“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演
练的”，实达科技上述违规行为属于一般火灾事故，未造成人员伤亡，未造成恶
劣社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形。
报告期后，中华人民共和国番禺海关于 2021 年 10 月 9 日对实达科技因出口
的锂离子电池未按规定使用经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险包装容器违
121
独立财务顾问报告
反《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定被处以 0.64
万元处罚。根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定
“出口属于国家实行出口商品注册登记管理而未获得注册登记的商品的，由出入
境检验检疫机构责令停止出口，没收违法所得，并处商品货值金额 10％以上 50％
以下罚款”，实达科技本次出口货值为 11,000 美元，本次处罚金额相对货值约
10%，处罚金额相对较小，不属于重大违法违规情形。
122
独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为天津中联评估，具备证券期货相关业务评
估资格。
（二）标的公司与评估范围
本次评估对象为标的公司截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益
价值，本次评估范围为标的公司截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日经审计的全部
资产和负债。
（三）评估方法与结果
天津中联评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采
用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司
的最终评估结论。
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0004 号），
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，评估后的佛山市实达科
技有限公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为 95,100.00 万元（大写为人
民币玖亿伍仟壹佰万元整），评估增值 67,715.62 万元，增值率为 247.28%。
二、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
123
独立财务顾问报告
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经过对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为公司业务已经逐步趋于稳定，在同
行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持
续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够
合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用
收益法评估的条件，本次评估采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易
案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围
及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方
法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对
象的评估结论。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易
各方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
124
独立财务顾问报告
估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设
该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营
主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并
有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）预测假设
1、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益
可以预测；
2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出
的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于
可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与
成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状
况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；
6、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大
变化；
125
独立财务顾问报告
7、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并
取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
9、本次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业
的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高
新技术复核，所得税优惠税率为 15%；
10、被评估单位无自有房产，假设被评估单位与邝达辉签署的办公经营租赁
协议具有可持续性。
四、标的公司评估的具体情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技资产账面价值 59,365.38 万元，
评估值 63,728.33 万元，评估增值 4,362.95 万元，增值率 7.35%。负债账面价值
31,981.01 万元，评估值 31,903.11 万元，评估减值 77.90 万元，减值率 0.24%。
所有者权益账面价值 27,384.38 万元，评估值 31,825.22 万元，评估增值 4,440.84
万元，增值率 16.22%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 47,072.53 49,149.93 2,077.40 4.41
非流动资产 12,292.85 14,578.40 2,285.55 18.59
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 10,027.96 10,631.99 604.03 6.02
在建工程 1,659.21 1,659.78 0.57 0.03
126
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 66.60 2,048.92 1,982.32 2,976.46
开发支出
商誉
长期待摊费用 235.84 235.84
递延所得税资产 301.37 -301.37 -100.00
其他非流动资产 1.86 1.86
资产总计 59,365.38 63,728.33 4,362.95 7.35
流动负债 30,680.95 30,680.95
非流动负债 1,300.06 1,222.16 -77.90 -5.99
负债总计 31,981.01 31,903.11 -77.90 -0.24
净资产（所有者权益） 27,384.38 31,825.22 4,440.84 16.22
（二）收益法评估情况
1、收益模型的选择及其理由
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是
根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为
委托评估资产的评估价值。
收益法的适用前提条件为：
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企
业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修
正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
127
独立财务顾问报告
2、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
计算公式为：
n
Ri Rn
E B D P Ci D i
n
Ci D
i 1 1 r r 1 r
式中：
E ：股东全部权益价值；
B ：企业价值；
D ：付息债务价值；
P ：企业自由现金流评估值；
Ri
：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn
：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
Ci
：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，
即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中
对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期
性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将
持续，预计 5 年后企业经营状况趋于稳定，故取 2026 年作为预测期分割点。
（2）收益额—现金流的确定
128
独立财务顾问报告
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状
况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营
期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流
计算公式如下：因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还
需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预
测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，
其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的
周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋
势还将持续，预计 5 年后企业经营状况趋于稳定，故取 2026 年作为预测期分割
点。
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似
的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
式中： W A C C 加 权 平 均 资 本 成 本
K e
权 益 资 本 成 本
K d
债 务 资 本 成 本
T 所 得 税 税 率
D / E 资 本 结 构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
129
独立财务顾问报告
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 C A P M 模型求取，计算公式如下：
K e
R f
ERP Rs ＝R f (Rm R f ) Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β ——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
3、营业收入预测
（1）营业收入及成本的分析和预测
1）历史经营情况分析
①实达科技历史年度营业收入及营业成本情况见下表：
A.历史年度营业收入主要为主营业务收入，历史年度主营业务收入的增长率
为 18.77%。
单位：万元
历史期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
主营业务收入 34,438.31 35,476.28 47,722.70 40,267.45
增幅 - 3.01% 34.52% -
平均增幅 18.77%
B.历史年度营业成本主要为主营业务成本，历史年度主营业务成本增长率为
18.25%。
单位：万元
历史期
成本类型
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
主营业务成本 27,142.62 26,153.21 36,654.18 32,883.80
增幅 - -3.65% 40.15% -
平均增幅 18.25%
130
独立财务顾问报告
②历史年度的主要产品的平均销售单价情况
单位：元/安时
历史期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
单价 6.50 6.09 6.39
应急启动电源
增幅 - -6.31% 4.93%
单价 8.36 7.32 7.14
消费类
增幅 - -12.44% -2.46%
单价 8.58 8.11 6.78
电子烟
增幅 - -5.48% -16.40%
③历史年度的主要产品的平均单位成本情况
单位：元/安时
历史期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
单价 4.88 4.69 5.15
应急启动电源
增幅 - -3.89% 9.81%
单价 5.81 5.57 5.51
消费类
增幅 - -4.13% -1.08%
单价 7.25 6.26 6.37
电子烟
增幅 - -13.66% 1.76%
2）营业收入预测分析
实达科技现有大类产品电池产品的销售正处于稳步增长时期，根据其历史经
营情况，结合实达科技的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场
发展趋势，对各类产品的销售收入进行分析预测。产品未来年度的毛利率根据公
司历史毛利率水平及行业特点进行分析预测。
预测期营业收入，营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入按照标的公
司未来的销量增长、销售单价等因素进行预测，其他业务收入按照历史年度的平
均增长率进行预测，其占比较小。标的公司历史期和预测期分产品明细的主营业
务收入和其他业务收入预测如下表：
131
独立财务顾问报告
单位：万元
主要产 历史期 预测期
收入
品 2021 年 1-9 2021 年 10-12
类型 2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 月 月
应急启
动电源 20,662.99 20,357.73 29,376.82 24,989.83 10,809.22 44,183.67 48,602.05 52,490.24 56,164.56 59,534.46
电池
增幅 - -1.48% 44.30% 21.86% 23.42% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00%
消费类
13,775.32 12,638.87 11,209.59 9,647.34 2,534.42 12,752.74 13,517.90 14,058.64 14,480.39 14,914.79
主营 电池
业务 增幅 - -8.25% -11.31% 8.67% 4.69% 6.00% 4.00% 3.00% 3.00%
收入 电子烟
- 2,479.67 7,136.30 5,630.27 6,229.40 16,714.71 20,893.41 24,654.21 27,612.71 29,821.74
电池
增幅 - - 187.79% 66.19% 40.94% 25.00% 18.00% 12.00% 8.00%
合计 34,438.31 35,476.27 47,722.71 40,267.44 19,573.04 73,651.12 83,013.36 91,203.09 98,257.66 104,270.99
增幅 - 3.01% 34.52% 25.39% 23.08% 12.71% 9.87% 7.74% 6.12%
销售材
其他 - 408.51 174.48 462.88 295.92 846.99 954.65 1,048.84 1,129.96 1,199.12
料收入
业务
其它收
收入 - 36.77 34.70 56.10 8.64 - - - - -
入
合计 34,438.31 35,921.55 47,931.89 40,786.42 19,877.60 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11
132
独立财务顾问报告
3）主要产品的历史销量及预测情况
根据标的公司的产能扩张计划、下游应用的需求等综合因素，标的公司未来
销量将以报告期为基础稳步扩产，标的公司历史期及预测期的销量及增长幅度情
况如下表：
单位：万安时
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
应急 销量 3,133.95 4,823.29 3,912.38 1,592.96 6,276.09 6,903.70 7,456.00 7,977.92 8,456.60
启动电源 增幅 - 53.90% 14.14% 14.00% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00%
销量 1,511.15 1,531.97 1,351.58 395.18 1,886.50 1,999.69 2,079.68 2,142.07 2,206.33
消费类
增幅 - 1.38% 14.02% 8.00% 6.00% 4.00% 3.00% 3.00%
销量 288.97 880.48 829.87 984.58 2,540.23 3,175.29 3,746.84 4,196.46 4,532.18
电子烟
增幅 - 204.70% 106.08% 40.00% 25.00% 18.00% 12.00% 8.00%
销量 4,934.07 7,235.74 6,093.83 2,972.72 10,702.82 12,078.68 13,282.52 14,316.45 15,195.11
合计
增幅 - 46.65% 25.30% 18.05% 12.86% 9.97% 7.78% 6.14%
4）主要产品销售单价预测
标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料的波动而相应变化，毛利率
处于相对稳定的水平，未来主要产品的销售价格仍主要随原材料波动而变化，鉴
于标的公司未来的产量的增长，高倍率锂电池市场竞争可能加强，预测期的销售
价格在历史期的基础上小幅上涨。标的公司历史期和预测期的主要产品销售单价
如下表所示：
单位：元/安时
历史期 预测期
项目 2021
2021 年 2023 2024 2025 2026
2019 年 2020 年 年 1-9 2022 年
10-12 月 年 年 年 年
月
应急 单价 6.50 6.09 6.39 6.79 7.04 7.04 7.04 7.04 7.04
启动
电源 增幅 - -6.31% 6.73% 8.31% - - - -
消费 单价 8.36 7.32 7.14 6.41 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76
类 增幅 - -12.44% -4.78% -3.01% - - - -
电子 单价 8.58 8.11 6.78 6.33 6.58 6.58 6.58 6.58 6.58
烟 增幅 - -5.48% -19.36% 0.61% - - - -
133
独立财务顾问报告
5）营业成本预测分析
标的公司营业成本主要为主营业务成本，其他业务成本较小，主营业务成本
主要由主要产品的销量和单位成本决定，单位成本主要受原材料的价格波动而变
化。预测期分产品明细的主营业务成本和其他业务成本预测如下表：
134
独立财务顾问报告
单位：万元
历史期 预测期
成本类
主要产品名称 2021 年 2021 年
型 2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
应急启动电源电
15,497.24 15,278.81 22,606.84 20,150.01 8,864.47 35,389.33 38,794.70 41,734.31 44,534.58 47,118.89
池
增幅 - -1.41% 47.96% 28.34% 21.97% 9.62% 7.58% 6.71% 5.80%
主营业 消费类锂电池 11,645.38 8,780.60 8,533.00 7,451.08 2,098.14 10,142.92 10,714.36 11,098.93 11,400.67 11,720.52
务成本
增幅 - -24.60% -2.82% 11.91% 6.22% 5.63% 3.59% 2.72% 2.81%
电子烟锂电池 - 2,093.80 5,514.34 5,282.71 5,837.17 15,110.85 18,820.64 22,121.86 24,711.40 26,640.77
增幅 - - 163.37% 101.65% 35.89% 24.55% 17.54% 11.71% 7.81%
其他业 销售材料成本 - 16.23 4.87 13.91 4.81 33.71 47.16 61.78 77.18 93.05
务成本 其它成本 - 52.45 - 15.48 - - - - - -
合计 27,142.62 26,221.89 36,659.05 32,913.19 16,804.59 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20
135
独立财务顾问报告
6）主要产品单位成本预测
标的公司历史期的主要产品单位成本处于下降趋势，但在报告期末至预测期
初，主要产品的原材料呈现上涨趋势，因此，在预测期内主要产品的单位成本小
幅上升趋势。标的公司的历史期和预测期的单位成本及增长幅度情况如下表：
单位：元/安时
历史期 预测期
项目 2019 2021 年 2021 年 2023 2024 2025 2026
2020 年 2022 年
年 1-9 月 10-12 月 年 年 年 年
应急 单位
4.88 4.69 5.15 5.56 5.64 5.62 5.60 5.58 5.57
启动 成本
电源 增幅 - -3.89% 12.37% 7.02% -0.35% -0.36% -0.36% -0.18%
单位
消费 5.81 5.57 5.51 5.31 5.38 5.36 5.34 5.32 5.31
成本
类
增幅 - -4.13% -1.80% -1.65% -0.37% -0.37% -0.37% -0.19%
单位
电子 7.25 6.26 6.37 5.93 5.95 5.93 5.90 5.89 5.88
成本
烟
增幅 - -13.66% -2.08% -2.94% -0.34% -0.51% -0.17% -0.17%
7）毛利率和净利率
标的公司主要产品为高倍率锂电池，其下游应用广泛且下游市场容量较大，
标的公司的主要产品报告期内毛利率和净利率相对稳定，平均分别为 25.26%和
13.16%，预测期标的公司的毛利率和净利率保持相对稳定，但考虑到未来标的公
司销量的增长、市场竞争等因素，预测期的平均毛利率、净利率水平均比历史期
略有小幅下降，具体情况如下表：
历史期 预测期
项目 2021 年
2021 年
2019 年 2020 年 10-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月
月
毛利率 27.00% 23.52% 19.30% 15.46% 18.55% 18.57% 18.68% 18.78% 18.86%
平均 25.26% 18.58%
净利率
（息前 13.67% 12.65% 8.52% 8.48% 9.39% 9.60% 9.84% 9.99% 10.09%
税后）
平均 13.16% 9.57%
136
独立财务顾问报告
（2）税金及附加
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
税金及附加 165.16 185.30 192.45
其中：印花税 12.40 17.20 16.12
城建税、教育费附加、地方教育附加 152.76 168.05 176.25
环境保护税 - 0.06 0.08
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自
2019 年 4 月 1 日起，公司适用的增值税税率为 16%、10%的分别降为 13%、9%，
其他适用增值税税率为 3%、6%。
税金及附加主要为印花税、城建税、教育费附加、地方教育附加和环保税。
城市维护建设税税率为 7%；教育费附加和地方教育附加率分别为 3%和 2%，印
花税税率为 0.03%。环保税按相关部门监测排放量缴纳。
根据公司适用的税率政策，对税金及附加的预测具体如下：
单位：万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
税金及附加 95.69 354.70 399.78 439.21 473.18 520.13
（3）销售费用预测
实达科技销售费用主要是营销人员的职工薪酬、广告促销费、物流费等。根
据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以及实达科技在
控制费用支出方面的具体措施，可对实达科技未来销售费用作出预测，具体情况
如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年 1-9 月 10-12 月
销售费用 631.55 1,260.94 1,089.64 878.35 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76
（4）管理费用预测
实达科技管理费用主要是管理人员职工薪酬及福利、研发费用、社会保险费、
业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情
137
独立财务顾问报告
况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑实达科技未来研发新
产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后，对实达科技未来管理费用
作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
管理费用 1,097.67 1,478.19 1,684.36 1,475.93 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75
（5）研发费用预测
结合实达科技历史年度研发费用的投入情况，结合维持产品质量和性能先进
性，保障标的公司在细分行业内的优势竞争地位等因素，对实达科技未来研发费
用作出预测，具体情况如下表：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
研发费用 1,426.98 1,225.61 1,541.68 1,572.36 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31
（6）财务费用预测
实达科技历史年度的财务费用主要是利息和手续费等，本次评估在预测期仅
考虑银行手续费，不考虑利息收入与支出等非经常性项目。预测期内，实达科技
的财务费用预测情况如下表：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年 1-9 月 10-12 月
财务费用 -51.45 -93.02 385.94 -124.91 5.75 14.15 15.95 17.53 18.88 20.04
（7）营业外收支预测
实达科技的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类
项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，后续年
度则不考虑此项目的影响。
（8）其他收益
其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况
138
独立财务顾问报告
下，后续不考虑此项目的影响。
（9）所得税
实达科技于基准日时为国家认定的国家高新技术企业适用所得税率为 15%，
并适用研发费用加计扣除，本次评估对实达科技利润总额进行测算，并以此为基
础计算相应的应交所得税额。经测算未来五年所得税额为：
所得税预测表
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
应缴所得税额 233.72 827.03 974.58 1,115.48 1,230.54 1,321.74
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据实达科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测
未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
折旧及摊销 354.12 2,004.78 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13
（11）追加投资预测
本次评估时对于实达科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的
生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得
永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固
定资产的持续使用更新支出以及对应销售收入扩大产能的新增固定资产投资支
出预测。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资本性支出 113.99 5,221.46 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13
139
独立财务顾问报告
2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他
人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 （最低现
金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估
对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经
营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预
测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
营运资金
-2,620.06 1,639.20 602.44 578.89 506.07 440.14
增加额
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似
的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
式中： W A C C 加 权 平 均 资 本 成 本
K e
权 益 资 本 成 本
K d
债 务 资 本 成 本
T 所 得 税 税 率
D / E 资 本 结 构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
140
独立财务顾问报告
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 C A P M 模型求取，计算公式如下：
K e
R f
ERP Rs ＝R f (Rm R f ) Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β ——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：
可比公司一：600478.SH 科力远
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询
服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工
原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进
出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
可比公司二：688567.SH 孚能科技
经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车
储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWERIC、电力
电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动
空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅
助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。
锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收
和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
可比公司三：002074.SZ 国轩高科
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造
与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；
141
独立财务顾问报告
高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产
品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销
售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）;城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司四：300438.SZ 鹏辉能源
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；
电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充
电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能
源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让
服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控
制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；
电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件
制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经
营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不
得经营）。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率。
本次评估无风险报酬率 Rf 取 4.03%。
②市场超额收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind 资讯查
询系统估算 2021 年度中国股权市场风险超额回报率。
1、收集沪深 300 成份股 2010-2020 年每年年末平均收益；
142
独立财务顾问报告
2、计算 2010-2020 年每年年末无风险收益率；
3、计算 2010-2020 年每年 ERP；
4、计算 2010-2020 年每年 ERP 的平均值。
根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为 7.03%，相关数据见下表:
2021 年市场超额收益率 ERP 估算表
无风险收益率
序 Rm算术 Rm几何 ERP=Rm算 ERP=Rm几
年份 Rf(距到期剩余年
号 平均值 平均值 术平均值-Rf 何平均值-Rf
限超过10年）
1 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
2 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
3 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
4 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
5 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
6 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
7 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
8 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
9 2019 21.74% 14.67% 4.10% 17.64% 10.56%
10 2020 30.91% 25.12% 4.08% 26.83% 21.04%
11 平均值 25.80% 11.46% 4.12% 21.68% 7.34%
12 最大值 41.88% 25.12% 4.32% 37.57% 21.04%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
剔除最大、最
14 小值后的平 25.34% 11.17% 4.12% 21.23% 7.03%
均值
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，
一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似
行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日近 36 个月，以
周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按选取的
可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆 Beta，具体计算见下表：
143
独立财务顾问报告
剔除财务杠杆因素后的β 系数表
资本结构 Beta（不剔除 Beta（剔除财务
股票代码 股票名称 所得税率
（D/E） 财务杠杆） 杠杆）
600478.SH 科力远 28.94% 25.00% 1.2001 0.9861
688567.SH 孚能科技 5.05% 15.00% 0.8480 0.8131
002074.SZ 国轩高科 17.27% 25.00% 1.1659 1.0322
300438.SZ 鹏辉能源 12.62% 15.00% 1.3324 1.2033
平均值 15.97% - 1.1366 1.0087
通过公式 β l
= β u × 1 + 1 - t D / E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 β 系数。
其中：βu：剔除财务杠杆的 β 系数
βl：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的
平均值，则 D/E=15.97%。
目标公司实际企业所得税率为 15%，则重构的
β=1.0087×（1+（1-15%）×15.97%）=1.1456
④公司特有风险超额收益率 Rs
企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风
险、管理风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合
考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析
确定企业特有风险超额收益率为 1.50%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
K e
R f
ERP Rs
=R f (Rm R f ) Rs
=4.03%+1.1456×7.03%+1.50%
=13.59%
144
独立财务顾问报告
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期
短期贷款利率 3.85%，扣除 15%的所得税确定为 3.27%。
（4）加权平均资本成本的 wacc 确定
wacc=有息负债占投资资本的比重×负债成本×(1-所得税率)+股东权益占
投资资本的比重×股东权益要求的回报率，实达科技的加权平均资本成本为
12.17%。
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 13.59% 86.23%
12.17%
有息负债 3.27% 13.77%
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负
债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
经分析，本次评估非经营性资产或溢余资产包括：溢余货币资产、非经营性
应收账款、其他流动资产、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括：递延
所得税负债。
（1）溢余资产
溢余货币资金，评估值为 12,565.37 万元；非经营性以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，评估值为 113.71 万元。因此，实达科技的溢余资
产的评估值为 12,679.08 万元。
（2）非经营性资产和非经营性负债合计
非经营性负债包括，递延所得税负债 1,222.16 万元。非经营性资产包括非经
营性其他应收款 22.21 万元和其他非流动资产 1.86 万元。因此，实达科技的非经
营性资产和负债的评估值为-1,198.09 万元。
6、企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
145
独立财务顾问报告
值
＝83,570.87-1,198.09+12,679.08
＝95,051.86 万元
7、付息债务价值
截至评估基准日，标的资产无付息债务。
8、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=95,051.86－0.00
=95,100.00 万元（取整）
运用收益法，经过评估测算，实达科技股东全部权益评估值为 95,100.00 万
元。具体情况如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
一、营业收入 19,877.60 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11 105,470.11
其中：主营业务收入 19,573.04 73,651.12 83,013.36 91,203.09 98,257.66 104,270.99 104,270.99
其中：其他业务收入 304.56 846.99 954.65 1,048.84 1,129.96 1,199.12 1,199.12
减：营业成本 16,804.59 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20 85,573.20
其中：主营业务成本 16,799.78 60,643.09 68,329.70 74,955.09 80,646.65 85,480.15 85,480.15
其中：其他业务成本 4.81 33.71 47.16 61.78 77.18 93.05 93.05
减：税金及附加 95.69 354.70 399.78 439.21 473.18 502.13 502.13
减：销售费用 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76 2,125.76
减：管理费用 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75 2,134.75
减：研发费用 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31 3,151.31
减：财务费用 5.75 14.15 15.95 17.53 18.88 20.04 20.04
减：资产减值损失
加：其他收益
加：投资收益
二、营业利润 1,919.10 7,820.92 9,039.07 10,190.26 11,159.83 11,962.92 11,962.92
加：营业外收入
减：营业外支出
146
独立财务顾问报告
预测数据
项目/年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
三、息税前利润总额 1,919.10 7,820.92 9,039.07 10,190.26 11,159.83 11,962.92 11,962.92
减：所得税费用 233.72 827.03 974.58 1,115.48 1,230.54 1,321.74 1,321.74
四、息前税后净利润 1,685.38 6,993.89 8,064.49 9,074.78 9,929.29 10,641.18 10,641.18
加：折旧与摊销 354.12 2,004.78 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13
减：资本性支出-更新 500.00 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13 2,166.13
减：资本性支出-新增 113.99 4,721.46
减：营运资金增加 -2,620.06 1,639.20 602.44 578.89 506.07 440.14
五、税后企业自由现金流
4,545.57 2,138.01 8,828.18 9,462.02 9,889.35 10,201.04 10,641.18
量
折现率 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9852 0.9175 0.8179 0.7292 0.6501 0.5795 4.7617
折现额 4,478.30 1,961.62 7,220.57 6,899.70 6,429.07 5,911.50 50,670.11
六、税后企业自由现金流
83,570.87
现值
加：溢余资产（可扣除溢
12,679.08
余负债）
加：非经营性资产（可扣
-1,198.09
除非经营性负债）
七、企业整体价值 95,051.86
减：付息债务
八、股东全部权益价值
95,100.00
（取整）
（三）评估结果选择与结论分析
1、收益法评估结论
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权
益价值为 95,100.00 万元，评估增值 67,715.62 万元，增值率为 247.28%。
2、资产基础法评估结论
资产账面价值 59,365.38 万元，评估值 63,728.33 万元，评估增值 4,362.95 万
元，增值率 7.35%。负债账面价值 31,981.01 万元，评估值 31,903.11 万元，评估
减值 77.90 万元，减值率 0.24%。所有者权益账面价值 27,384.38 万元，评估值
31,825.22 万元，评估增值 4,440.84 万元，增值率 16.22%。
147
独立财务顾问报告
3、资产基础法与收益法差异的原因
收益法评估结果为 95,100.00 万元，资产基础法评估结果为 31,825.22 万元，
差异金额 63,274.78 万元，以资产基础法为基数的差异率为 198.82%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时
也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重
大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起
到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果
高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次
评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
95,100.00 万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整）。
4、收益法评估值结果的敏感性分析
（1）销售数量变化对标的资产评估值的影响
销售数量变化率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值变化率 -13.25% -6.62% 0% 6.62% 13.35%
如上表所示，标的公司预测期销售数量在预测数据基础每年下降 1%，收益
法评估值下降 6.62%，销售数量在预测数据基础每年上升 1%，收益法评估值上
升 6.62%。
（2）销售单价变化对标的资产评估值的影响
销售单价变化率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值变化率 -13.77% -7.05% 0% 7.15% 13.88%
如上表所示，标的公司预测期销售单价在预测数据基础每年下降 1%，收益
法评估值下降 7.05%，销售单价在预测数据基础每年上升 1%，收益法评估值上
148
独立财务顾问报告
升 7.15%。
（3）单位成本变化对标的资产评估值的影响
单位成本变化率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值变化率 11.78% 5.89% 0% -5.89% -11.67%
如上表所示，标的公司预测期单位成本在预测数据基础每年下降 1%，收益
法评估值上升 5.89%，单位成本在预测数据基础每年上升 1%，收益法评估值下
降 5.89%。
（4）折现率变化对标的资产评估值的影响
折现率变化值 -1% -0.50% 0% 0.50% 1%
评估值变化率 8.10% 3.89% 0% -3.58% -6.83%
如上表所示，标的公司预测期折现率在预测数据基础下降 1%，收益法评估
值上升 8.10%，折现率在预测数据基础上升 1%，收益法评估值下降 6.83%。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日未发生对评估或估值有重大不利
影响的变化事项。
五、本次交易标的的定价依据
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，标的公司实达科技所有者权益账面价值
27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值 4,440.84
万元，增值率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，增值率为
247.28%。
评估结论采用收益法评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商
确定交易价格为 22,890.57 万元。
149
独立财务顾问报告
六、交易标的定价的合理性分析
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托天津中联评估对实达科技全部权益实施了资产评估。
天津中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，
具备胜任本次评估工作的能力。天津中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，天津中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评
估报告》（中联评报字[2022]D-0004 号）所需的资料和证据。天津中联评估使用
资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结
果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析实达科技定价合理性
1、本次实达科技交易作价市净率、市盈率状况
本次交易标的为实达科技 24.08%的股权，根据天津中联评估出具的资产评
估报告，实达科技全部权益的评估价值为 95,100.00 万元，交易各方经友好协商
确定交易价格为 22,890.57 万元。交易标的评估价值对应 2020 年 12 月 31 日净
资产的市净率水平为 3.31 倍，交易标的评估价值对应 2020 年净利润的平均市盈
率水平为 18.64 倍。
2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况
经查询，2016 年以来已披露或实施完毕的上市公司收购锂电池制造相关资
产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
市盈率（交易价
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 值/最近一个会计
年度净利润）
1 派思股份 正拓能源 100% 2018 年 3 月 31 日 5.78 33.28
2 中利集团 比克电池 3.41% 2017 年 12 月 31 日 3.45 20.27
3 ST 电能 力神特电 85% 2018 年 1 月 31 日 2.92 135.58
4 ST 电能 空间电源 100% 2018 年 1 月 31 日 4.89 20.47
5 先导智能 泰坦新动力 100% 2016 年 10 月 31 日 24.56 27.00
6 科恒股份 浩能科技 90% 2015 年 12 月 31 日 33.34 35.72
7 赢合科技 雅康精密 100% 2016 年 3 月 31 日 5.56 13.09
平均值 11.50 40.77
150
独立财务顾问报告
市盈率（交易价
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 值/最近一个会计
年度净利润）
本次交易 2021 年 9 月 30 日 3.31 18.64
由上表可见，本次交易对应市净率为 3.31 倍，同行业可比交易平均值为 11.50，
相比同行业可比交易的平均指标而言本次交易的市净率处于合理范围；交易作价
对应最近一个会计年度净利润的市盈率为 18.64 倍，同行业可比交易平均值为
40.77，相比同行业可比交易的平均指标而言实达科技的交易市盈率处于合理范
围。
因此，本次交易作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次实达科技定价的合理性
根据中国证监会行业分类，实达科技属“C38 电气机械和器材制造业”。截
至本次交易的评估基准日 2021 年 9 月 30 日，同行业上市公司估值情况如下（与
实达科技主营业务类似、从事锂电池研发、生产及销售的主要上市公司）：
证券代码 证券简称 市盈率（PE，TTM） 市净率（PB）
300750 宁德时代 179.89 18.65
002074 国轩高科 -233.07 5.56
300014 亿纬锂能 70.09 12.31
688063 派能科技 105.66 11.17
688567 孚能科技 -50.18 3.31
300207 欣旺达 110.57 8.70
平均值 30.49 9.95
实达科技 18.64 3.31
数据来源：Wind 资讯，交易日期为 2021 年 9 月 30 日的扣除非经常性损益后的 TTM 动
态市盈率及市净率。
本次实达科技交易价格以 2020 年度净利润计算的市盈率约为 18.64 倍，可
比上市公司 TTM 动态市盈率平均值为 30.49 倍，本次交易价格对应的市盈率低
于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司市净率的平均值为 9.95 倍，本次实达科技交易价格对应的
市净率为 3.31 倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
综上分析，本次交易标的实达科技的估值具有合理性。
151
独立财务顾问报告
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价
合理性
1、本次交易将增强上市公司的持续发展能力
上市公司的锂电池的主要细分领域为低放电倍率比能型锂电池，下游应用领
域主要为动力电池、消费电子电源。标的公司的锂电池主要细分领域为高倍率比
功率型锂电池，下游应用领域如汽车应急启动电源、电子烟、无人机等领域。标
的公司在高倍率电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。标的公司将进一步
扩大高倍率电池的产能，提升满足客户需求的能力，巩固细分行业的竞争优势地
位。本次交易将增加上市公司对标的公司的股权比例，增加高倍率比功率型电池
的业务占比，进一步优化锂电池的产品结构，增强上市公司的综合竞争力。
2、本次交易将提升上市公司的盈利能力
根据上市公司财务数据、华兴会所出具的上市公司审计报告、《备考审阅报
告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东
16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，因此，本次
交易将增加上市公司每股收益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。
152
独立财务顾问报告
（五）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价
产生影响的重要变化事项。
（六）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券
期货业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
153
独立财务顾问报告
估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用
计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评
估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股
东特别是中小股东的利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券
期货业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
154
独立财务顾问报告
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用
计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评
估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股
东特别是中小股东的利益。
155
独立财务顾问报告
第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技
的 12.00%、9.09%和 2.98%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象非公开发行股份方式购买资产。
本次发行的发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达，具体情况参见本独立财务
顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
（二）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所创业板。
（三）发行定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
156
独立财务顾问报告
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。除上述调整外，本次交易不单独设置发行价格调整方案。
（四）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股
票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，上市公司将向交易对方发行股份总数为 10,306,424 股，
其中向吴爱深发行 5,138,226 股，向罗新耀发行 3,892,206 股，向华飞达发行
1,275,992 股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，
则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册的股份数为准。
（五）锁定期安排
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易
对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份
上市之日起 24 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本
次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀
可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
157
独立财务顾问报告
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞
达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的
按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交
易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%
（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起
36 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公
司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减
持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
本次交易发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达，发行对象中无上市公司控股
股东、实际控制人或其关联方，上市公司控股股东、实际控制人和其关联方无需
对本次交易新增的股份进行锁定承诺。为顺利推进本次交易的开展，减少股价波
动为投资者的影响，上市公司控股股东、实际控制人夏信德确认自首次披露本次
交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（七）决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
12.00%、9.09%和 2.98%少数股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
158
独立财务顾问报告
100%股权。
根据上市公司财务数据、华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次
收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东
16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
每股净资产（元/股） 6.66 6.51 -2.36% 6.30 6.15 -2.40%
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，本次交易对上市公司归属于母
公司所有者的净利润金额具有提升作用，但每股净资产会出现降低。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市公
司全部以发行股份方式支付，发行股份总数为 10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股
本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2021 年 12 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
夏仁德（夏信德一
2 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
致行动人）
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
159
独立财务顾问报告
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市
公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或
减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降
至 30.36%，上市公司其他持股 5%以上的股东为夏信德的一致行动人夏仁德，本
次交易不会造成实际控制人的变化。
160
独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协
议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 10 月 27 日，上市公司与实达科技股东吴爱深、罗新耀、华飞达签
署了《发行股份购买资产协议》，对上市公司以发行股份的方式分别购买吴爱深、
罗新耀、华飞达持有实达科技 12.00%、9.09%以及 2.98%的股权事项进行了约定。
2022 年 1 月 26 日，上市公司与实达科技股东吴爱深、罗新耀、华飞达就上
述发行股份购买资产事项签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次标的资产交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果
作为本次交易的定价依据，由各方协商确定。根据天津中联评估出具的《资产评
估报告》，实达科技 100%股权在评估基准日的评估值为 95,100.00 万元。经各方
协商确定，吴爱深、罗新耀、华飞达合计持有的实达科技 24.08%的股权对价为
22,890.57 万元，上市公司拟以发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀、华飞达合
计持有的实达科技 24.08%股权。
各方协商一致，本次交易对价确定具体如下：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
（三）本次交易的支付方式
1、上市公司同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向吴爱深、
罗新耀、华飞达发行股份购买其所持有的标的资产，上市公司发行股份的具体
情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
161
独立财务顾问报告
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式和对象：上市公司向吴爱深、罗新耀、华飞达以非公开方式
发行股份
（4）发行价格
1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的发行价格，以上市公司审议本次发行股份购买资产
相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 80%。市场参考价：上市公司董事会决议
公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量，即
27.7598 元/股。
基于上述，经协商，上市公司向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价
格为 22.21 元/股，不低于市场参考价的 80%，最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册的发行价格为准。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，买方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁
布的规则作相应调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（5）发行股份数量
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总
额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对
方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。买方向卖
方发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。
各方同意，最终发行股份数量以深圳证券交易所核准及中国证监会注册的发行股
份数量为准。
162
独立财务顾问报告
按上述公式计算，本次交易中上市公司向交易对方所发行股份的数量为
10,306,424 股，具体为：
交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
吴爱深 11,412.00 5,138,226
罗新耀 8,644.59 3,892,206
华飞达 2,833.98 1,275,992
合计 22,890.57 10,306,424
2）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，买方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易
所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所。
2、获得股份对价的交易对方同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前
提下，根据协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
（四）过渡期间
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、
资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际
交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产
生的亏损，由交易对方按照本次交易前股权比例补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证实达科技在过渡期间不得
进行违反协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增
加重大债务之行为，或其他任何损害买方或实达科技利益的行为。
4、各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署
所有必要文件。
163
独立财务顾问报告
（五）标的资产交割及股份发行
1、交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准注册之日起 30 个工作日内，
将标的资产过户至买方名下，交易对方应协助上市公司办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改实达科技的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况
记载于实达科技的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向实达科技的主管公司登记管理机关办理实达科技的股东及持股
情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权
益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准注册并完成标的资产交割后，
上市公司根据有关法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票，并
妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至交易对方名下
的全部相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相
关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托具备从事证券业务资格
的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资
报告（如需），并且向主管公司登记管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（六）竞业禁止、任职期限承诺
1、交易对方及标的公司核心团队成员（罗新耀和吴爱深）承诺：
（1）在本次交易前，除实达科技外，未从事与实达科技相同、相似或有竞
争关系的业务，也未在与实达科技有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作
或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述
业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须
经实达科技董事会批准。
（2）上述人员在实达科技任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，
上述人员本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
164
独立财务顾问报告
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
不得直接或间接从事任何可能与实达科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不
应直接或间接在与实达科技业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证实达科技
现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于五
年。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（八）人员与劳动关系安排
本次交易不影响实达科技的员工与实达科技的劳动关系，原劳动合同继续履
行。
（九）协议生效的先决条件
协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
3、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
（十）陈述和保证
1、在协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除协议规定的相关程序外，上市公司已经取得签署协议所必要的内部
批准、授权；上市公司签署协议不会导致其违反有关法律法规、买方的章程及其
他内部规定；
（3）上市公司向协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和
165
独立财务顾问报告
信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他各方有关的
审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉
讼或仲裁；
（10）上市公司在深圳证券交易所所作出的所有公告，在所有重要方面都是
真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）上市公司遵守相关的法律法规，上市公司没有受到任何可能导致对公
司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政
府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）上市公司不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。
2、在协议签署日，交易对方作出如下陈述和保证：
（1）交易对方对标的资产具有合法的所有权，且截至协议签署日，标的资
产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向买方抵押、质押等情形除
外），亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）交易对方已经取得签署协议所必要的一切批准或授权；交易对方签署
协议不会导致其违反有关法律法规、实达科技的章程等组织文件及其他内部规定；
（3）交易对方、实达科技向上市公司提供的与本次交易有关的所有文件、
166
独立财务顾问报告
资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（4）交易对方、实达科技所涉及的任何正在进行且交易对方已知的未决诉
讼、仲裁均已向上市公司完整披露；交易对方、实达科技并无可能对本次交易构
成重大不利影响的潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）交易对方、实达科技于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相
关的管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可
能导致对实达科技产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致
交易对方、实达科技遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）实达科技依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机
关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计
提适当准备；
（7）除已经向上市公司披露的以外，交易对方保证实达科技拥有的资产，
包括著作权、商标、专利、非专利技术等无形资产，以及土地、房产、重大机器
设备等固定资产，产权关系明晰，不存在对实达科技产生重大不利影响的权属纠
纷；
（8）实达科技与关联方之间的交易已经充分披露，除此之外，实达科技与
关联方不存在任何其他交易。实达科技与关联方之间关联交易的商业条款均是公
平和公正的，不存在损害实达科技利益或者不合理加重实达科技负担的情形；
（9）实达科技签署的重大合同符合法律法规有关规定，并不存在任何违反
或可能违反法律法规的事项，实达科技按有关合同条款履行重大合同，不存在违
约行为，也不存在可能导致实达科技向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的
情形；
（10）实达科技不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（11）交易对方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。
167
独立财务顾问报告
（十一）锁定期
1、自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交
易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份
的 50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股
份上市之日起 24 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因
本次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴
爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方吴爱深、罗新
耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞
达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的
按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交
易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%
（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起
36 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公
司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减
持的，后续年度的减持比例可累计。
2、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
（十二）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方及实达科技按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十三）排他性
1、协议为排他性协议，非经上市公司同意，交易对方不得直接或间接地与
除上市公司及其代表之外的任何第三方就实达科技的增资、股权转让、或对实达
科技其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接
168
独立财务顾问报告
受任何报价。
2、任何一方不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以
其他方式转让给协议之外的任何其他方。
（十四）信息披露和保密
1、协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行
与协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易
所提出任何要求，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露协议或者协议
规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专
业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十五）不可抗力
1、协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该
方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不
限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在
协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议
任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
169
独立财务顾问报告
（十六）违约责任
协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方如未
能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守
约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的
经济损失。
（十七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
协议经各方签署后成立，并在协议所述的先决条件全部实现时生效。
2、协议有效期
协议有效期：自满足协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易
涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，协议终止：
①经各方协商一致，终止协议；
②受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议；
③协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；
④协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则
其他方有权单方终止协议。
（十八）适用法律和争议解决
1、协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于该协议或与该协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
170
独立财务顾问报告
决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为买方住所地有管辖权的
人民法院。
3、协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协
议其他条款的效力。
（十九）通知及送达
1、所有在协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至协议有关方。
2、所有在协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，
投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传
真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完
毕的时间。
3、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
（二十）其他
1、协议以中文签署，正本一式六份，协议各方各执一份，其余报有关主管
部门，每份具有同等法律效力。
2、任何对协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同
等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
二、其他协议签署情况
本次交易未签署业务补偿协议、募集配套资金股份认购协议等协议。
171
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池研发、生产及销售，该业务领域不属
于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环
境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易不适用《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》规定的经营者集中申报要求，符合《中华人民共和国反垄断法》
的规定。
172
独立财务顾问报告
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的 10%，上市公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
（1）拟购买资产的定价情况
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，
采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用收益法的
评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采
用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
173
独立财务顾问报告
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产
发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权。根据交易对方出具的关于标的
资产权属状况的承诺，实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有
合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给鹏辉能源；标的资产上不存在任何
174
独立财务顾问报告
质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或实达
科技《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形。
本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉
及实达科技债权债务的处理。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形
实达科技主营业务为高倍率等类型的锂离子电池的研发、生产及销售，在细
分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标
的公司的股权比例，增强上市公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《规范
运作》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有
效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
175
独立财务顾问报告
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的
资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联方之间均不存在同业竞
争；本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已
独立于公司控股股东。
上市公司实际控制人出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，本次交
易对方出具了减少关联交易的承诺函。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司 2020 年度财务会计报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见的审计报告。
176
独立财务顾问报告
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本财务顾问
报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权。实达科技依法设立且有效存续，
交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板
重组审核规则》第七条的规定
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规
则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电
气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气
机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
177
独立财务顾问报告
标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车
应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，标的公司所属行业为上市公司同
行业，且符合创业板定位。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条的规定。
（四）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为。
178
独立财务顾问报告
综上所述，鹏辉能源不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的《资产评估报告》中
确认的评估值，经交易各方协商确定。
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”之“六、交易标的定价的合理性分析”。
2、本次交易定价的公允性
标的资产交易定价公允性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”之“七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
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独立财务顾问报告
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估
参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反
映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对实达科技的股东全部权益价
值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收
益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
180
独立财务顾问报告
（二）评估假设前提的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易
双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营
主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并
有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
181
独立财务顾问报告
3、预测假设
（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收
益可以预测；
（2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产
出的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入
与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等
状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化；
（7）假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，
并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
（9）本次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企
业的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过
高新技术复核，所得税优惠税率为 15%；
（10）被评估单位无自有房产，假设被评估单位与邝达辉签署的办公经营租
赁协议具有可持续性。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
182
独立财务顾问报告
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易
标的评估情况”
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司负债总额为 483,172.25 万元，资产负债率
（合并）为 62.99%，根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，截至 2021
年 9 月 30 日，上市公司备考报表资产负债率（合并）为 62.99%。
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产负债率不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所
示：
单位：万元
2021-09-30 2020-12-31
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 452,063.54 452,063.54 0.00% 428,677.26 428,677.26 0.00%
非流动资产 314,955.40 314,955.40 0.00% 267,235.32 267,235.32 0.00%
资产总计 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
流动负债 380,539.68 380,539.68 0.00% 321,934.20 321,934.20 0.00%
非流动负债 102,632.56 102,632.56 0.00% 109,766.02 109,766.02 0.00%
负债合计 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
183
独立财务顾问报告
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产及负债情况均不会发生变化。
2、偿债能力分析
2021-09-30 2020-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 62.99% 62.99% 62.03% 62.03%
流动比率（倍） 1.19 1.19 1.33 1.33
速动比率（倍） 0.85 0.85 1.06 1.06
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会
对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的公司股权
结构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至 2021 年
9 月 30 日，公司的资产负债率为 62.99%，流动比率、速动比率分别为 1.19 倍、
0.85 倍，处于合理水平。
公司及拟购买的实达科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程
中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债
能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将继续加强标的公司的高倍率锂电池业务规模的扩大，
进一步优化上市公司锂电池的产品结构，继续丰富锂电池下游应用领域。上市公
司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需
要。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置
方案事宜。
184
独立财务顾问报告
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
7、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以
增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池领域的资源
标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业。标的公司主营业务为高
倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启
动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。上市公司主营业务为绿色高性能锂离子
电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻
型动力等。
标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。标的
公司将进一步扩大高倍率锂离子电池的产能，巩固细分领域的优势地位，本次交
易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池领域的资源。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日
完成，上市公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,548.86 万元，较本
次交易前增长 1,228.54 万元，增长率为 23.09%。本次交易完成后，上市公司归
属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。
185
独立财务顾问报告
2、高倍率锂离子电池下游应用领域逐渐增多，未来发展可期
标的公司的锂离子电池产品为高倍率锂离子电池类型，目前主要下游应用领
域为应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，应急启动电源、电子烟市场、
无人机及航模等现在下游应用领域的市场容量仍将持续增长。同时，高倍率锂离
子电池未来将在摩托车的铅酸电池替代等领域均具有较大的潜在市场空间。
高倍率锂离子电池未来在下游的应用领域将逐渐增多，在现在下游应用领域
市场的增长等正面因素叠加影响下，标的公司未来的业绩发展可期。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的锂电池业务结构进一步完善，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技
的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域
具有更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，
增强上市公司在锂电池领域的综合竞争力，提升上市公司在可持续经营能力。
2、上市公司实施本次交易，有利于激励标的公司的核心管理层
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，
并且均为实达科技的核心技术人员。交易对手华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀
和吴爱深，邝达辉、罗新耀和吴爱深拟将合伙份额用于股权激励。本次交易完成
后，实达科技总经理和副总经理将以不低于参考价格的 80%获得上市公司股票，
其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发
展战略和业务规划，能够更有效地激励子公司经营管理层，促使本次交易对方更
好地经营标的公司，有利于提升上市公司整体价值。
3、业务和管理深度整合，实现上市公司未来的经营发展战略
标的公司与上市公司均从事锂电池研发、生产及销售，两者业务相近，并且
标的公司自 2018 年以来处于鹏辉能源实际控制下，经过多年的业务协同、管理
整合，企业文化、管理体制等方面已深度整合。
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，进一步实现标的公司和
上市公司其他业务主体的文化融合、业务优势互补及资源有效配置，实现标的公
186
独立财务顾问报告
司与上市公司其他业务主体的协调共同发展。同时对于标的公司的经营管理团队
进行业务经营上的合理授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
4、整合计划
上市公司于 2018 年增资控股标的公司，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面进行了整合。标的公司与上市公司已达到一定的融合程度，未来上市公司
将继续发挥集团层面的统筹管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的深度融
合。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管
理相对独立。
在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，
除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议
和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对标的公司的持股比例，但标的公
司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但
标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批
程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展
前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的
公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步
强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按
照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资
金运用效率。
187
独立财务顾问报告
（4）人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，
下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性
以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大
调整。
5、整合风险
上市公司于 2018 年增资控股标的公司，本次交易完成前后，标的公司的管
理体系不会发生较大变化，本次交易的整合风险较小。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，未来标的公司的业务
与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业
务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
6、管理控制措施
（1）加强统一管理，完善公司内部控制制度
上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的
统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、
资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与
标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完
善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理
水平和防范财务风险，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）保持标的公司现有管理团队的稳定性，实现产业融合
由于上市公司与标的公司的产业属于锂离子电池的不同细分领域，为保证标
的公司能够保持专业化管理，上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，
保持标的公司现有管理团队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，
实现平稳过渡。
同时为降低人才流失的风险，上市公司将设置合理的激励措施，建立适合人
才成长和发展的环境和平台，强化团队人文关怀，鼓励标的公司员工积极融入上
市公司体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
188
独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所
示：
单位：万元
2021-09-30 2020-12-31
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 452,063.54 452,063.54 0.00% 428,677.26 428,677.26 0.00%
非流动资产 314,955.40 314,955.40 0.00% 267,235.32 267,235.32 0.00%
资产总计 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
流动负债 380,539.68 380,539.68 0.00% 321,934.20 321,934.20 0.00%
非流动负债 102,632.56 102,632.56 0.00% 109,766.02 109,766.02 0.00%
负债合计 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产及负债情况均不会发生变化。
2、偿债能力分析
2021-09-30 2020-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 62.99% 62.99% 62.03% 62.03%
流动比率（倍） 1.19 1.19 1.33 1.33
速动比率（倍） 0.85 0.85 1.06 1.06
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会
对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的公司股权
结构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至 2021 年
9 月 30 日，公司的资产负债率为 62.99%，流动比率、速动比率分别为 1.19 倍、
0.85 倍，处于合理水平。
189
独立财务顾问报告
公司及拟购买的实达科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程
中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债
能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将继续加强标的公司的高倍率锂电池业务规模的扩大，
进一步优化上市公司锂电池的产品结构，继续丰富锂电池下游应用领域。上市公
司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需
要。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置
方案事宜。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续发展能
力，健全完善公司治理机制。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
190
独立财务顾问报告
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）本次交易的交割
1、交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准注册之日起 30 个工作日内，
将标的资产过户至买方名下，交易对方应协助上市公司办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改实达科技的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况
记载于实达科技的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向实达科技的主管公司登记管理机关办理实达科技的股东及持股
情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权
益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准注册并完成标的资产交割后，
上市公司根据有关法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票，并
妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至交易对方名下
的全部相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相
关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托具备从事证券业务资格
的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资
报告（如需），并且向主管公司登记管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（二）期间损益安排
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、
资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际
交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
191
独立财务顾问报告
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产
生的亏损，由交易对方按照本次交易前股权比例补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证实达科技在过渡期间不得
进行违反协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增
加重大债务之行为，或其他任何损害买方或实达科技利益的行为。
4、各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署
所有必要文件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次重组不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司
少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定关联方范围。因此，
本次交易不构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
独立财务顾问应拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占
用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存在
对拟购买资产的非经营性资金占用。
192
独立财务顾问报告
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被
摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等
发表核查意见。
（一）本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
12.00%、9.09%和 2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技 100%
股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司
16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
股东的净利润
基本每股收益
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能存在被摊薄的情况。
193
独立财务顾问报告
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度
和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生
产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合
竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员
吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组
预计的即期回报摊薄情况，本次重组对每股收益摊薄分析合理；上市公司已就本
次重组可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的
董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神。
194
独立财务顾问报告
十一、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问关于上市公司本
次交易有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行
核查。
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
195
独立财务顾问报告
十二、本次重组符合重组分道制审核评价标准的核查
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》，实达科技所属行业为制造业，细分行业为
“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），实达科技所属行业分类为“C 制造业”中的大类“C38 电气
机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》重点支持推进兼并重组的“新能源”产业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用
领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型
动力锂离子电池等。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为夏信德，
实际控制人为夏信德。本次交易完成前后，夏信德均为公司的实际控制人。因此，
本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控
制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
196
独立财务顾问报告
（四）本次交易是否涉及发行股份购买资产
本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀和华飞达持有的
实达科技 24.08%的股权，发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个
交易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股，上市公
司将向交易对方发行股份总数为 10,308,924 股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产。
（五）上市公司及现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司
及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查尚未结案的情形。
十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于制定公司内幕信息知情人登记制度的议案》《关于制定公司重大信息内部报告
制度的议案》《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》，上市公司制定了
《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理
制度》。
2020 年 2 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于制定重大信息内部报告制度的议案》，上市公司制定了新的《重大信息
内部报告制度》。
2021 年 4 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制
197
独立财务顾问报告
度>的议案》，对《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》进行了
修订。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相
关敏感信息的范围仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已
经按照深交所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相
关材料。
上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在上市公司
少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；
同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，
防止内幕信息的泄露。
上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
本次交易内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖公司股票。
上市公司与本次交易各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次交易信
息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实
有效的内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知
情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必
要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
198
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资
银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公
司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司
名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会
通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问
专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，
具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
199
独立财务顾问报告
二、独立财务顾问的内核意见
2021 年 12 月 17 日，内核委员会就鹏辉能源发行股份购买资产项目召开了
内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的
规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式
准则第 26 号》《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业
意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
200
独立财务顾问报告
第十节 重大资产重组审核关注要点
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审
核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降
或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施”中披露的
本次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，本次交易对于上市公
司归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报。
2、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司
及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生
重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能被摊薄的情况。为保障投资者的利益，防范本次交易可能造成的摊薄即期
回报风险，上市公司及相关方制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关措施
具有可行性、合理性。
审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的
决策程序及报批程序”披露的本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程
201
独立财务顾问报告
序。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的审批程序具有完备性。
2、如能通过上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，本次
交易尚需履行的审批程序不存在障碍。
审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
（一）核查情况
详见重组报告书之“第十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易的各项风
险。其中本次重组审批风险、交易标的评估或估值风险、核心技术替代风险、核
心技术人员流失的风险、商誉减值风险、交易标的权属风险、大客户依赖及流失
风险等已披露；债权债务转移风险、标的资产业务模式变更风险、整合管控风险
等不存在。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书已充分披露与本次交易
及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”及“本次交易支付方式的简要介绍”中
内容，经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会
第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个
交易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 22.21 元/股。
202
独立财务顾问报告
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次交易未设定其他发行价格调整机制。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易设置了因上市公司股本变动造成的发行股价调整机制。
2、本次交易不存在《证券期货法律适用意见第 15 号〈上市公司重大资产重
组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的发行价格调整事项。
审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公
司处于同行业或上下游
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“八、标的公司所属行业符合创业板
定位，与上市公司现有业务属于同行业”内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
2、标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著
量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书之“第六节 发行股份的情况”之“二、本次交易发行股份
的具体情况”之披露内容。
203
独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司控股股东、实际控制人或其关联方不属于本次交易方案的发行
对象，上市控股股东、实际控制人及其关联方未因本次交易取得上市公司新增股
份。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前的股份锁定期不
适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，核查了本次交易签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，本
次交易方案未发生调整。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，本次交易自重组预案披露后，本次交易发行对象与董事会首次决
议后公告的预案中披露的发行对象一致。
交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方华飞达合伙人合伙
份额拟发生变动，华飞达合伙人合伙份额主要原因是标的公司拟通过华飞达的合
伙份额开展核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董
事会第十八次会议和第四届董事会第二十次会议审议通过，并已在董事会首次决
议后公告的预案中进行披露。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组
过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上
层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权
204
独立财务顾问报告
益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》
《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见》的规定
（1）交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该
机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重
本次交易对方直接权益持有主体为吴爱深、罗新耀和华飞达，穿透后间接权
益持有主体为邝达辉、吴爱深和罗新耀。因此，本次交易的直接和间接权益持有
人为吴爱深、罗新耀、邝达辉等三人。吴爱深、罗新耀、邝达辉基本信息、对外
投资情况、本次交易中的权益详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”内容。
交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方华飞达合伙人合伙
份额拟发生变动，华飞达合伙人合伙份额变动主要原因是标的公司拟通过华飞达
的合伙份额开展核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四
届董事会第十八次会议和上市公司第四届董事会第二十次会议通过，并已在董事
会首次决议后公告的预案中进行披露。截至本财务顾问报告签署日，标的公司股
权激励暂未实施，吴爱深、罗新耀、邝达辉持有的标的公司间接权益暂未发生变
动。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案未发生调整。
2、本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发
行对象一致。
3、交易对方上层权益调整不构成对本次重组方案的重大调整，无《重组办
法》《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见》规定的重大调整事项。
205
独立财务顾问报告
审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易的性质”之“（三）
本次交易不构成重组上市”内容，本次交易不构成重组上市。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构和控制
关系”之“（一）实达科技股权结构图”披露的标的公司穿透计算的股东人数。
实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科技股份有限公司（上市公司）、邝
达辉、吴爱深、罗新耀等 4 位，穿透后股东人数未超过 200 人，无需根据《非上
市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关规则申请股东人数超过 200 人的豁免审批。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露穿透计算标的资产股东人数。
2、标的资产穿透计算的股东人数未超过 200 人。
审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
206
独立财务顾问报告
是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“5、历史沿
革以及最近三年注册资本变化情况”披露内容。
（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”披露内容，交易
对方华飞达非专为本次交易设立，华飞达设立目的仅为持有标的公司的股权，不
存在其他投资，华飞达合伙协议约定的存续期限为长期。
（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”披露内容，交易
对方华飞达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持
有交易对方份额锁定期安排是否合规
交易对方吴爱深、罗新耀为自然人，交易对方华飞达成立于 2016 年 6 月 7
日，非为本次交易专门设立的合伙企业。
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
交易对方吴爱深、罗新耀为自然人，交易对方华飞达为有限合伙企业，华飞
达非契约型私募基金。
华飞达为吴爱深、罗新耀、邝达辉设立的持股平台，根据实达科技和上市公
207
独立财务顾问报告
司第四届董事会第十次会议审议通过的股权激励方案，华飞达拟作为实达科技核
心员工的股权激励平台。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及
合理性
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“6、主要业
务发展状况”披露内容，华飞达合伙协议约定的经营期限为长期，其合伙协议约
定的存续期大于华飞达的股份锁定期。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证
监会关于上市公司股东的相关要求
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”披露内容，交易对方穿透至份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上
市公司股东的相关要求。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方华飞达为合伙企业，华飞达上层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源等信息已在重组报告书披露；交易对方华飞达非专为本次交
易设立，不存在其他投资，合伙协议约定的存续期限为无固定期限；交易对方华
飞达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、交易对方华飞达不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
3、交易对方华飞达为有限合伙企业，非契约型私募基金。
4、交易对方华飞达合伙协议约定的经营期限为长期，其合伙协议约定的存
续期大于华飞达的股份锁定期。
5、交易对方穿透至份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司
股东的相关要求。
208
独立财务顾问报告
审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”
披露内容，标的资产自成立以来的股份变动情况已在重组报告书披露，标的资产
注册资本已实缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权交
易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关
说明”之“（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”披
露内容，最近三年每次增减资或转让涉及的价款资金来源合法、支付到位。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权交
易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关
说明”之“（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”披
露内容，除最近三年股权变动方邝达辉系本次交易华飞达的合伙人、本次交易对
方吴爱深、罗新耀系本次交易对方华飞达的合伙人外，标的公司最近三年股权变
动涉及的相关各方不存在关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
209
独立财务顾问报告
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”
披露内容，标的资产不存在出资不实情况，标的资产存在出资方式变更情形，具
体如下：
（1）减少注册资本的背景及审议程序
2015 年 10 月 20 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由 1,000 万元减少至 300 万元，其中股东邝达辉减少实物及土地使用权作价
出资人民币 700 万元。
2015 年，因标的公司原实际控制人邝达辉个人产业投资和经营重心聚焦于
涂料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制
权。邝达辉在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商标的公司估值时，关于
标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房
产予以剥离。经标的公司股东会决定，标的公司全体股东同意通过标的公司减资
的形式剥离标的公司的土地房产。
（2）减少注册资本价格的计算
本次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地
实物以 3,235.517 万元的价格出售给股东邝达辉。资产的账面原值为 2,216.20 万
元，累计折旧 481.60 万元，账面净值为 1,734.60 万元，加上处置相关的费用和
税金 421.50 万元后的资产价值为 2,156.10 万元，本次处置资产增值溢价为
1,079.41 万元，由邝达辉以现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退
还股东邝达辉的前次增资金额，减少对应的注册资本 700.00 万元以及资本公积
1,516.20 万元。③减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015 年 8 月 15 日，实达科技召开股东会，股东会成员 4 人，全部出席表决
并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由 1,000 万元减少至 300 万元，减
资部分系股东邝达辉前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015 年 8 月 19 日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司
从 1,000 万元减少至 300 万元事宜进行了公告。
2015 年 10 月 20 日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于 2015 年 8
月 19 日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公
210
独立财务顾问报告
告。自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的
担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司股东会通过减少注册
资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015 年 10 月 27 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上
述变更办理了工商变更登记。
④不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：
“股东姓名：邝达辉，以货币实缴出资 141 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：罗新耀，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：黄炳基，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：吴爱深，以货币实缴出资 69 万元，已于公司变更登记前缴足；”
各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足
注册资本导致的法律责任。
⑤减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷
或潜在纠纷
根据《公司法》（2013 年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
标的公司在 2015 年 8 月 15 号做出减资决定之日开始通知债权人，2015 年 8
月 19 日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起 45 日内，未有个人、团体要
求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出
异议。
因此，标的资产减资时已根据《公司法》（2013 年修正）相关规定履行通
知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供
担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次
减资有关的纠纷或潜在纠纷。
211
独立财务顾问报告
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
（1）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”
披露内容，标的资产最近三年股权转让均履行了内部决策程序，股权转让相关方
均签署了股权转让协议，协议内容符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权
的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的资产最近三年股权变动的相关方不涉及国有股东、集体资产股东或境外
投资者，因此标的资产最近三年的股权转让不需要履行国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决
策程序及报批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”披露内容，本次
交易中标的资产其他股东已出具放弃优先购买权的承诺，其他股东同意本次交易，
符合标的资产公司章程的规定。
标的资产最近三年的股权变动已取得其他股东的同意，其他股东均在涉及标
的公司股权转让的股东会上表决签署，符合标的资产公司章程的规定。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
212
独立财务顾问报告
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
独立财务顾问访谈本次交易对方并核查了本次交易对方出具的调查表、承诺
函等文件，交易对方不存在股权代持情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露标的资产最近三年增资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，最近三年增资或转让涉及的价款资金来源合法、款项支付
已到位，标的资产最近三年不涉及减资情形。
2、除最近三年股权变动方邝达辉系本次交易华飞达的合伙人、本次交易对
方吴爱深、罗新耀系华飞达的合伙人外，标的公司最近三年股权变动相关各方不
存在关联关系。
3、标的资产不存在出资不实情况，标的资产存在出资方式变更情形，出资
方式变更涉及的减资已履行了必要的决策程序和公示程序，相关程序具有有效性。
4、标的资产最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取
得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准
或者备案。
5、标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股
权转让前置条件。
6、交易对方不存在股权代持情形。
7、标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四
十三条的规定。
213
独立财务顾问报告
审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）核查情况
独立财务顾问核查了全国中小企业股份转让系统的相关公告，核查了标的公
司出具的未在新三板挂牌的承诺，标的公司设立至今未在新三板挂牌。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产未在新三板挂牌。
审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心
竞争力
（一）核查情况
1、引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标准
是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，
生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三
方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主
营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第三
方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数
据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三
方数据是否有充分、客观、独立的依据
重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式
为国家统计局、行业协会、Wind 资讯披露的公开资料等。上述数据均引用于第
三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门
设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为定制，未为获
取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
214
独立财务顾问报告
1、重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
2、标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将
同行业知名公司作为可比公司的情形；
3、标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在
各个章节不存在差异；
4、重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性
及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，
引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的
第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
（1）采购内容、采购金额及占比的准确性
报告期内，标的公司的前五大供应商如下表：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
北京当升材料科技股份有限公司 6,007.79 22.33% 正极材料
1 江苏当升材料科技有限公司 3.54 0.01% 正极材料
小计 6,011.33 22.35% -
2 江门市科恒实业股份有限公司 3,055.89 11.36% 正极材料
上海杉杉新材料有限公司 1,118.44 4.16% 石墨
3 东莞市杉杉电池材料有限公司 125.31 0.47% 石墨
小计 1,243.75 4.62% -
4 广州天赐高新材料股份有限公司 1,006.09 3.74% 电解液
5 铜陵新展进电子材料有限公司 985.18 3.66% 铜箔
合 计 12,302.24 45.73% -
2020 年
215
独立财务顾问报告
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
北京当升材料科技股份有限公司 6,211.62 22.56% 正极材料
1 江苏当升材料科技有限公司 69.56 0.25% 正极材料
小 计 6,281.18 22.82% -
2 江门市科恒实业股份有限公司 1,850.63 6.72% 正极材料
上海杉杉新材料有限公司 771.59 2.80% 石墨
上海杉杉科技有限公司 670.68 2.44% 石墨
3
东莞市杉杉电池材料有限公司 2.43 0.01% 电解液
小 计 1,444.70 5.25% -
4 广州天赐高新材料股份有限公司 1,397.24 5.08% 电解液
5 东莞市凯翔电子材料有限公司 999.80 3.63% 极耳
合 计 11,973.55 43.50% -
2019 年
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
1 北京当升材料科技股份有限公司 5,608.00 28.45% 正极材料
湖州杉杉新能源科技有限公司 1,147.17 5.82% 石墨
湖南杉杉能源科技股份有限公司 21.65 0.11% 钴酸锂
2
上海杉杉科技有限公司 11.08 0.06% 石墨
小 计 1,179.90 5.99% -
3 博罗鹏晖达电子材料有限公司 1,143.09 5.80% 铜箔
4 湖北省泰璞电子有限公司 1,116.62 5.66% 铝塑膜
5 广州天赐高新材料股份有限公司 1,097.70 5.57% 电解液
合 计 10,145.30 51.47% -
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司
（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞
市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司
均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
（2）采购定价的公允性
标的公司建立了《外购方管理制度》和《供应商选择与评估及定期考核制度》
对供应商进行管理，并设置了《合格供应商名录》。公司采购必须在合格供应商
名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相
关条件最好的供应商。
（3）地域分布的合理性
216
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司供应商地域分布情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南 14,794.17 54.89% 14,562.86 52.90% 9,173.32 46.54%
华东 5,142.59 19.08% 4,257.45 15.47% 3,098.41 15.72%
华北 6,051.46 22.45% 6,315.06 22.94% 5,610.33 28.46%
华中 148.67 0.55% 1,814.51 6.59% 1,385.25 7.03%
东北 / / 2.68 0.01% 3.12 0.02%
西南 496.53 1.84% 231.20 0.84% 249.53 1.27%
其他 319.16 1.18% 344.76 1.25% 191.11 0.97%
合计 26,952.58 100.00% 27,528.52 100.00% 19,711.08 100.00%
报告期内，标的公司供应商主要集中在华南地区，主要原因系华南地区是我
国重要的锂电池研发及生产基地，是正负极材料、电解液、隔膜等生产厂商的聚
集要地，标的公司借助产业集群优势发展壮大，故供应商主要分布在华南地区具
有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
独立财务顾问对标的资产主要供应商进行了关联交易的访谈确认，并通过网
络检索核查主要供应商的股东、董事、监事及高级管理人员信息。
除标的资产与控股股东的关联交易外，报告期内，标的资产、标的资产控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理经理及其关系密切的家庭成员与相关
供应商不存在关联关系。
（2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
217
独立财务顾问报告
情形
独立财务顾问核查了前五大供应商或其控股股东、实际控制人名单，并通过
公司员工花名册进行了交叉对比。
报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员
工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获
取原材料
报告期内，标的公司的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，
生产部门根据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到 ERP
系统中生成的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物
料需求计划生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条
件最好的供应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；
经过收料程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部
验收合格后入库并进行记录。
锂离子电池生产的原材料为正负极材料、电解液、隔膜等，上游材料是成熟
的交易市场，原材料市场价格透明，独立财务顾问核查了标的公司平均采购价格
与公开市场披露的价格差异情况。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
（1）标的资产供应商集中度较高的合理性
标的公司与同行业上市公司集中度情况详见重组报告书之“第四节 交易标
的基本情况”之“八 主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料和采购情况”
之“3、前五名供应商情况”的相关内容。报告期内，标的资产对前五大供应商
的采购金额占当年采购总额的比重分别为 45.73%、43.50%、51.47%，不存在供
应商集中情形。
218
独立财务顾问报告
（2）标的公司供应商集中度与同行业可比公司的对比情况
前五名供应商采购金额占采购总额的比重
序号 证券代码 证券简称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
1 300750 宁德时代 / 18.86% 19.33%
2 300014 亿纬锂能 / 28.14% 27.39%
3 002074 国轩高科 / 30.16% 32.97%
4 688567 孚能科技 / 42.92% 37.76%
平均值 / 30.02% 29.36%
标的公司 51.47% 43.50% 45.73%
注：2021 年 1-9 月同行业可比公司前五名供应商采购金额占采购总额的比重未能从公开
途径获取。
标的公司的前五大供应商采购金额占采购总额比重高于可比公司行业，客户
集中度相较于可比公司偏高。
（3）供应商的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与前五大供应商开展的合作年数情况如下：
序号 供应商名称 首次合作时间 合作是否中断
1 北京当升材料科技股份有限公司 否
2 江苏当升材料科技有限公司 否
3 湖州杉杉新能源科技有限公司 否
4 湖南杉杉能源科技股份有限公司 否
5 上海杉杉科技有限公司 否
6 博罗鹏晖达电子材料有限公司 否
7 湖北省泰璞电子有限公司 报告期前 否
8 广州天赐高新材料股份有限公司 否
9 江门市科恒实业股份有限公司 否
10 上海杉杉新材料有限公司 否
11 东莞市杉杉电池材料有限公司 否
12 东莞市凯翔电子材料有限公司 否
13 铜陵新展进电子材料有限公司 否
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司
（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞
市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司
均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
报告期内，标的公司与前五大供应商合作年限较长，总体保持稳定，业务具
219
独立财务顾问报告
有持续性。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，前五大供应商新增情况如下：
是否存 新增主要供应商情况
在新增 合作 订单连续
年度 新增采 成立 采购和结
主要供 公司名称 开始 新增原因 性与
应商 购金额 时间 算方式
时间 持续性
铜的价格
先货后款，
铜陵新展进 提升及标
2021 年 985.18 2012 每两个月 2017 2021 年持
是 电子材料有 的公司对
1-9 月 万元 年 以票据的 年 续交易
限公司 铜的需求
方式结算
量上涨
标的公司
先货后款，
江门市科恒 产量的增
1,850.63 2000 每月以银 2016 2021 年持
实业股份有 长，正极材
万元 年 行转帐的 年 续交易
限公司 料的需求
方式结算
2020 增长所致
是
年度 先货后款， 标的公司
东莞市凯翔 每月以银 产量的增
999.80 2007 2012 2021 年持
电子材料有 行转帐和 长，极耳的
万元 年 年 续交易
限公司 票据的方 需求增长
式结算 所致
2019
否 不适用
年度
报告期内，标的公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月存在新增主要供应商，标的
公司与上述供应商持续交易，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的
情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
220
独立财务顾问报告
（1）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比
报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：
单位：万元
销售 采购
年度
金额 占营业收入的比例 金额 占采购总额的比例
2021 年 1-9 月 1.59 0.00% -0.21 /
2020 年度 89.45 0.19% 1,494.24 5.43%
2019 年度 51.22 0.14% 393.46 2.00%
注：2021 年 1-9 月采购金额为负数主要系标的公司退货所致。
报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较小、占
比低。
报告期内，标的公司同为供应商与客户具体情况如下：
单位：万元
销售 采购
时间 公司名称 交易 交易背景
金额 占比 交易内容 金额 占比
内容
客户；采购金
深圳市敏量新
2021 年 锂离子 额为负系退还
能源科技有限 1.59 0.00% 移动电源 -0.21 /
1-9 月 蓄电池 2019 年采购货
公司
物所致
供应商；根据
东莞市中振新 生产经营需
锂离子 辅材、
能源科技有限 38.39 0.08% 556.18 2.02% 要，该供应商
蓄电池 模具
公司 有采购锂电池
的需求
供应商；根据
生产经营需
2020 深圳市吉瑞通 锂离子 辅材、
50.68 0.11% 848.14 3.08% 要，该供应商
年度 电子有限公司 蓄电池 模具
有采购锂电池
的需求
供应商；根据
张家港市国泰 生产经营需
锂离子
华荣化工新材 0.38 0.00% 电解液 89.93 0.33% 要，该供应商
蓄电池
料有限公司 有采购锂电池
的需求
供应商；根据
生产经营需
2019 深圳市吉瑞通 锂离子 辅材、
36.90 0.10% 376.71 1.91% 要，该供应商
年度 电子有限公司 蓄电池 模具
有采购锂电池
的需求
221
独立财务顾问报告
供应商；根据
东莞市中振电 生产经营需
锂离子
子电线科技有 0.19 0.00% 辅材 16.54 0.08% 要，该供应商
蓄电池
限公司 有采购锂电池
的需求
客户；2021 年
深圳市敏量新
锂离子 1-9 月标的公
能源科技有限 14.12 0.04% 移动电源 0.21 0.00%
蓄电池 司退还所采购
公司
货物
（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经
营模式
标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基于
真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合
行业特征和企业经营模式。
（3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加
工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性
上述采购和销售的内容主要由标的公司设置了《合格供应商名录》，择优选
择供应商，交易真实合理，通过市场询价比价的方式确定交易价格，价格合理公
允；标的公司向上述交易对手销售的主要产品价格系双方结合同类产品市场价格
协商确认，交易价格公允。
标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系标
的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务。标的公司与同为供
应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，符合企业会计准则的规
定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确， 采
购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股
222
独立财务顾问报告
东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的
证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
3、报告期内，标的公司不存在供应商集中情形；
4、报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形；
5、标的公司 2020 年度、2021 年 1-9 月存在新增主要供应商，不存在成立后
短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情
形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
报告期内，标的资产的前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序
公司名称 金额 占比 主要销售产品
号
雅士电业有限公司 4,350.62 10.67% 应急启动电源电池
1 雅士电业（广西）有限公司 188.32 0.46% 应急启动电源电池
小计 4,538.93 11.13% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 3,356.84 8.23% 应急启动电源电池
3 永勤有限公司 3,140.27 7.70% 应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT
4 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2,610.30 6.40% 应急启动电源电池
有限公司）
5 东莞市恒慧电子科技有限公司 2,454.65 6.02% 消费类电池
合计 16,100.99 39.48% -
2020 年
序
公司名称 金额 占比 主要销售产品
号
1 雅士电业有限公司 4,606.17 9.61% 应急启动电源电池
223
独立财务顾问报告
雅士电业（深圳）有限公司 127.64 0.27% 应急启动电源电池
雅士电业（广西）有限公司 0.01 0.00% 应急启动电源电池
小计 4,733.82 9.88% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 4,085.46 8.52% 应急启动电源电池
3 东莞市航车宝能源科技有限公司 2,779.62 5.80% 应急启动电源电池
4 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,703.81 5.64% 消费类电池
5 永勤有限公司 2,219.94 4.63% 应急启动电源电池
合计 16,522.64 34.47% -
2019 年
序
公司名称 金额 占比 主要销售产品
号
1 东莞市仲康电子科技有限公司 4,997.96 13.91% 应急启动电源电池
湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,009.71 5.37% 消费类电池
2 深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司 274.92 0.77% 消费类电池
小计 2,284.63 6.13% -
3 永勤有限公司 1,881.11 5.24% 应急启动电源电池
Spin Master Toys Far East Limited（斯
4 1,761.11 4.90% 消费类电池
平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司 1,681.50 4.68% 应急启动电源电池
5 雅士电业（深圳）有限公司 2.28 0.01% 应急启动电源电池
小计 1,683.78 4.69% -
合计 12,608.58 34.87% -
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，
均中国香港公司雅士电业有限公司 100%持股，最终由 AMC International Co.Ltd 和郑子威控
制。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
（832444）的控股子公司，最终由自然人蔡周伟控制。
（2）销售定价的公允性
标的资产的产品销售主要面向应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具等
下游应用领域，与主要客户不存在关联方关系。对标的资产的收入明细表、主要
销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内容进行核查，并抽样检查了主要
收入确认的签收单，对主要客户进行了实地走访、视频访谈、函证。销售定价原
则综合考虑产品的制造成本、期间费用、合理利润、技术规格、商务条件及市场
竞争等因素进行报价，符合市场商业管理，定价具有公允性。
（3）地域分布的合理性
224
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司客户地域分布情况如下：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度 2019年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 24,789.17 61.56% 33,957.87 71.16% 25,484.91 71.84%
华东 3,508.99 8.71% 2,902.55 6.08% 2,392.11 6.74%
华北 3.08 0.01% 273.05 0.57% 38.82 0.11%
华中 63.32 0.16% 181.29 0.38% 374.57 1.06%
境内其他
107.89 0.27% 82.28 0.17% 124.96 0.35%
地区
境内小计 28,472.44 70.71% 37,397.04 78.36% 28,415.38 80.10%
中国港澳
9,032.55 22.43% 8,395.70 17.59% 6,907.32 19.47%
台
东南亚 2,609.78 6.48% 1,587.28 3.33% - -
境外其他
152.67 0.38% 342.68 0.72% 153.58 0.44%
地区
出口小计 11,795.00 29.29% 10,325.66 21.64% 7,060.90 19.90%
合计 40,267.45 100.00% 47,722.70 100.00% 35,476.28 100.00%
报告期内，标的公司客户主要集中在华南及中国港澳台地区，主要原因系标
的公司的主要产品是高倍率锂电池，下游应用领域主要为汽车应急启动电源、电
子烟、无人机等，相关企业主要集中在华南及中国港澳台地区，故标的公司的客
户地域分布具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户
或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标
的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员均不与相关客户存在关联关系。
（2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
225
独立财务顾问报告
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形
报告期内，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、
前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获
取订单
对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取方式，核
查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内
容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
（1）标的公司客户集中度较高的合理性
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”
之“（六）主要产品产能和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”相关
内容。
报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为
34.87%、34.47%、39.48%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过
总额 50%的情形，客户集中度不高。
（2）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况
前五名客户销售金额占营业收入的比重
序号 证券代码 证券简称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
1 300750 宁德时代 / 29.70% 41.88%
2 300014 亿纬锂能 / 41.15% 25.77%
3 002074 国轩高科 / 35.80% 62.80%
4 688567 孚能科技 / 72.99% 95.52%
平均值 / 44.91% 56.49%
226
独立财务顾问报告
标的资产 39.48% 34.47% 34.87%
注：2021 年 1-9 月同行业可比公司前五名客户销售金额占营业收入的比重未能从公开途
径获取
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重小于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏低。
（3）客户的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与前五大客户开展的合作年数情况如下：
序号 供应商名称 首次合作时间 合作是否中断
1 雅士电业有限公司 否
报告期前
2 东莞市仲康电子科技有限公司 否
3 东莞市航车宝能源科技有限公司 2019 年 否
4 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 否
5 永勤有限公司 报告期前 否
Spin Master Toys Far East Limited（斯平玛斯
6 否
特有限公司）
GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS
7 2020 年 否
LIMITED
8 东莞市恒慧电子科技有限公司 2020 年 否
如上表所示，标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继
续正常运营状态。标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。其中雅士电业
有限公司和永勤有限公司其业务经营状况良好，向标的资产采购的金额亦相应增
长。
Spin Master Toys Far East Limited（斯平玛斯特有限公司）为全球知名的玩具
设计和制造商。2020 年受其产品结构调整等因素影响，Spin Master Toys Far East
Limited（斯平玛斯特有限公司）向标的公司采购的高倍率电池有所下降。
东莞市航车宝能源科技有限公司（以下简称“航车宝”）和东莞市仲康电子
科技有限公司（以下简称“仲康电子”）均主要从事应急启动电源生产制造，2020
年航车宝为国内电商供应应急启动电源，2020 年航车宝的销售增长较快，向标
的公司采购的应急启动电源电池亦增长较快。仲康电子的经营状况良好，向标的
公司的采购的应急启动电源电池金额较高，2019 年和 2020 年均为标的资产前五
大客户。
227
独立财务顾问报告
GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（光华国际控股有限公
司）为 2021 年 1-9 月新增前五大客户，成立于 2014 年，注册地为中国香港，主
营玩具电池的贸易业务。东莞市恒慧电子科技有限公司为 2021 年 1-9 月新增前
五大客户，主要从事研发、生产和销售无人机、航模车等产品，对电池的需求量
较大。
根据访谈反馈可知客户对标的公司的电池产品表示了高度认可，并表示未来
也有长期合作意愿。综上所述，标的公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具
有持续性。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一
客户是否为关联方或者存在重大不确定性；
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重小于同行业可比公司平均
水平，客户集中度相较于可比公司偏低，不存在因行业特殊性、行业普遍性导致
客户集中度偏高的情形。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；
报告期内，前五大客户新增情况如下：
新增主要客户情况
是否存 订单
在新增 成
年度 销售和 合作 连续
主要客 新增销 立
公司名称 结算方 开始 新增原因 性与
户 售金额 时
式 时间 持续
间
性
GRANDVIEW 确认收
INVESTMENT 到货物 GRANDVIEW 2021
HOLDINGS 1,041.12 2014 后通过 2020 是一家玩具电池 年持
LIMITED（光 万元 年 银行转 年 贸易商，对锂电 续交
华国际控股有 帐付费 池的需求量较大 易
2021 限公司） 结算
年 1-9 是
确认收
月
到货物 无人机、航模车 2021
东莞市恒慧电
508.43 2016 后通过 2020 销售增加，向标 年持
子科技有限公
万元 年 银行转 年 的公司采购的应 续交
司
帐付费 急电源电池增长 易
结算
228
独立财务顾问报告
确认收
到货物 应急启动电源销 2021
东莞市航车宝
2020 2,779.62 2019 后通过 2019 售增加，导致标 年持
是 能源科技有限
年度 万元 年 银行转 年 的资产销售数量 续交
公司
帐付费 增长。 易
结算
2019
否 不适用
年度
报告期内，标的公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月存在新增主要客户，标的公
司与上述客户持续交易；2020 年度，东莞市航车宝能源科技有限公司成立后短
期内即成为标的公司的主要客户，该客户基本情况如下：
公司名称 东莞市航车宝能源科技有限公司
注册资本 100 万人民币
法定代表人 曾国治
注册地址 广东省东莞市虎门镇捷南路 151 号 1 栋 103 室
成立日期 2019 年 1 月 11 日
股东构成 持股比例（%）
股东构成 曾国治 90.00%
廖秀霞 10.00%
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
研发、生产、销售新能源太阳能产品、太阳能发电储能产品、移动储能
经营范围
产品、汽车应急启动电源产品等
该客户主要从事研发、生产和销售汽车应急启动电源，在同行业中颇具影响
力，其业务规模与实达对其的销售总体匹配。2020 年度，该客户通过市场多方
询价比价的方式向标的公司采购应急启动电源电池，采购价格公允。经访谈和网
络核查，该客户及其控股股东与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
综上，报告期内，存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，交易
价格公允，具有商业合理性。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
详见本报告“审核关注要点 14、是否披露主要供应商情况”之“（一）情
229
独立财务顾问报告
况核查 6、”相关内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比
准确，销售定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明
标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
3、报告期内，标的公司客户集中度不高，具有合理性，符合行业特征；与
同行业可比公司的相比，客户集中度偏低，与客户的合作具有稳定性和持续性；
4、报告期内，标的公司不存在客户集中情形；
5、标的公司 2020 年度、2021 年 1-9 月存在新增主要客户，其中，东莞市航
车宝能源科技有限公司成立后短期内即成为标的公司的主要客户，标的公司与该
客户间的交易符合内部采购要求流程，交易价格公允，具有商业合理性。
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情
形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点 16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
（一）核查情况
1、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
示相关风险
独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，截至本财务顾问报告出具日，标的资产不存在
230
独立财务顾问报告
有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
2、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大
不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎发
表核查意见
独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，标的资产不存在对其持续经营能力或盈利能力
有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
3、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉及重
大赔偿情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况。
2、标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专
利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉
及重大赔偿情形。
审核关注要点 17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环
保政策
（一）核查情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披
露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力等；
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重
231
独立财务顾问报告
污染行业。
经核查生态环境局对标的资产建设项目的批复意见，标的资产生产经营中不
存在高危险、重污染的情况。
2、最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月 合计
环保投入 157.66 62.89 57.16 277.71
实达科技 2019 年投资 NMP 回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设
备当年投资金额为 114.56 万元。
标的资产最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
3、核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设
施实际运行情况
（1）安全生产情况
实达科技严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度
组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理
制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制
度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《消防管理制度》等与生产安全相关
的制度。报告期内，实达科技未出现重大安全事故。
（2）污染治理制度
标的资产的锂电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不涉及
重污染环节。标的资产为锂电池生产配备相应的污染物处置设施，并取得排污许
可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染环境防治
责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。
报告期内，标的公司及其子公司污染物治理制度执行情况良好，环境保护设
232
独立财务顾问报告
施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标
准。根据佛山市生态环境局南海分局于 2021 年 10 月 28 日出具的证明，标的公
司及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，无环境行政处罚记录。
综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行
情况良好，环保设施均正常运行。
4、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组办法》第 11 条的相关规定
经核查标的资产企业信用报告及佛山市生态环境局、应急管理局等网站，标
的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
5、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
资产所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和
器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的资产所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造
业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
根据标的公司说明及《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行
业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
6、核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、
“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减
等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、
环境政策变化可能引致的风险
标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产
业政策，标的公司已建项目的环评审批程序具体如下：
233
独立财务顾问报告
序 环境影响评价情况
公司名称 项目名称 项目状态
号 批准单位 批准文号 批复日期
南海市实达电
南海市实
池有限公司项 佛山市南海区 南环技
1 达电池有 已建成 2003.4.8
目（搬迁、补 环境技术中心 [2003]133 号
限公司
办）
佛山市实 佛山市实达科
佛山市南海区 南环（狮）函
2 达科技有 技有限公司改 已建成 2017.1.10
环境保护局 [2017]49 号
限公司 建项目
佛山市实达科
佛山市实 佛环函（南）
技有限公司 佛山市生态环
3 达科技有 已建成 [2020]狮审 2020.4.23
（改扩建）建 境局
限公司 316 号
设项目
注：南海市实达电池有限公司系佛山市实达科技有限公司前身。
标的公司改扩建节能审批正在申请过程中。
根据广东省人民政府于 2021 年 1 月 20 日发布的《广东省“三线一单”生态
环境分区管控方案》（粤府〔2020〕71 号）要求，到 2025 年，建立较为完善的
“三线一单”生态环境分区管控体系，全省生态安全屏障更加牢固，生态环境质
量持续改善，能源资源利用效率稳步提高，绿色发展水平明显提升，生态环境治
理能力显著增强。截至本报告签署日，标的公司已建项目均已履行相关环评手续，
拟建项目正在履行相应环评手续。标的公司拟建项目后续建设中将持续严格遵守
国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关要求，严格落实相关
污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）要求，
重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执
行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在建及拟建
项目均不涉及上述行业。
根据标的公司说明并经核查，标的公司已建项目和拟建项目均不涉及耗煤项
目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或
减量替代要求的情形。
标的公司能效水平和污染物排放水平已在重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“八、主营业务情况”之“（八）安全生产和环境保护情况”进行了
披露。
234
独立财务顾问报告
标的公司一贯重视合规经营和环保安全，现阶段生产经营符合国家产业和环
保政策。近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，
生态环境监管部门的日常监管力度也在持续加大。若未来我国相关环保政策或标
准出现重大变化，大幅提高对锂离子电池行业的环保要求，则可能导致标的公司
需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行临时停产改造，从而对标的公
司的短期经营业绩产生不利影响。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保投
资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家
关于安全生产和环境保护的要求；
2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本
次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
5、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行环评审批程
序，节能审批正在申请过程中，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、
规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已披露
标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的
风险较小。
审核关注要点 18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经
营资质
（一）核查情况
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
235
独立财务顾问报告
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之
“（三）与业务相关的资质及荣誉”披露内容，标的资产已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性
风险。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表
意见
标的公司是一家从事锂离子电池研发、制造和销售的高科技企业，产品主要
应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具及汽车启停电源等领域。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》
（国发〔2019〕19 号）等相关规定，标的公司目前不存在生产准入许可。
标的公司为满足生产、经营需要已取得包括排污许可证、质量体系管理认证
等在内的主要资质、认证，且截至本报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等
236
独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实
质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经
营情况；
3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
审核关注要点 19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依
据
（一）核查情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性；
（1）标的公司各主要核心产品所处生命周期
标的公司主要产品为高倍率锂电池产品，下游应用领域广泛，目前主要有应
急启动电源、消费类及电子烟类。锂电池产品目前生命周期正处于快速发展与成
长阶段，具体原因分析详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况分析”之“（二）影响行业发展的有利和不利因素”
之“1、行业发展的有利因素”。
（2）标的公司各主要核心产品的可替代性分析
标的公司生产多品种、多规格的比功率类锂离子电池。尽管标的公司在汽车
应急启动电源、电子烟及无人机等高比功率等细分锂电池领域处于行业竞争优势
地位，市场份额占比较高，为该细分行业龙头企业，有较强的技术实力、竞争力
和行业知名度；但是近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良
好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
237
独立财务顾问报告
综上所述，标的公司目前产品质量在细分领域中较好，前十大客户稳定；但
随着市场竞争的进一步加剧、或出现恶性价格竞争，标的公司仍可能面临被同行
业替代、面临毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（3）标的公司各主要核心产品所处市场竞争程度详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”中披露的
行业特点。
（4）标的公司各主要核心产品报告期内售价水平详见重组报告书之“第四
节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能和销
售情况”之“3、主要产品销售价格的变动情况”中披露的报告期内的销售单价。
（5）标的公司各主要核心产品的可比售价水平分析
标的公司各主要核心产品为高倍率锂电池产品，主要应用于应急启动电源、
消费类及电子烟类，其中，应急启动电源电池可比企业有：深圳市格瑞普电池有
限公司、东莞市贝特赛能源科技有限公司、西安瑟福能源科技有限公司、惠州市
赛能电池有限公司、安徽银瑞电池科技有限公司等；消费类电池可比企业有：西
安瑟福能源科技有限公司、东莞市贝特赛能源科技有限公司、惠州市赛能电池有
限公司等；电子烟电池可比企业有：惠州亿纬锂能股份有限公司等。多数同行业
可比公司非上市公司，其中上市公司亿纬锂能与标的公司生产相同的产品为电子
烟电池，在其定期报告未对电子烟电池进行披露，披露的价格维度为“只”，由
于电池型号众多，导致标的公司的产品价格与可比公司售价不便于比较。但结合
市场格局来看，锂离子电池的价格主要由原材料成本及市场供求决定，标的公司
在高倍率锂电池领域处于技术竞争优势水平，具有较强的竞争力，获得更优质的
订单。在电子烟电池领域，公司的产能相对较大，具有一定的规模化优势，有助
于获得更优质的订单。
（6）预测期各期销售单价变动及其合理性
标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料的波动而相应变化，未来主
要产品的销售价格仍主要随原材料波动而变化。鉴于标的公司未来的产量的增长，
高倍率锂电池市场竞争可能加强，标的公司历史期和预测期的主要产品销售单价
如下表所示：
238
独立财务顾问报告
单位：元/安时
历史期 预测期
项目 2021
2021 年 2023 2024 2025 2026
2019 年 2020 年 年 1-9 2022 年
10-12 月 年 年 年 年
月
应急 单价 6.50 6.09 6.39 6.79 7.04 7.04 7.04 7.04 7.04
启动
电源 增幅 - -6.31% 6.73% 8.31% - - - -
消费 单价 8.36 7.32 7.14 6.41 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76
类 增幅 - -12.44% -4.78% -3.01% - - - -
电子 单价 8.58 8.11 6.78 6.33 6.58 6.58 6.58 6.58 6.58
烟 增幅 - -5.48% -19.36% 0.61% - - - -
报告期内，标的公司主要产品中应急启动电源销售价格先降后升；消费类和
电子烟电池的价格由于原材料价格波动及产品结构的变化而呈现下降趋势。标的
公司 2021 年 10 月开始在原材料上涨的基础上，与客户协商 2022 年开始提升价
格，因此，预测期 2022 年应急启动电源类电池销售单价上浮，消费类电池销售
单位上浮，电子烟类电池销售单价上浮，2023 年至 2026 年将维持在 2022 年的
水平保持不变。
综上所述，预测期各期销售单价系结合了标的资产主要核心产品所处生命周
期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、标的公
司经营特点等多方面因素而进行的预测，预测结果具有合理性。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业
未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未
来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内
各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未
来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；
（1）标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况
锂离子电池产业发展非常迅速，产品具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、
无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各
领域应用中己显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。根据中国电子信息产
业发展研究院发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2021 版）》，2015 年全球
锂离子电池市场规模约为 224 亿美元，得益于新能源交通工具的不断普及以及消
239
独立财务顾问报告
费类电子产品消费量的增长，全球锂离子电池行业发展迅速，至 2020 年己增长
至 535 亿美元，年复合增长率约为 19.02%。未来随着锂离子电池在各下游行业
的应用日趋广泛，石墨稀、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与锂离子电
池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世并投放市
场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。标的公司主要产品市场需求预测如
下：
1）应急启动电源电池
目前，欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，2018 年，全球销量达
到 762.29 万台。北美和欧洲占整个销售市场的 75%以上。根据研究，在未来的
五年里，汽车应急启动电源市场的容量将以 1.8%的复合年增长率持续增长。到
2025 年，全球市场销售收入将从 2019 年的 3.11 亿美元增至 3.336 亿美元。未来
随着国内民众对汽车应急防备意识的提升，驱车远距离户外旅行的流行，汽车应
急启动电源将逐步在我国得以普及，应急启动电源的市场容量将不断增大。
实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高，2020 年全球应急
启动电源销量约 1,000 万台，实达科技销售应急启动电源电池近 400 万台，同类
电池市场全球占比近 40%。应急启动电源市场规模的增加必然会推动对上游电池
产品的需求增加，标的公司在应急启动电源电池领域具有龙头地位，其相应的电
池产品需求也将进一步扩大。
2）消费类电池
标的公司的消费类电池下游领域主要有航模等模型、无人机、玩具及植保机
等。
标的公司的无人机、航模产品电池目前市场份额占比不高，因此，在未来市
场规模持续扩大的情况下，发展潜力巨大。标的公司凭借产品的优势在行业内积
累了良好的口碑，在该航模及玩具细分领域占据了优势地位，随着整个消费类锂
电池市场规模的扩大和出口量的扩张，消费类锂电池产品的市场需求规模也会扩
张。
具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”之“3、市场
240
独立财务顾问报告
供求状况及变动原因”中披露的无人机锂离子电池和其他消费类锂离子电池情况。
3）电子烟电池
标的公司生产的产品属于电子烟（含电子雾化设备以及加热不燃烧设备）产
业链上游中的电池部分，销售至全球范围，有望凭借全球电子烟渗透率的不断提
升而持续受益。具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”之“3、
市场供求状况及变动原因”中披露的电子烟电池情况。
综上所述，当前锂电池行业发展情况良好，且市场潜力巨大。随着锂离子电
池市场规模的扩大，标的公司产品市场需求也会扩张，为标的公司带来更多的营
业收入。
（2）标的公司所处的行业地位详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、核心竞争力及行业地位”中披露的标的公司核心竞争力及行业地位。
（3）标的公司现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、现有合同订单
情况
1）主要客户关系维护情况
报告期内，标的公司前五大客户销售金额、销售占比、主要销售内容如下表
所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序
公司名称 金额 占比 主要销售内容
号
雅士电业有限公司 4,350.62 10.67% 应急启动电源电池
1 雅士电业（广西）有限公司 188.32 0.46% 应急启动电源电池
小计 4,538.93 11.13% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 3,356.84 8.23% 应急启动电源电池
3 永勤有限公司 3,140.27 7.70% 应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT
4 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2,610.30 6.40% 应急启动电源电池
有限公司）
5 东莞市恒慧电子科技有限公司 2,454.65 6.02% 消费类电池
合计 16,100.99 39.48% -
241
独立财务顾问报告
2020 年
序
公司名称 金额 占比 主要销售内容
号
雅士电业有限公司 4,606.17 9.61% 应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司 127.64 0.27% 应急启动电源电池
1
雅士电业（广西）有限公司 0.01 0.00% 应急启动电源电池
小计 4,733.82 9.88% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 4,085.46 8.52% 应急启动电源电池
3 东莞市航车宝能源科技有限公司 2,779.62 5.80% 应急启动电源电池
4 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,703.81 5.64% 消费类电池
5 永勤有限公司 2,219.94 4.63% 应急启动电源电池
合计 16,522.64 34.47% -
2019 年
序
公司名称 金额 占比 主要销售内容
号
1 东莞市仲康电子科技有限公司 4,997.96 13.91% 应急启动电源电池
湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,009.71 5.37% 消费类电池
2 深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司 274.92 0.77% 消费类电池
小计 2,284.63 6.13% -
3 永勤有限公司 1,881.11 5.24% 应急启动电源电池
Spin Master Toys Far East Limited（斯
4 1,761.11 4.90% 消费类电池
平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司 1,681.50 4.68% 应急启动电源电池
5 雅士电业（深圳）有限公司 2.28 0.01% 应急启动电源电池
小计 1,683.78 4.69% -
合计 12,608.58 34.87% -
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，
均中国香港公司雅士电业有限公司 100%持股，最终由 AMC International Co.Ltd 和郑子威控
制。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
（832444）的控股子公司，最终由自然人蔡周伟控制。
标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继续正常运营状
态。标的公司与报告期内前五大客户合作时间均超过三年，合作情况良好。其中
雅士电业有限公司和永勤有限公司均为全球知名的应急启动电源制造商 NOCO
的代工厂，其业务经营状况良好，向标的公司采购的金额亦相应增长。Spin Master
Toys Far East Limited（斯平玛斯特有限公司）为全球知名的玩具设计和制造商。
2020 年受其产品结构调整等因素影响，Spin Master Toys Far East Limited（斯平
242
独立财务顾问报告
玛斯特有限公司）向标的公司采购的高倍率电池有所下降。东莞市航车宝能源科
技有限公司和东莞市仲康电子科技有限公司均主要从事应急启动电源生产制造，
2020 年航车宝为国内电商供应应急启动电源，受疫情影响，2020 年我国应急启
动电源电商销售增长较快，因此 2020 年航车宝的销售增长较快，向标的公司采
购的应急启动电源电池亦增长较快。仲康电子的经营状况良好，向标的公司的采
购的应急启动电源电池金额较高，2019 年和 2020 年均为标的公司前五大客户，
2020 年与 2019 年相比，其向标的公司采购金额有所下降，主要原因为标的公司
产能受限，向仲康电子的交付延后等因素所致。
根据访谈反馈可知客户对标的公司的电池产品表示了高度认可，并表示未来
也有长期合作意愿。综上所述，标的公司客户经营状况良好，与现有客户关系维
护情况较好。
2）未来年度增长情况、现有合同签订情况
未来年度增长情况可根据在手订单以及潜在意向合同来体现。
①截至 2021 年 12 月的在手订单情况在手订单
截至 2021 年 12 月 31 日的在手订单情况如下表：
项目 销售额（万元） 数量（万安时）
应急启动电源类 16,002.21 2,273.20
电子烟 11,376.66 1,729.96
消费类 3,505.20 518.18
总计 30,884.07 4,521.34
注：以上数据为公司经营数据统计，未经审计
（4）标的公司新客户拓展详见本独立财务顾问报告之“第十节 重大资产重
组审核关注要点”之“审核关注要点 15.是否披露主要客户情况”之“（一）核
查情况”之“5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算
方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在
成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；”
中阐述的新增客户情况。
（5）标的公司主要产品预测期内的销售数量的预测的合理性及可实现性
标的公司历史期及预测期的主要产品销售数量及预测销售数量如下表：
243
独立财务顾问报告
单位：万安时
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
应急 销量 3,133.95 4,823.29 3,912.38 1,592.96 6,276.09 6,903.70 7,456.00 7,977.92 8,456.60
启动电源 增幅 - 53.90% 14.14% 14.00% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00%
销量 1,511.15 1,531.97 1,351.58 395.18 1,886.50 1,999.69 2,079.68 2,142.07 2,206.33
消费类
增幅 - 1.38% 14.02% 8.00% 6.00% 4.00% 3.00% 3.00%
销量 288.97 880.48 829.87 984.58 2,540.23 3,175.29 3,746.84 4,196.46 4,532.18
电子烟
增幅 - 204.70% 106.08% 40.00% 25.00% 18.00% 12.00% 8.00%
销量 4,934.07 7,235.74 6,093.83 2,972.72 10,702.82 12,078.68 13,282.52 14,316.45 15,195.11
合计
增幅 - 46.65% 25.30% 18.05% 12.86% 9.97% 7.78% 6.14%
如上表所示，标的公司历史期的主要产品的销售数量整体呈现快速增长态势，
2019 年至 2020 年，由 4,934.07 万安时增长至 7,235.74 万安时，增长率为 46.65%。
分类产品的销售数量亦处于增长态势，2020 年应急启动电源类、消费类、电子
烟类电池的销售数量增长率分别为 53.90%、1.38%、204.70%。
预测期内，结合历史期及 2021 年已销售及在手订单情况，依据谨慎性原则，
对标的公司主要产品的销售数量进行预测，标的公司的产品销售数量总体增长率
低于历史期的增长率。关于各类主要产品的预测增长率的主要依据如下：
1）关于应急启动电源类
应急启动类电源电池为标的公司的主要产品，产品质量稳定，客户优质，市
场占有率较高，在细分行业内处于优势竞争地位。报告期内，标的公司应急启动
电源类电池的销量增长率为 53.90%。结合截至在手订单及 2022 年的意向订单情
况，预计 2021 年全年的销量增长率将达到 106.08%；结合 2022 年的意向订单情
况，依据谨慎性原则，2022 年预计销量增长率为 40.00%，2023 年至 2026 年的
销量增长率平滑下降。综上，预测期内，应启动电源类电池的销量预测具有可实
现性、谨慎性及合理性。
2）关于消费类
标的公司消费类电池的下游应用领域较多，主要包括航模等模型类电池、家
庭储能类、植保机、无人机、家庭储能类及摩托车启动电池等。下游应用领域的
244
独立财务顾问报告
市场容量增长潜力较大。历史期 2020 年度消费类电池的增长率为 1.38%，结合
2021 年 1-9 月的已实现及截至 2021 年 10 月的在手订单情况，预测 2021 年全年
消费类电池的增长率将达到 14.02%，预测期内的 2022 年至 2026 年，依据谨慎
性原则，预测标的公司的消费类电池呈现平滑下降的增长率，综上，预测期内，
消费类电池的销量预测具有可实现性、谨慎性及合理性。
3）关于电子烟类
电子烟具有较多的口味多样、二手烟危害较小、有害物质种类少、并且可选
择无尼古丁的烟油的电子烟。因此，电子烟相对于传统卷烟的危害性较小，口味
更丰富，更受烟民的欢迎，未来的市场容量将会稳步增长。
标的公司 2019 年开始生产电子烟电池，2020 年度保持 204.70%的增长率，
结合 2021 年 1-9 月的已实现及在手订单情况，预测 2021 年全年电子烟电池的增
长率将达到 106.08%，预测期内的 2022 年至 2026 年，依据谨慎性原则，预测标
的公司的电子烟电池呈现平滑下降的增长率，从 2022 年的 40.00%销量增长率下
降至 2026 年的 8.00%，综上，预测期内，电子烟类电池的销量预测具有可实现
性、谨慎性及合理性。
（6）标的公司主要产品预测期内的销售数量与产能水平的匹配性
1）报告期内现有产能和产能利用率详见重组报告书之“第四节 交易标的基
本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”之“2、
主要产品的产能、产量及销售情况”中披露的现有产能和产能利用率情况。
2）未来年度产能扩张计划
预测期内，标的公司筹划不断通过技术改造及新增高效率机器设备的方式增
加产能，2026 年前，标的公司的总销量将达到 1.59 亿安时以上。
3）预测期内的销售数量与产能水平的匹配性
报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求情况如下表所示
单位：万元，万安时，安时/元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
固定资产原值 9,049.22 12,545.74 12,951.88
产能 5,898.00 8,505.00 8,232.00
245
独立财务顾问报告
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
单位产能/固定资产原值 1.53 1.48 1.57
如上表所示，报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求总体平稳，
随着标的公司的产能继续增加，生产规模效应将得到进一步提升，单位产能消耗
固定资产原值平稳下降。预测期内，2021 年的新增产能和新增固定资产已基本
完成。2022 年至 2026 年的预计新增销量及预计新增固定资产投资具体情况如下
表：
单位：万安时，万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
预测销量 10,702.82 12,078.68 13,282.52 14,316.45 15,195.11
预计新增销量 1,636.27 1,375.86 1,203.84 1,033.93 878.66
新增固定资产投资 5,221.46 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13
如上表所示，预测期内，随着销量的增加，将逐年增加新增固定资产投资。
结合历史年度单位产能新增固定资产需求及产能扩大的规模效应等因素确定。
2022 年至 2026 年的新增固定资产投资合计除以 2022 年至 2026 年预计新增产能
合计为 1.81，与报告期内单位产能的固定资产原值需求较为接近。
综上所述，预测期内的销售数量与产能水平具有匹配性。
3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、
原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核
查并说明预测期内营业成本预测的合理性；
（1）报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况和市场供需情况详
见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）
主要产品的原材料和采购情况”中披露的采购情况、主要原材料的价格变动趋势
及其供应情况。
（2）报告期内与原材料主要供应商的关系稳定性详见本独立财务顾问报告
之“第十节 重大资产重组审核关注要点”之“审核关注要点 14.是否披露主要供
应商情况”之“（一）核查情况”之“3、标的资产供应商集中度较高的合理性，
是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持
续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存
246
独立财务顾问报告
在供应商集中情形）”中阐述的与原材料主要供应商的关系。
（3）预测期内营业成本预测及其合理性
预测期分产品明细的主营业务成本和其他业务成本预测如下表：
单位：万元
预测期
成本 主要产品
类型 名称 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
应急启动
8,864.47 35,389.33 38,794.70 41,734.31 44,534.58 47,118.89
电源电池
增幅 - 21.97% 9.62% 7.58% 6.71% 5.80%
主营 消费类锂
2,098.14 10,142.92 10,714.36 11,098.93 11,400.67 11,720.52
业务 电池
成本 增幅 - 6.22% 5.63% 3.59% 2.72% 2.81%
电子烟锂
5,837.17 15,110.85 18,820.64 22,121.86 24,711.40 26,640.77
电池
增幅 - 35.89% 24.55% 17.54% 11.71% 7.81%
其他 销售材料
4.81 33.71 47.16 61.78 77.18 93.05
业务 成本
成本 其它成本 - - - - - -
合计 16,804.59 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20
标的公司营业成本主要为主营业务成本，公司其他业务成本主要由回收的
NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生，占比营业成本比例较小，影响
较小。主营业务成本主要由原材料成本、直接人工、制造费用等影响。原材料在
标的公司生产成本中占比较大，一般超过总成本的 70%，对标的公司业绩影响最
大。上游行业对于标的公司所处行业的影响主要表现在原材料的价格上。标的公
司主要原材料为正极、负极、铜箔、隔膜、电解液等，原材料价格受宏观经济、
市场供求、汇率变动等诸多因素影响，其变化会影响企业的生产成本。预计在未
来几年内，制作锂电池上游的原材料价格依旧会保持高位，会对标的公司的营业
成本产生一定的影响。
直接材料、直接人工系变动成本，故按历史期单位成本乘以销量水平预测。
制造费用折旧及摊销按照企业会计政策测算，租赁费按租赁合同预测，修理费及
运费与主营收入成一定比例关系按主营收入占比预测，水电费按历史期单位成本
乘以销量水平预测，其余成本按增长趋势预测。其他业务成本按历史期毛利率水
平预测。
247
独立财务顾问报告
另外，标的公司 2020 年开始适用新收入准则，新收入准则下，对于旧准则
销售费用中销售运费、产品质量认证费等改为在营业成本中核算，一定程度上对
2020 年往后整体营业成本产生一定的影响。
综上所述，预测期内营业成本预测系根据报告期内原材料的采购来源、原材
料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、标的公司
经营特点、新会计准则、对预测期原材料预判以及结合在手订单及 2022 年的意
向订单情况等多方面因素依据谨慎性原则进行预测的。标的公司报告期内的单位
成本变动主要受上游原材料价格波动影响，其波动与原材料市场价格波动趋势相
吻合。预测期的主要产品单位成本预测依据历史期及 2021 年原材料价格波动情
况进行预测，预测的结果具有合理性。
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产
品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查
并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性；
（1）标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、可比公司的毛利率等情况
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分
析”之“（四）毛利率分析”中披露的毛利率及毛利率变动分析情况。
（2）标的公司的核心竞争优势详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、核心竞争力及行业地位”中披露的标的公司核心竞争力及行业地位。
（3）标的公司的原材料报告期内采购情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料和采购情
况”中披露的标的公司原材料采购情况。
标的公司上游主要为设备厂商及原材料供应商；原材料在标的公司生产成本
中占比较大，一般超过总成本的 70%，对标的公司业绩影响较大。上游行业对于
标的公司所处行业的影响主要表现在原材料的价格上。标的公司主要原材料为正
极、负极、铜箔、隔膜、电解液等，原材料价格受宏观经济、市场供求、汇率变
动等诸多因素影响，其变化会影响企业的生产成本和销售毛利，并最终影响着企
业盈利水平。预计在未来几年内，制作锂电池上游的原材料价格依旧会保持高位，
248
独立财务顾问报告
会对标的公司的毛利率水平产生一定的影响。
（4）标的公司所处的市场竞争程度、进入壁垒情况详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”中披露
的行业特点。
（5）标的公司的产品的可替代性分析
标的公司生产多品种、多规格的比功率类锂离子电池。尽管标的公司在汽车
应急启动电源、电子烟及无人机等高比功率等细分锂电池领域处于行业竞争优势
地位，市场份额占比较高，为该细分行业龙头企业，有较强的技术实力、竞争力
和行业知名度；但是近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良
好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
综上所述，标的公司目前产品质量在细分领域中较好，前十大客户稳定；但
随着市场竞争的进一步加剧、或出现恶性价格竞争，标的公司仍可能面临被同行
业替代、面临毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（6）预测期内毛利率水平预测依据及合理性
报告期内，标的公司毛利率水平如下表所示：
单位：万元
报告期
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 35,921.55 47,931.89 40,786.42
营业成本 26,221.89 36,659.05 32,913.19
毛利率 27.00% 23.52% 19.30%
预测期内，标的公司毛利率水平如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
毛利率 15.46% 18.55% 18.57% 18.68% 18.78% 18.86% 18.86%
预测期内，标的公司主营产品分产品的毛利率水平如下表所示：
预测期
项 目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
249
独立财务顾问报告
预测期
项 目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
应急启
17.99% 19.90% 20.18% 20.49% 20.71% 20.85% 20.85%
动电源
消费类 17.21% 20.46% 20.74% 21.05% 21.27% 21.42% 21.42%
电子烟 6.30% 9.60% 9.92% 10.27% 10.51% 10.67% 10.67%
锂电池行业为新能源行业领域重要组成部分，未来随着全球各国节能减排、“碳
中和、碳达峰”等政策的实施，包括锂电池在内的新能源技术和产品的市场需求量
将大幅增长。标的公司主要产品为高倍率锂电池，其下游应用广泛且下游市场容量
较大，标的公司的主要产品报告期内毛利率相对稳定，预测期标的公司的毛利率预
计依旧能够维持较稳定的毛利率水平，但仍然会受到各方面因素的影响。
如上表所示，报告期内受原材料价格波动以及美元兑人民币外汇下跌影响，
综合毛利率持续下降。预测期内，考虑到标的公司综合行业发展及市场需求、在
手订单、原材料价格、成本管理、产品优势、客户稳定性、销量季节性及产能状
况等确定 2021 年 10 月以后公司销量水平基本维持历史期水平且有所增长；但高
倍率锂电池市场竞争可能加强，预测期的销售价格在历史期的基础上小幅下调，
因此预测期内销售单价的增长幅度小于单位成本增长幅度，2022 年开始预测的
毛利率比 2020 年度的毛利率低，由 23.52%下降至 20%以下。
直接材料、直接人工系变动成本，故按历史期单位成本乘以销量水平预测。
制造费用折旧及摊销按照企业会计政策测算，租赁费按租赁合同预测，修理费及
运费与主营收入成一定比例关系按主营收入占比预测，水电费按历史期单位成本
乘以销量水平预测，其余成本按增长趋势预测。其他业务成本按历史期毛利率水
平预测。
另外，标的公司 2020 年开始适用新收入准则，新收入准则下，对于旧准则
销售费用中销售运费、产品质量认证费等改为在营业成本中核算，一定程度上对
2020 年往后整体毛利率产生一定的影响。
综上所述，预测期内的毛利率水平预测是结合了标的资产各主要产品报告期
内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可
比产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、收
250
独立财务顾问报告
入准则等多方面的因素而得出的结果，并且预测期内的毛利率水平低于报告期内
的毛利率水平，毛利率预测谨慎合理。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、
构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重
要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配；
（1）报告期销售费用率与管理费用率水平、构成情况详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）销售费
用、管理费用及财务费用分析”中披露的销售费用及管理费用水平及构成情况。
（2）预测期销售费用率水平、构成情况及预测合理性
1）预测期销售费用率水平、构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 10-12
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
职工薪酬及福利 231.96 1,274.16 1,436.13 1,577.81 1,699.86 1,803.89
差旅费 18.94 73.65 83.01 91.20 98.26 104.27
业务招待费 12.84 66.29 74.71 82.08 88.43 93.84
报关、出口费用 10.21 41.22 46.46 51.05 55.00 58.36
广告促销费 5.64 24.59 25.82 27.11 28.47 29.89
折旧摊销费 0.19 1.00 1.08 1.08 1.08 1.08
其他 4.10 28.32 29.74 31.23 32.79 34.43
合计 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76
2）预测期销售费用率预测合理性
标的公司历史年度及预测期的销售费用率数据如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
销售费用 631.55 1,260.94 1,089.64 878.35 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76
销售费用增长率 - 99.66% -13.59% 10.03% 25.88% 12.44% 9.70% 7.65% 6.08%
营业收入 34,438.31 35,921.55 47,931.89 40,786.42 19,877.60 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11
营业收入增长率 - 4.31% 33.43% 26.56% 22.80% 12.71% 9.87% 7.74% 6.12%
销售费用率 1.83% 3.51% 2.27% 1.98% 2.03% 2.02% 2.02% 2.02% 2.02%
251
独立财务顾问报告
如上表所示，历史年度销售费用总体随着收入规模的增大而相应增长。2020
年质量认证保证费及售后服务费、物流费用和差旅费较上年有所下降，主要系实
达科技与部分客户签订的销售合同中约定产品质量认证费、保险费、物流费由实
达科技承担，客户签收后确认收入，因此按新收入准则这些费用不作为单项履约
义务，计入营业成本科目核算。
预测期内，销售费用随着营业收入的增长逐年上涨，销售费用率维持在 2%
左右。随着标的公司营业收入规模的放大，规模效应和品牌效应将得到进一步显
现，销售费用率将会呈现一定幅度的下降。
实达科技销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和差旅费等组成。职工薪酬
及福利费、差旅费、业务招待与主营业务收入存在正相关关系，未来年度按照与
公司营业收入的一定比例进行预测；报关、进口关税占外销收入占比预测；折旧
及摊销按照企业会计政策测算；产品质量认证费、保险费、物流费在营业成本中
已考虑预测，此处不再重复预测；其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进
行预测。
综上所述，历史期间和预测期内销售费用率不存在异常差异；销售费用中的
重要构成系根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以
及实达科技在控制费用支出方面的具体措施而做出的预测。预测期内销售费用率
预测依据充分、合理，并且与预测期内业务增长情况相匹配。
（3）预测期管理费用率水平、构成情况及预测合理性
1）预测期管理费用率水平、构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
职工薪酬及福利 178.30 1,068.31 1,121.73 1,177.82 1,236.71 1,298.55
办公费 5.30 29.23 30.69 32.22 33.83 35.52
业务招待费 1.43 20.18 21.19 22.25 23.36 24.53
交通差旅费 14.62 30.70 32.24 33.85 35.54 37.32
折旧摊销费 22.36 135.92 146.86 146.86 146.86 146.86
招聘培训费 1.88 11.98 12.58 13.21 13.87 14.56
中介机构费用 20.72 58.04 60.94 63.99 67.19 70.55
252
独立财务顾问报告
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
房租物业水电费 53.16 245.66 245.66 245.66 245.66 245.66
修缮费 4.90 121.52 127.60 133.98 140.68 147.71
其他 68.23 93.37 98.04 102.94 108.09 113.49
合计 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75
2）预测期管理费用率预测合理性
标的公司历史年度及预测期的管理费用率数据如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
管理费用 1,097.67 1,478.19 1,684.36 1,475.93 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75
管理费用增长率 - 34.67% 13.95% 9.65% -1.73% 4.55% 3.97% 4.01% 4.04%
营业收入 34,438.31 35,921.55 47,931.89 40,786.42 19,877.60 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11
营业收入增长率 - 4.31% 33.43% 26.56% 22.80% 12.71% 9.87% 7.74% 6.12%
管理费用率 3.19% 4.12% 3.51% 3.04% 2.44% 2.26% 2.14% 2.06% 2.02%
如上表所示，标的公司历史年度及预测期内，管理费用随着营业收入的增长
逐年上涨，管理费用率维持在 2%左右。标的公司的销售规模的扩大，营业收入
的增长，整体规模效应进一步显现，管理费用率将呈现小幅下降趋势。
实达科技管理费用主要由职工薪酬及福利、折旧摊销、房租物业水电费等组
成。随着公司经营规模扩大，公司管理费用逐年增长。折旧及摊销按照企业会计
政策测算，房租物业水电费按租金合同预测；对于材料消耗按占营业收入比例预
测；职工薪酬及福利按一定增长趋势预测；对于其余费用根据基期数据，每年增
长一定比例进行预测。
综上所述，历史期间和预测期内管理费用率不存在异常差异；管理费用中的
重要构成系根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以
及实达科技在控制费用支出方面的具体措施做出的预测。预测期内管理费用率预
测依据充分、合理，并且与预测期内业务增长情况相匹配。
（4）预测期研发费用率水平、构成情况及预测合理性
1）预测期研发费用率水平、构成情况如下表所示：
253
独立财务顾问报告
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
研发材料消耗 189.86 1,080.22 1,217.54 1,337.65 1,441.12 1,529.32
研发人员薪酬及
129.96 1,039.49 1,122.65 1,212.46 1,309.46 1,414.22
福利
研发设备折旧 28.89 150.96 163.11 163.11 163.11 163.11
其他研发费用 12.28 36.73 38.57 40.50 42.53 44.66
合计 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31
2）预测期研发费用率预测合理性
标的公司历史年度及预测期的研发费用率数据如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
研发费用 1,426.98 1,225.61 1,541.68 1,572.36 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31
研发费用增长率 - -14.11% 25.79% 25.41% 19.35% 10.16% 8.33% 7.35% 6.60%
主营业务收入 34,438.31 35,476.27 47,722.71 40,267.44 19,573.04 73,651.12 83,013.36 91,203.09 98,257.66 104,270.99
主营业务收入增长率 - 3.01% 34.52% 25.39% 23.08% 12.71% 9.87% 7.74% 6.12%
研发费用率 4.14% 3.45% 3.23% 3.23% 3.13% 3.06% 3.02% 3.01% 3.02%
如上表所示，标的公司历史年度及预测期内，研发费用随着主营业务收入的
增长逐年上涨，研发费用率维持在 3%以上。标的公司的销售规模的扩大，主营
业务收入的增长，整体规模效应进一步显现，研发费用率将呈现小幅下降趋势。
实达科技研发费用主要由职工薪酬及福利、材料消耗、设备折旧和其他研发
费用等组成。随着公司经营规模扩大，公司研发费用逐年增长。折旧及摊销按照
企业会计政策测算；对于材料消耗按占营业收入比例预测；职工薪酬及福利按一
定增长趋势预测；对于其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进行预测。
综上所述，历史期间和预测期内研发费用率不存在异常差异；研发费用中的
重要构成系根据与主营业务收入相关性分析，参考实达科技未来主营业务收入变
动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑实达科技未来研
发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后而做出的预测。预测期
内研发费用率预测依据充分、合理，并且与预测期内业务增长情况相匹配。
6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额
254
独立财务顾问报告
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他
人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保
持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收
账款等所需的基本资金以及应付的款项等,即营运资金增加额=当期营运资金-上
期营运资金。
因此估算营运资金需考虑货币资金、应收项目（应收票据、应收账款、应收
款项融资、预收款项、经营性其他应收款）、存货和应付项目（应付票据、应付
账款、预付款项、应交税费、应付职工薪酬、经营性其他应付款）等主要因素。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及
对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资
金增加额。
对于货币资金，一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现
金保有量，根据公司历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责
人访谈了解。本次评估按 1 个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，
则各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
主要费用项目 18,192.22 67,504.22 75,903.52 83,177.15 89,458.33 94,828.93
其中：营业成本 16,804.59 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20
税金及附加 95.69 354.70 399.78 439.21 473.18 502.13
销售费用 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76
管理费用 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75
研发费用 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31
财务费用 5.75 14.15 15.95 17.53 18.88 20.04
所得税 233.72 827.03 974.58 1,115.48 1,230.54 1,321.74
减：无需现金支付
354.12 2,004.78 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13
的费用
其中：折旧及摊销 354.12 2,004.78 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13
合计 17,838.10 65,499.44 73,737.39 81,011.02 87,292.20 92,662.80
255
独立财务顾问报告
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
每月付现支出 5,946.03 5,458.29 6,144.78 6,750.92 7,274.35 7,721.90
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 5,946.03 5,458.29 6,144.78 6,750.92 7,274.35 7,721.90
本次评估应收、存货和应付项目比例基本稳定，经向企业管理人员了解，并
结合企业实际经营状况，按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划，预测未
来年度的营业资金如下（考虑到 2026 年后公司经营稳定，2026 年后营运资金变
动金额为零）：
单位：万元
基准日余 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
额 10-12 月
营业
40,786.42 60,664.02 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11
收入
营业
32,913.19 49,717.78 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20
成本
货币
5,946.03 5,946.03 5,458.29 6,144.78 6,750.92 7,274.35 7,721.90
资金
应收
20,779.28 22,145.85 28,614.72 32,252.11 35,433.97 38,174.78 40,511.07
项目
存货 8,836.04 8,340.27 10,357.53 11,671.93 12,805.38 13,779.56 14,607.35
应付
29,832.58 33,323.44 39,682.63 44,718.47 49,061.03 52,793.38 55,964.87
项目
营运
5,728.77 3,108.71 4,747.91 5,350.35 5,929.24 6,435.31 6,875.45
资金
营运
资金
-2,620.06 1,639.20 602.44 578.89 506.07 440.14
的变
动
综上所述，营运资金增加额预测合理，与标的资产未来年度的业务发展情况
相匹配。
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出
预测的合理性；
（1）标的资产现有主要设备的成新率情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”之“（三）固定资产及主要设备”
中披露的固定资产及主要设备情况。
256
独立财务顾问报告
（2）标的资产未来厂房情况
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向标的公司股东邝
达辉租赁。
（3）标的资产产能扩建及更新计划
预测期内，标的公司筹划不断通过技术改造及新增高效率机器设备的方式增
加产能，2026 年前，标的公司的总销量将达到 1.59 亿安时以上。2022 年至 2026
年的预计新增销量具体情况如下表：
单位：万安时，万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
预计新增销量 1,636.27 1,375.86 1,203.84 1,033.93 878.66
（4）预测期内资本性支出预测及其合理性
资本性支出等于新增资产支出和更新资产支出之和。资本性支出不仅是考虑
固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性
支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评
估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出
以及对应销售收入扩大产能的新增固定资产投资支出预测。
1）预测期新增资产支出估算
根据管理层访谈及公司投资计划，公司具体投资额如下：
单位：万元
年度/项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
新增资产支出 113.99 4,721.46
2）预测期资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下。
预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造
支出。具体预测如下：
单位：万元
年度/项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资产更新支出 - 500.00 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13
3）预测期资本性支出估算
257
独立财务顾问报告
因此，预测期内资本性支出具体预测如下：
单位：万元
年度/项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资本性支出 113.99 5,221.46 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13
4）预测期内资本性支出预测的合理性
报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求情况如下表所示
单位：万元，万安时，安时/元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
固定资产原值 9,049.22 12,545.74 12,951.88
产能 5,898.00 8,505.00 8,232.00
单位产能/固定资产原值 1.53 1.48 1.57
如上表所示，报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求总体平稳，
随着标的公司的产能继续增加，生产规模效应将得到进一步提升，单位产能消耗
固定资产原值平稳下降。预测期内，2021 年的新增产能和新增固定资产已基本
完成。2022 年至 2026 年的预计新增销量及预计新增固定资产投资（即资本性支
出）具体情况如下表：
单位：万安时，万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
预测销量 10,702.82 12,078.68 13,282.52 14,316.45 15,195.11
预计新增销量 1,636.27 1,375.86 1,203.84 1,033.93 878.66
新增固定资产投资 5,221.46 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13
如上表所示，预测期内，随着销量的增加，将逐年增加新增固定资产投资。
结合历史年度单位产能新增固定资产需求及产能扩大的规模效应等因素确定。
2022 年至 2026 年的新增固定资产投资合计除以 2022 年至 2026 年预计新增销量
合计为 1.81，与报告期内单位产能的固定资产原值需求较为接近。
综上所述，预测期各期资本性支出预测具有合理性。
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险
及自身财务风险水平，折现率取值是否合理；
详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“四、实达科技的评估
258
独立财务顾问报告
情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”中披露的折现率计
算过程。
根据本次评估选取模型、标的公司综合运营情况以及近年国内上市公司重组
案例折现率取值水平，相关参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，本次评估折现率取值 12.17%合理。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估
期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及
合理性，是否符合谨慎性原则。
评估实务中，详细预测期一般采用 5 年的预测期；另外，本次评估假设公司
的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分
为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的
确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介
绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计 5 年后企业
经营状况趋于稳定，故取 2026 年作为预测期分割点。
综上原因，本次收益法评估取标的公司明确的详细预测期期限为 5 年 3 个月，
即从 2021 年 10 月至 2026 年。即符合评估实务操作惯例，也考虑了行业产品的
周期性和企业自身发展的周期性，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期
间的情况。
（二）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、本次收益法评估中销售单价预测具有合理性；
2、本次收益法评估中销售数量预测具有合理性、销售数量预测与产能水平
具有匹配性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
259
独立财务顾问报告
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求。
审核关注要点 20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据是否
合理；
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类
似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模
及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市
场法。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据。
2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有
可比性公司进行比较的情况。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
260
独立财务顾问报告
审核关注要点 21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依
据
（一）核查情况
1、本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避
业绩承诺补偿的情形；
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由
于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。但由于收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值
较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结
论。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过
程，主要评估参数的取值依据及合理性。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依
据。
审核关注要点 22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作
为定价依据
（一）核查情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，发行股份购买标
261
独立财务顾问报告
的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。本次交易的评估情况、不同评估结果的差异情况及差
异原因、采用收益法作为评估结论的原因、主要评估假设详见本独立财务顾问报
告之“第五节 交易标的评估情况”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据。
1）本次评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采
用资产基础法和收益法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终
采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论，具有合理性。
2）本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
审核关注要点 23：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性；
详见重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况” 之“九、最近三年股权
交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相
关说明”中披露的相关情况。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，
核查本次交易评估作价的合理性；
详见重组报告书之“第五节 交易标的的评估情况” 之“六、交易标的定价
的合理性分析”中披露的相关内容。
262
独立财务顾问报告
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性。
本次评估标的公司 100%股权采用收益法评估结果为 95,100.00 万元，资产基
础法评估结果为 31,825.22 万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估标的公司 100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存在
收益法评估结果低于资产基础法的情形。
审核关注要点 24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“三、业绩承诺与补偿”披露内容，
本次交易前标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经
营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩
承诺与业绩补偿安排。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排，不设
业绩奖励，符合《重组办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的相关规定。
审核关注要点 25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
经核查会计师出具的标的资产最近两年一期的审计报告和标的公司财务明
细账等资料，标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，标的资产报告期内
未发生合并情形。
263
独立财务顾问报告
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计
政策及相关会计处理”披露内容，标的资产合并报表编制符合企业会计准则相关
规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，标的资产报告期内未发
生合并情形。
2、标的资产合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
3、本次交易不构成重组上市。
审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
（一）核查情况
经核查会计师出具的标的资产最近两年一期的审计报告和标的公司财务明
细账等资料，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
（二）独立财务顾问及会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整
情形。
审核关注要点 27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构
以及坏账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体
情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，实达科技应收账款前五名具体明细如下：
单位：万元
应收客户 期末原值 原值占比 坏账准备余额
2021 年 9 月 30 日
东莞市仲康电子科技有限公司 2,622.72 12.60% 54.51
264
独立财务顾问报告
华创电子塑胶（深圳）有限公司 1,699.92 8.17% 35.33
GRANDVIEW INVESTMENT
HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 1,454.82 6.99% 30.24
有限公司）
雅士电业有限公司 1,323.37 6.36% 27.51
永勤有限公司 1,113.55 5.35% 23.15
小计 8,214.38 39.47% 170.74
2020 年 12 月 31 日
东莞市仲康电子科技有限公司 1,996.76 10.41% 46.86
东莞市航车宝能源科技有限公司 1,936.80 10.09% 45.46
永勤有限公司 1,202.57 6.27% 28.22
雅士电业有限公司 993.80 5.18% 23.32
深圳市本荣科技有限公司 930.94 4.85% 21.85
小计 7,060.87 36.80% 165.72
2019 年 12 月 31 日
东莞市仲康电子科技有限公司 1,406.78 9.97% 42.20
雅士电业有限公司 789.83 5.60% 23.69
昆山优尼电能运动科技有限公司 768.95 5.45% 58.62
深圳羽制科技有限公司 675.74 4.79% 20.27
佛山市氙明电器有限公司 663.66 4.70% 19.91
小计 4,304.96 30.51% 164.70
2021 年 9 月 30 日前五名应收账款余额合计为 8,214.38 万元，截至 2021 年
11 月 10 日的回款比例为 24.89%。由于主要客户的信用政策为月末 25 号结算，
月结 60-90 天回款，应收款的实际账期在 90-120 天左右。
报告期内，标的公司的主要客户为全球知名的应急启动电源制造商 NOCO
的代工厂，其业务经营状况良好，向标的公司采购的金额亦相应增长。其业务经
营状况良好，还款能力较强，履约能力较强。报告期内，标的公司主要客户不存
在被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿还债务的情形，主要应收账款客户信
用或财务状况不存在大幅恶化情形。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备
是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
265
独立财务顾问报告
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 计提比 计提比 坏账准 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
例（%） 例（%） 备 例（%）
1 年以内 19,406.48 402.53 2.07 17,568.10 411.41 2.34 12,912.30 381.06 2.95
1至2年 739.77 189.87 25.67 1,057.34 279.39 26.42 1,001.18 263.70 26.34
2至3年 299.08 299.08 100.00 370.77 370.77 100.00 85.97 81.45 94.74
3至4年 258.19 258.19 100.00 85.07 85.07 100.00 70.51 70.51 100.00
4至5年 75.26 75.26 100.00 70.51 70.51 100.00 34.56 34.56 100.00
5 年以上 36.56 36.56 100.00 36.56 36.56 100.00 2.00 2.00 100.00
小计 20,815.35 1,261.50 6.06 19,188.34 1,253.70 6.53 14,106.51 833.27 5.91
报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 90%-95%之
间，占比较高，应收账款坏账风险较小；一年以上应收账款占比各期在 5%-10%
之间，占比较低，坏账准备计提充分。
标的公司以相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征为基础，参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失率，报告期各期末坏账
计提比例分别为 5.91%、6.53%和 6.06%，能够覆盖预期可能产生的信用损失，
坏账准备计提较充分。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体
情况
报告期内，标的公司各期前五大客户信用政策及其变动情况列示如下：
单位：万元
2021 年
序 2019 年收 2020 年 2021 年 1-9 2019 年信 2020 年信
公司名称 1-9 月信
号 入金额 收入金额 月收入金额 用政策 用政策
用政策
雅士电业有限 月结 60
1 1,681.50 4,733.82 4,350.62 月结 60 天 月结 60 天
公司 天
东莞市仲康电
月结 60
2 子科技有限公 4,997.96 4,085.46 3,356.84 月结 60 天 月结 60 天
天
司
上半年月
东莞市航车宝 结 60 天，
月结 90
3 能源科技有限 395.53 2,779.62 1,225.90 月结 60 天 下半年改
天
公司 为月结 90
天
266
独立财务顾问报告
湖南省蓝海骆 月结 30
月结 30 天/ 月结 30 天/
4 驼网络科技有 2,284.63 2,663.76 74.89 天/少量
少量预付 少量预付
限公司 预付
月结 90
5 永勤有限公司 1,881.11 2,219.94 3,140.27 月结 90 天 月结 90 天
天
Spin Master
Toys Far East
月结 30
6 Limited（斯平 1,761.11 1,027.50 1,127.08 月结 30 天 月结 30 天
玛斯特有限公 天
司）
GRANDVIEW
INVESTMEN
T HOLDINGS 月结 60
7 LIMITED（光 - 1,587.28 2,610.30 - 月结 60 天
天
华国际控股有
限公司）
东莞市恒慧电
月结 60
8 子科技有限公 0.25 508.43 2,454.65 月结 60 天 月结 60 天
天
司
合计 13,001.84 17,510.10 18,340.55
由上表可见，标的公司报告期内对主要客户的信用政策总体保持稳定，未发
生重大变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，
未计提的依据和原因是否充分
报告期内，标的公司应收账款类别为：1）按账龄组合计提坏账准备的应收
账款，2）按单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目 应收账款 坏账准备 预期信用 应收账款
比例
余额 金额 损失率 净额
按单项计提坏账准
598.94 3.13% 598.94 100.00% -
备的应收账款
按组合计提坏账准
20,216.41 96.87% 662.56 3.28% 19,553.85
备的应收账款
其中：应收集团
40.30 - 40.30
合并关联方余额
应收外部客户
20,176.11 662.56 19,513.55
余额
合计 20,815.35 100.00% 1,261.50 6.06% 19,553.85
2020 年 12 月 31 日
项目 应收账款 坏账准备 预期信用 应收账款
比例
余额 金额 损失率 净额
267
独立财务顾问报告
按单项计提坏账准
600.14 3.13% 600.14 100.00% -
备的应收账款
按组合计提坏账准
18,588.20 96.87% 653.56 3.52% 17,934.64
备的应收账款
其中：应收集团
38.98 - 38.98
合并关联方余额
应收外部客户
18,549.22 653.56 17,895.66
余额
合计 19,188.34 100.00% 1,253.70 6.53% 17,934.64
2019 年 12 月 31 日
项目 应收账款 坏账准备 预期信用 应收账款
比例
余额 金额 损失率 净额
按单项计提坏账准
373.52 2.65% 373.52 100.00% -
备的应收账款
按组合计提坏账准
13,732.99 97.35% 459.75 3.35% 13,273.24
备的应收账款
其中：应收集团
351.94 - 351.94
合并关联方余额
应收外部客户
13,381.05 459.75 12,921.30
余额
合计 14,106.51 100.00% 833.27 5.91% 13,273.24
标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备。
按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产的具体组合及计量预期信用损
失的方法如下：
项目 确定组合依据 计量预期信用损失的方法
按单项计提坏账准备的 信用风险显著增加的应 对于信用风险显著增加的应收款
应收账款 收款项 项，全额计提坏账准备
应收集团合并关联方余 应收集团合并关联方的
不计提信用损失准备
额 款项
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
以应收款项的账龄作为
应收外部客户余额 编制应收账款账龄与整个存续期
信用风险特征
预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失
标的公司对除集团合并关联方外所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，
不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
计提坏账准备的情形
标的公司对除合并关联方外所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存
在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的
268
独立财务顾问报告
情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
2019 年 1 月 1 日后，标的公司执行新金融工具准则，依据相同客户类别的
应收款项具有类似信用风险特征划分组合，分客户类别组合计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。标的公司以账
龄列示的实际的坏账计提比例如下：
账龄 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内 2.22% 2.35% 3.00%
1至2年 23.94% 23.21% 10.00%
2至3年 100.00% 100.00% 20.00%
3至4年 100.00% 100.00% 100.00%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
同行业可比公司 2020 年账龄组合的应收账款坏账计提比例列示如下：
账龄 宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值
1 年以内 0.77% 5.17% 5.00% 2.87% 3.45%
1至2年 18.46% 20.00% 10.00% 11.92% 15.10%
2至3年 97.11% 50.00% 30.00% 33.33% 52.61%
3至4年 100.00% 100.00% 50.00% - 83.33%
4至5年 100.00% 100.00% 80.00% - 93.33%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00%
综上，标的公司以客户类别组合为基础，按照账龄列示的应收账款坏账计提
比例与同行业可比公司相比，差异较小，公司的应收账款坏账准备政策的依据充
分，坏账准备计提充足。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
坏账准备
标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形。
269
独立财务顾问报告
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原
有账龄计提坏账准备
标的公司不存在应收账款保理业务。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付
或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理
是否符合企业会计准则相关规定
报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确
金额 认金额 金额 认金额 金额 认金额
银行承兑汇票 3,074.57 - 3,456.36 - 1,774.89 -
合计 3,074.57 - 3,456.36 - 1,774.89 -
标的公司票据均为银行承兑汇票，具有较高的信用，且历史上未出现过无法
承兑的情况，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或
贴现的银行承兑汇票予以终止确认。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇
票期后不能兑付或被追偿的情形。
综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分
整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在
重大变化；
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
270
独立财务顾问报告
5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据，标的公司票据均为银行承兑汇票，具有较高的信用，且历史上未出
现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，银行承兑汇票到期不获
支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认；
相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
审核关注要点 28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减
值测试的合理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否
充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成
的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分
报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组
报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之
“（一）、主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”
之“7）存货”相关内容。
报告期各期末，原材料账面余额为 1,058.68 万元、1,445.38 万元和 2,480.58
271
独立财务顾问报告
万元，呈逐年增长态势，主要系公司按照“以销定产、以产定采”的模式组织生
产和采购，业务扩张带来在手订单的增加，对原材料的需求也逐年增加导致的。
（2）结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货
构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
1）标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理
层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（一）行
业特点”相关内容。
2）标的公司采购模式系“以产定采”、保持合理库存的原则。收入结构以
主营业务收入为主，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月主营业务收入在营业
收入中占比为 98.76%、99.56%和 98.73%，全部为电池产品销售；其他业务收入
主要由回收的 NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生，占比较小。
3）主要产品生产周期较短，具体生产周期和交货时间情况如下：
产品类型 生产周期 交货时间
叠片电池 15-20 天 35-40 天
卷绕电池（电子烟） 12 天 30-35 天
卷绕电池（其他） 18 天 30-35 天
4）在手订单情况
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司 2021 年第四季度及以后年度可确认收入
的在手订单 28,096.89 万元。
5）存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务
收入、成本之间变动的匹配性
存货账面余额及存货构成的核查情况详见重组报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）、主要资产负债构成”
之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“7）存货”相关内容。
报告期内，标的公司存货周转率为 4.77、5.55 和 5.33（年化），与同行业可
比上市公司相比，存货的占用水平较低，流动性较强，存货转换为现金或应收账
款等流动资产的速度较快，变现能力较强。
272
独立财务顾问报告
存货周转率（次）
项目
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021 年 1-9 月 3.14 4.24 1.44 1.14 2.49 5.33
2020 年度 2.66 3.79 1.26 0.87 2.15 5.55
2019 年度 3.19 3.62 1.00 3.10 2.73 4.77
注：2021 年 1-9 月财务指标为折算全年数。
报告期内，2021 年 1-9 月主营业务收入、成本金额大于上一年度同期金额，
2021 年收入和成本折算全年数大于 2020 年全年数，标的公司收入和成本呈逐年
增长的趋势，存货周转率保持在较高的水平，与收入、成本变动相匹配。
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 40,267.45 47,722.70 35,476.28
主营业务成本 32,883.80 36,654.18 26,153.21
存货账面余额 9,493.52 6,978.38 6,223.24
存货周转率 5.33 5.55 4.77
注：2021 年 1-9 月财务指标为折算全年数。
综上，报告期内，标的公司存货账面余额和存货周转率的变动与对应业务收
入、成本之间变动相匹配，符合实际经营情况，具有合理性。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分
（1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，报告期各期末，标
的资产库存商品账面余额为 1,087.49 万元、1,461.73 万元和 1,163.25 万元，主要
为尚未发货的完工产品，且金额较小，不存在大量积压或滞销情况；
原材料主要为钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂、石墨和电解液等，一方面公
司以“以产定采，保持合理库存”的原则进行原材料采购，库龄在 1 年以内的原
材料金额占比 95%以上，不存在大量积压的情况；
（2）根据生产和采购模式，对存货采用加权平均法进行计价，定期进行计
价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
（3）存货跌价准备计提情况
1）标的公司的存货跌价准备计提政策
273
独立财务顾问报告
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低
于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。
存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的
可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品
的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格
为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
2）行业跌价准备计提情况
标的公司所处行业为锂电池生产制造行业，行业多采用“以销定产”的生产
模式，且得益于新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长，
电池行业发展迅速，行业处于快速发展且产能爬坡的阶段。2020 年以来受新冠
疫情的影响，锂电池上游材料大幅涨价，在一段时间内原材料价格将会继续保持
缺货涨价的趋势。
同行业可比公司均按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，和标的公
司存货跌价准备会计计提政策上不存在差异。
同行业可
存货跌价准备计提政策
比公司
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
宁德时代
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通
常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
1.存货可变现净值的确定依据
（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
国轩高科
金额，确定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
274
独立财务顾问报告
同行业可
存货跌价准备计提政策
比公司
金额，确定其可变现净值。
（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
该材料按照可变现净值计量。
2.存货跌价准备的计提方法
（1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
（3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
亿纬锂能
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通
常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，
按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品
的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产
成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
鹏辉能源
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为
基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计
提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价
准备。
3）标的公司存货跌价准备的计提情况
单位：万元
2021-09-30
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 148.58 27.93 71.39 105.12
在产品 - - - -
自制半成品 231.64 363.35 190.36 404.63
库存商品 232.81 113.69 198.76 147.73
合计 613.02 504.96 460.51 657.48
2020-12-31
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
275
独立财务顾问报告
原材料 144.08 92.87 88.37 148.58
在产品 25.82 - 25.82 -
自制半成品 392.15 135.77 296.29 231.64
库存商品 322.10 198.03 287.33 232.81
合计 884.15 426.68 697.81 613.02
2019-12-31
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 195.20 33.85 84.98 144.08
在产品 - 25.82 - 25.82
自制半成品 286.19 272.70 166.75 392.15
库存商品 261.82 132.39 72.12 322.10
合计 743.22 464.77 323.84 884.15
标的公司根据库龄长短和按单个存货项目实际状态综合判断可变现净值计
提跌价，报告期内存货跌价的计提呈下降的趋势，一方面系报告期内原材料价格
上升，电池市场行情较好，存货的可变现净值提高，因此存货跌价准备计提较少；
另一方面，2020 年因技术工艺改良，消化了原有的原材料库存，新采购的原材
料和新生产的产品库龄较短，因此相对减少了跌价准备的计提。
综上，标的公司采用“以销定产”的生产模式和“以销定采，保持合理库存”
采购模式，在原材料价格走高、电池市场行情较好的大环境下，公司采取了合理
的跌价准备计提方法，计提了充分的跌价准备金额。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）监盘程序
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘
点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
2）了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
276
独立财务顾问报告
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
3）从标的公司的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项
目并追查到标的公司的盘点清单记录；
4）通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
5）取得盘点汇总表，核查差异情况；
6）检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
（2）监盘过程与结果
2021 年 9 月 29 日-30 日，独立财务顾问对标的公司仓库保管员和财务部人
员的存货盘点工作执行监盘程序，盘点范围为标的公司的原材料、自制半成品、
在产品和库存商品。盘点工作采取直接点数的盘点方法在存货停止流动的状态下
对存货执行抽样盘点程序，总体盘点比例超过 80%。标的公司期末存货盘点记录
完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形、跌价准备计
提充分；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性；
2、报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备
计提方法合理、计提金额充分；
3、报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
审核关注要点 29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否
存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、
277
独立财务顾问报告
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
报告期内，实达科技其他应收款按款项性质分类的明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
保证金、押金 3.25 153.25 2.44
往来款及其他 22.21 40.17 10.77
出口退税 - - 4.63
小计 25.47 193.42 17.84
减：坏账准备 12.29 44.13 0.66
合计 13.18 149.29 17.18
报告期各期末，实达科技其他应收款主要为保证金、押金等。各项其他应收
款已履行了必要的审批程序。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是
否足额计提坏账准备
报告期各期末，实达科技其他应收款账龄以及坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31
1年以内 11.15 151.47 15.47
1-2年 - 27.83 0.28
2-3年 12.08 12.03 0.13
3-4年 0.15 0.13 1.96
4-5年 0.13 1.96 -
5年以上 1.96
小计 25.47 193.42 17.84
减：坏账准备 12.29 44.13 0.66
合计 13.18 149.29 17.18
报告期内，标的公司其他应收款包括预付深圳市协联众创科技有限公司的
11.88 万元保证金，对方单位于 2020 年开始被列为失信执行人，预计保证金无法
收回，2020 年开始全额计提坏账准备。
除上述保证金之外，其他款项不可收回风险、减值风险较低，标的公司通过
违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
278
独立财务顾问报告
失，报告期内已足额计提坏账准备。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是
否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、保证金，系在日常经营活
动中形成的，各项其他应收款已履行必要的审批程序；
2、报告期内，标的公司欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值风
险，已足额计提坏账准备；
3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向
股东分红进行抵消的方式解决。
审核关注要点 30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原
因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存
在长期未使用的固定资产
（1）固定资产情况
固定资产明细详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况分析”之“（一）、主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”相关内容和重组报告书之“第四
节交易标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”之“（三）固定资产及主
279
独立财务顾问报告
要设备”。
（2）固定资产盘点情况
2021 年 9 月 30 日对标的公司账面固定资产实施盘点程序，独立财务顾问核
对固定资产表账卡结存数量是否相符和固定资产使用状态情况，抽查比例超过
64%。
独立财务顾问等中介机构人员通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情
况以及在监盘过程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、
毁损等情况的固定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性（结合标的资产产能、业务量、经营模
式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因）
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况详见重组报告书之
“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能
和销售情况”
报告期内机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配情况如下：
单位：Ah、万元
2021 年 1-9 月/2021 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
年 9 月 30 日 月 31 日 月 31 日
机器设备 12,951.88 12,545.74 9,049.22
产能 8,232.00 8,505.00 5,898.00
产量 6,199.37 6,922.02 5,059.18
产能利用率 75.31% 81.39% 85.78%
自产产品销售 6,067.13 7,034.47 4,898.32
产销率 97.87% 101.62% 96.82%
标的公司 2020 年产能上涨系采购了叠片、卷绕生产设备，与机器设备原值
增加相匹配。
公司 2020 年产能 2020 年产能利用率 2019 年产能 2019 年产能利用率
宁德时代 69.1GWh 74.83% 53.00GWh 89.17%
亿纬锂能 84,756 万只 97.67% 86,103 万只 96.35%
鹏辉能源 11.49 亿 Ah 134.12% 8.90 亿 Ah 111.01%
280
独立财务顾问报告
标的公司 0.85 亿 Ah 81.39% 0.59 亿 Ah 85.78%
同行业可比上市公司年度报告披露产能利用率比标的公司略高，主要系电池
市场行情较好，上市公司销售订单总量大，业务扩张导致的，其他不存在明显差
异。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
单位：年、%
公司 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 0-5 5.00-4.75
机器设备 3-10 0-5 33.00-9.50
宁德时代 电子设备 年限平均法 3-10 0-5 33.00-9.50
运输设备 3-10 0-5 33.00-9.50
其他设备 3-10 0 33.33-10.00
房屋及建筑物 10-35 5 9.50-2.71
机器设备 8-15 5 11.88-6.33
国轩高科 年限平均法
运输工具 5-8 5 19.00-11.88
电子设备及其他 3-8 5 31.67-11.88
房屋及建筑物 30 10 3.00
生产设备 10 10 9.00
亿纬锂能 电子设备 年限平均法 5 10 18.00
办公设备 5 10 18.00
运输设备 5 10 18.00
房屋及建筑物 20 3 4.85
机器设备 5-10 3 9.70-19.40
鹏辉能源 年限平均法
运输工具 5 3 19.40
电子设备 5 3 19.40
房屋及建筑物 20 3 4.85
机器设备 5-10 3 9.70-19.40
标的公司 年限平均法
运输工具 5 3 19.40
电子设备 5 3 19.40
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
281
独立财务顾问报告
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分（是否存在减
值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告
期和未来期间经营业绩的影响）
各报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
（1）标的公司固定资产和在建工程减值计提政策
固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值
测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定。
（3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体
过程如下：
是否存
序
准则相关规定 标的公司具体情况 在减值
号
迹象
报告期内，标的公司的固定资产均处于正常
资产的市价当期大幅度下跌，
使用状态，且标的公司在购置新固定资产比
1 其跌幅明显高于因时间的推移 否
价的过程中，并未发现原有各固定资产当期
或者正常使用而预计的下跌
市价出现大幅度下降的情形
企业经营所处的经济、技术或 报告期内，标的公司所处的新能源市场仍处
者法律等环境以及资产所处的 于需求增长趋势，所处的经济、技术或者法
2 市场在当期或者将在近期发生 律等环境以及资产所处的佛山市市在近期 否
重大变化，从而对企业产生不 均未发生重大不利变化，从而未对标的公司
利影响 产生不利影响
3 市场利率或者其他市场投资报 报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅 否
282
独立财务顾问报告
酬率在当期已经提高，从而影 上调的情况
响企业计算资产预计未来现金
流量现值的折现率，导致资产
可收回金额大幅度降低
报告期各期末，标的公司均会对固定资产进
有证据表明资产已经陈旧过时 行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现
4 否
或者其实体已经损坏 主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已
经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止 报告期内，标的公司销售规模不断扩大，未
5 否
使用或者计划提前处置 影响生产设备的使用
企业内部报告的证据表明资产 报告期内，标的公司产品的获利能力良好，
的经济绩效已经低于或者将低 报告期各期的归属于母公司所有者的净利
于预期，如资产所创造的净现 润 分 别 为 4,112.09 万 元 、 5,102.77 万 元 和
6 否
金流量或者实现的营业利润 3,043.34万元，标的公司报告期主要产品毛
（或者亏损）远远低于（或者 利率总体呈上升趋势，标的公司产品的获利
高于）预计金额等 能力及预计未来现金流情况良好
其他表明资产可能已经发生减 公司无其他表明资产可能已经发生减值的
7 否
值的迹象 迹象
综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、通过询问、观察及监盘等方式，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、
毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
与同行业可比上市公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司的实际经营情况，
具有合理性；
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比上市公司相比合理；
4、固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合
理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分
283
独立财务顾问报告
审核关注要点 31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支
出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司研发费用全部费用化，均计入当期损益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支
出与无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户
关系的情形。
审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
根据会计师出具的标的公司审计报告，标的公司财务报表无合并商誉。
本次交易系上市公司发行股份购买合并范围内子公司的少数股权，实质系股
东之间的权益性交易，控制权未发生改变，根据权益性交易的原则不确认损益和
商誉，因此本次交易不形成商誉。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
不适用。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大
额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计
提是否充分
不适用。
284
独立财务顾问报告
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净
利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分
不适用。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司无合并商誉，本次交易不形成商誉。
审核关注要点 33：重要会计处理是否合规
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行
业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政
策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”和“（二）会计政策
和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中披露的相关内容。
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规
定。备考合并财务报表的编制原则具体如下：
（1）本备考合并财务报表假定相关议案能够获得本公司股东大会批准，并
获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册。
（2）假定本次交易完成后的公司架构于备考财务报表最早列报日（即 2020
年 1 月 1 日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构
为会计主体编制而成。本备考财务报表假定最早列报日（即 2020 年 1 月 1 日）
本次交易业已完成。
（3）备考合并财务报表系以经审计的标的公司 2020 年度及 2021 年 1-9 月
的财务报表，经审计的上市公司 2020 年度财务报表，以及未经审计的上市公司
2021 年 1-9 月的财务报表为基础，按以下方法编制：
285
独立财务顾问报告
1）投资成本
由于上市公司拟以发行股份方式购买少数股东权益，上市公司在编制备考合
并财务报表时，将按交易方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价
作为备考合并财务报表 2020 年 1 月 1 日的长期股权投资初始成本，并相应确认
为归属于母公司股东权益。
2）标的公司各项资产、负债的计量基础
实达科技已于 2018 年 10 月 15 日纳入合并范围，在此次交易前后均受本公
司控制，各项资产负债均已按购买日公允价值持续计算的金额纳入本公司合并财
务报表，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
3）资本公积
上市公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与
按照新增持股比例计算应享有实达科技自购买日（2018 年 10 月 15 日）开始持
续计算的 2020 年 1 月 1 日净资产份额之间的差额 18,867.3516 万元，调整资本公
积。
4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益
按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资
本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）备考财务报表未考虑本次重组中有关资产、股权在变更时所涉及的各项
税费支出。
6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准
则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款
及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差
286
独立财务顾问报告
异；
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
审核关注要点 34：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
对标的公司收入真实性、完整性实施函证、走访和细节测试。相关比例和具
体结果如下：
单位：万元
营业 函证程序 走访程序 细节测试程序
期间
收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2021 年
40,786.42 33,475.72 82.08% 24,095.59 59.08% 22,022.02 53.99%
1-9 月
2020 年
47,931.89 31,821.57 66.39% 27,566.25 57.51% 23,502.40 49.03%
度
2019 年
35,921.55 25,084.64 69.83% 20,401.96 56.80% 17,873.39 49.76%
度
独立财务顾问等中介机构通过函证、走访等程序获取相关外部证据，同时选
取报告期内占收入一定比例的销售客户，检查合同、订单、发货单、结算单、发
票、银行回单等原始凭证进一步进行细节测试。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
实达科技主要从事高倍率聚合物锂电池的生产和销售，商业模式切合公司目
前经营状况。报告期内，实达科技采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经
营模式。实达科技根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，
实现采购、生产、销售的有序对接。详见重组报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
（1）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配
287
独立财务顾问报告
报告期内标的公司营业收入分别为 35,921.55 万元、47,931.89 万元和
40,786.42 万元，其中主营业务收入占比 99%左右，收入呈现上升趋势，符合行
业政策变动、与下游客户的需求匹配，具体情况详见：
1）重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业
特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”。
2）重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业
特点和经营情况分析”之“（五）行业与上、下游行业之间的关联性”。
（2）报告期内标的资产收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比
例存在较大差异
报告期内标的公司收入变动趋势与同行业比较如下：
单位：万元
变动率（2020 年
序号 公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
度与 2019 年度）
1 宁德时代 7,336,154.55 5,031,948.77 4,578,802.06 9.90%
2 亿纬锂能 1,144,774.43 816,180.62 641,164.16 27.30%
3 国轩高科 572,461.67 672,423.32 495,889.86 35.60%
4 孚能科技 196,493.90 111,965.23 244,962.87 -54.29%
5 标的公司 40,786.42 47,931.89 35,921.55 33.43%
亿纬锂能主营产品为消费锂电池，宁德时代、国轩高科及孚能科技主营产品
为动力锂电池。主营业务相似度上，标的公司与亿纬锂能具有较高的可比性。2020
年相较 2019 年标的公司与消费类锂电池领域的可比公司收入变动趋势相符，不
存在较大的差异。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来
年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43 条的规定
（1）标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的
公司所处行业概述”。
（2）对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第五
288
独立财务顾问报告
节交易标的评估情况”之“一、实达科技的评估情况”之“（二）收益法评估情
况”之“3、营业收入预测”中披露的净利润情况。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资
产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
（1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响
标的公司的产品销售存在一定的季节性，由于外销国家客户一般会在圣诞节
前进行备货，同时冬季气候寒冷，汽车出现启动故障的概率会明显上升，因此实
达科技在每年第三、四季度为销售旺季。详见重组报告书之“第九节 管理层讨
论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、
营业收入季节性波动情况”相关内容。
（2）参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系是否合理
报告期内，标的公司和可比公司在收入、成本、期间费用等财务数据的明细
如下：
单位：万元
公司简称 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,336,154.55 5,031,948.77 4,578,802.06
营业成本 5,317,903.19 3,634,915.36 3,248,276.05
宁德时代 期间费用 895,145.76 684,156.00 619,971.36
毛利率 27.51% 27.76% 29.06%
期间费用率 12.20% 13.60% 13.54%
营业收入 1,144,774.43 816,180.62 641,164.16
营业成本 873,509.64 579,413.10 450,635.11
亿纬锂能 期间费用 151,185.01 123,996.10 91,807.01
毛利率 23.70% 29.01% 29.72%
期间费用率 13.21% 15.19% 14.32%
营业收入 572,461.67 672,423.32 495,889.86
国轩高科 营业成本 467,702.28 502,791.94 334,545.37
期间费用 114,239.63 147,437.12 145,996.73
289
独立财务顾问报告
毛利率 18.30% 25.23% 32.54%
期间费用率 19.96% 21.93% 29.44%
营业收入 196,493.90 111,965.23 244,962.87
营业成本 195,430.43 94,135.82 187,414.04
孚能科技 期间费用 73,411.08 69,894.23 54,311.35
毛利率 0.54% 15.92% 23.49%
期间费用率 37.36% 62.42% 22.17%
可比公司平均毛利率 17.51% 24.48% 28.70%
可比公司平均期间费用率 20.68% 28.29% 19.87%
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业成本 32,913.19 36,659.05 26,221.89
标的公司 期间费用 3,801.73 4,701.62 3,871.73
毛利率 19.30% 23.52% 27.00%
期间费用率 9.32% 9.81% 10.78%
从上述对比明细表可知，报告期内标的公司期间费用率低于同行业可比上市
公司平均水平，主要系国轩高科、孚能科技期间费用率较高，拉高了同行业期间
费用率平均水平。
从上述对比明细表可知，报告期内标的公司毛利率与同行业可比上市公司平
均水平基本持平，由于原材料价格上涨，锂电池行业毛利率总体呈现下降趋势。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当
期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析：
报告期内，实达科技营业收入各季节收入情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度 2019年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 11,199.98 27.46% 5,297.28 11.05% 5,201.55 14.48%
第二季度 14,538.31 35.64% 12,013.56 25.06% 6,978.32 19.43%
第三季度 15,048.13 36.89% 14,729.85 30.73% 12,184.05 33.92%
第四季度 - - 15,891.21 33.15% 11,557.63 32.17%
合计 40,786.42 100.00% 47,931.89 100.00% 35,921.55 100.00%
报告期内，标的公司营业收入存在一定季节性特征，主要影响因素如下：
290
独立财务顾问报告
（1）标的公司应急启动电源电池产品占营业收入比例在 60%左右，由于冬
季气候寒冷，汽车出现启动故障的概率会明显上升，同时外销欧美国家客户一般
会在圣诞节前进行备货，因此实达科技在每年第三、四季度为销售旺季；
（2）2020 年，主要受疫情停工影响，一季度销售占比较低。随着 2020 年
二季度逐渐开始复工复产，及受车辆长期闲置导致启动故障概率大幅上升，因此
二季度销售量呈现快速增长态势。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在
不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
标的公司主要销售汽车应急启动电源电池产品，以产品交付给客户并经客户
签收作为收入确认的时点。报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周
期明显短于本公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认
条件但提前确认收入的情形。
报告期内标的公司主要客户为国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 公
司制定的代工厂，客户较稳定，不存在个别客户销售金额大幅增长的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
3、报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户
的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
4、标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，
符合《重组办法》第 43 条的规定；
5、报告期内，标的公司各季度经营成果具有季节性变化，与同行业可比公
司相比，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公
司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
6、标的资产第三、四季度销售收入占当期营业收入比例较高，与行业变化
291
独立财务顾问报告
趋势相符；
7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
审核关注要点 35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形
（一）核查情况
经核查，标的公司销售模式均为直接销售，不存在经销模式收入。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各内不存在经销模式收入占比
较高的情形。
审核关注要点 36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过
10% ）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的
资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
报告期内，标的公司外销前五名客户的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序 占营业
公司名称 金额 主要销售内容
号 收入比
雅士电业有限公司 4,350.62 10.67% 应急启动电源电池
1 雅士电业（广西）有限公司 188.32 0.46% 应急启动电源电池
小计 4,538.93 11.13% -
2 永勤有限公司 3,140.27 7.70% 应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT
3 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2,610.30 6.40% 应急启动电源电池
有限公司）
Spin Master Toys Far East Limited（斯
4 1,127.08 2.76% 消费类电池
平玛斯特有限公司）
292
独立财务顾问报告
SHINERGY（FAR EAST）COMPANY
5 225.96 0.55% 消费类电池
LIMITED
合计 11,642.54 28.54% -
2020 年
序 占营业
公司名称 金额 主要销售内容
号 收入比
雅士电业有限公司 4,606.17 9.61% 应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司 127.64 0.27% 应急启动电源电池
1
雅士电业（广西）有限公司 0.01 0.00% 应急启动电源电池
小计 4,733.82 9.88% -
2 永勤有限公司 2,219.94 4.63% 应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT
3 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 1,587.28 3.31% 应急启动电源电池
有限公司）
Spin Master Toys Far East Limited（斯
4 810.98 1.69% 消费类电池
平玛斯特有限公司）
5 冠德科技（柬埔寨）有限公司 250.89 0.52% 应急启动电源电池
合计 9,602.91 20.03% -
2019 年
序 占营业
公司名称 金额 主要销售内容
号 收入比
1 永勤有限公司 1,881.11 5.24% 应急启动电源电池
Spin Master Toys Far East Limited（斯
2 1,761.11 4.90% 消费类电池
平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司 1,681.50 4.68% 应急启动电源电池
3 雅士电业（深圳）有限公司 2.28 0.01% 应急启动电源电池
小计 1,683.78 4.69% -
SHIDA TECHNOLOGY （ HK ）
4 1,274.06 3.55% 应急启动电源电池
CO.,LIMITED
5 Amogreentech Co.,Ltd. 86.54 0.24% 消费类
合计 6,686.60 18.62% -
293
独立财务顾问报告
2021 年 1-9 月：
是否具备相 订单获 销售金额 是否为标的 是否为
序号 名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比
关资质 取方式 （万元） 公司关联方 经销商
雅士电业有限公 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
1 1969 年 是 4,538.93 11.13% 否 否
司 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
2 永勤有限公司 1972 年 是 3,140.27 7.70% 否 否
源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
GRANDVIEW
INVESTMENT
HOLDINGS 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
3 LIMITED（光华 2014 年 是 2,610.30 6.40% 否 否
源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
国际控股有限公
司）
Spin Master Toys
总公司在加拿大、北美、
Far East Limited 展会接
4 1994 年 欧美地区均有公司，主营 是 消费类电池 1,127.08 2.76% 否 否
（斯平玛斯特有 洽
玩具产品等
限公司）
SHINERGY
香港注册公司，主要向标
（FAR EAST） 主动拜
5 2007 年 的公司采购数码类产品电 是 消费类电池 225.96 0.55% 否 否
COMPANY 访
LIMITED 池
2020 年度：
是否具备相 订单获 销售金额 是否为标的 是否为
序号 名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比
关资质 取方式 （万元） 公司关联方 经销商
雅士电业有限 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
1 1969 年 是 4,597.16 9.59% 否 否
公司 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
2 永勤有限公司 1972 年 是 2,220.72 4.63% 否 否
源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
294
独立财务顾问报告
是否具备相 订单获 销售金额 是否为标的 是否为
序号 名称 成立时间 公司简介 销售内容 占比
关资质 取方式 （万元） 公司关联方 经销商
GRANDVIEW
INVESTMENT
HOLDINGS 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
3 LIMITED（光华 2014 年 是 1,587.28 3.31% 否 否
源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
国际控股有限
公司）
Spin Master
Toys Far East 总公司在加拿大、北美、欧 展会接
4 2007 年 是 消费类电池 810.98 1.69% 否 否
Limited（斯平玛 美地区均有公司 洽
斯特有限公司）
冠德科技（柬埔 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电
5 2013 年 是 250.89 0.52% 否 否
寨）有限公司 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
2019 年度：
是否为标
是否具备 销售金额 是否为经销
序号 名称 成立时间 公司简介 订单获取方式 销售内容 占比 的公司关
相关资质 （万元） 商
联方
国际知名汽车应
应急启动
1 永勤有限公司 1972 年 急启动电源制造 是 展会接洽 1,881.11 5.24% 否 否
电源电池
商 NOCO 代工厂
Spin Master
总公司在加拿大、
Toys Far East 消费类电
2
Limited（斯平玛 2007 年 北美、欧美地区均 是 展会接洽 1,757.28 4.89% 否 否
池
有公司
斯特有限公司）
国际知名汽车应
雅士电业有限 应急启动
3 1969 年 急启动电源制造 是 展会接洽 1,681.50 4.68% 否 否
公司 电源电池
商 NOCO 代工厂
4 SHIDA 2014 年 香港注册公司，贸 是 展会接洽 应急启动 1,274.06 3.55% 否 贸易商，最终
295
独立财务顾问报告
TECHNOLOGY 易商 电源电池 客户为美国
（HK） NOCO 公司
CO.,LIMITED
Amogreentech 消费类电
5 2010 年 韩国注册公司 是 展会接洽 86.54 0.24% 否 否
Co.,Ltd. 池
296
独立财务顾问报告
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，标的公司的出口销售收入与海关出口免抵退税申报表的外销收入
比对，具体情况如下：
单位：万元
出口免抵退税申 标的公司出口
期间 差异 备注
报表中外销收入 销售收入
系2021年9月的外销
2021年1-9月 10,372.73 11,790.22 -1,417.49 收入尚未申报出口退
税
2020年度 10,315.12 10,318.87 -3.75 系汇率差异
2019年度 7,051.33 7,060.90 -9.57 系汇率差异
报告期内，2019 年和 2020 年标的公司出口免抵退税申报表金额存在极小差
异，主要系汇兑损益形成，2021 年 1-9 月差异主要系 2021 年 9 月的外售收入尚
未申报形成。报告期内，标的公司仅 2019 年收到出口退税 4.63 万元，2020 年和
2021 年 1-9 月免税额均用来抵减内销产品应纳税额。
报告期内，标的公司境外客户函证情况如下：
单位：万元
期间 境外客户函证销售金额 标的公司出口销售收入 占比
2021年1-9月 11,454.09 11,790.22 97.15%
2020年度 9,784.70 10,318.87 94.82%
2019年度 6,747.79 7,060.90 95.57%
综上，报告期内标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款
函证情况与标的公司境外销售收入匹配。
（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论
对标的公司境外销售真实性、完整性实施函证和走访。相关比例和具体结果
如下：
单位：万元
函证程序 走访程序
期间 境外收入
金额 占比 金额 占比
2021 年 1-9 月 11,790.22 11,416.58 96.83% 11,228.26 95.23%
297
独立财务顾问报告
函证程序 走访程序
期间 境外收入
金额 占比 金额 占比
2020 年度 10,318.87 9,439.38 91.48% 9,441.77 91.50%
2019 年度 7,060.90 4,874.94 69.04% 6,674.27 94.52%
独立财务顾问等中介机构通过函证、走访等程序获取相关外部证据。标的公
司境外销售收入真实、完整。
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
报告期内，标的公司外销产品价格、毛利率与内销产品对比情况如下：
单位：元/安时
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
内销价格 6.04 6.09 6.68
外销价格 9.12 9.71 11.49
内销毛利率 13.53% 18.45% 22.43%
外销毛利率 33.49% 42.00% 45.67%
报告期内，标的公司外销产品价格、毛利率显著高于内销产品，主要系标的
公司外销客户主要系为国际知名应急启动电源制造商 NOCO 公司代工厂，客户
对产品的品质性能要求较高，产品的售价也较高，毛利率整体高于内销产品。
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响；
具体分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况分析”之“（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对
出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”相关内容。
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施；
报告期内，标的公司出口主要结算货币为美元，央行公开发布的美元对人民
币汇率中间价变动情况如下：
2021年1-9月 2020年度 2019年度
项目
2021.9.30 变动率 2020.12.31 变动率 2019.12.31 变动率 2019.1.2
298
独立财务顾问报告
美元对
人民币 6.4854 -0.61% 6.5249 -6.47% 6.9762 1.87% 6.8482
汇率
2020 年下半年开始美元对人民币汇率持续走低。
报告期内，汇兑损益对标的公司的业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
汇兑损益 16.58 -478.66 25.70
营业利润 3,315.17 5,797.53 4,760.19
占比 0.50% -8.26% 0.54%
2020 年人民币对美元汇率波动较大，对当年净利润影响为-8.26%。标的公
司 2020 年下半年开始购买外汇期权组合产品，以应对外汇波动风险。
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征
报告期内，标的公司外销售收入占比与同行业可比公司比较如下：
2021 年 1-9 月
公司简称 项目 2020 年度（%） 2019 年度（%）
（%）
宁德时代 外销收入占比 15.71% 4.37%
亿纬锂能 外销收入占比 47.18% 26.48%
国轩高科 外销收入占比 未披露 2.00% 0.45%
孚能科技 外销收入占比 27.00% 27.00%
可比公司
外销收入占比 22.97% 14.58%
平均值
标的公司 外销收入占比 29.28% 21.64% 19.90%
报告期内，标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在重大差异，
整体呈现上升趋势。
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分；
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况分析”之“（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务
的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”以及“第十二节 风险因素”之“二、
与标的公司经营相关的风险”之“（五）汇率波动风险”相关内容。
（9）如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等
299
独立财务顾问报告
原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，独立财务顾问、
会计师应当考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，
并对该等事项是否构成本次重组的实质性障碍发表明确意见。
标的资产并未出现核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业
秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产外销收入真实、完整；
2、标的资产外销产品销售价格、毛利率高于内销相同或同类产品，具有其
合理性和商业逻辑；
3、标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发
生重大不利变化，不会对标的资产未来业绩造成重大不利影响；
4、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对标的资产
的业绩影响较小。标的资产已经采取了应对外汇波动风险的具体措施；
5、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合
行业特征；
6、已对标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险进行了充分的提示；
7、标的资产并未出现核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及
商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的情况。
标的资产信息系统可靠，不会构成本次重组的实质性障碍。
审核关注要点 37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额
超过 10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）或第
三方回款的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款
的情形。
300
独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比
较高或第三方回款的情形。
审核关注要点 38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如
超过 10% ）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过 10% ）
（一）核查情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单
位成本构成
报告期内，公司各类主要产品成本构成如下：
单位：元/安时
2021年1-9月 2020年度 2019年度
产品 项目 单位 单位 单位
占比 占比 占比
成本 成本 成本
直接材料 3.69 71.65% 3.20 68.23% 3.33 68.24%
应急启 直接人工 0.96 18.64% 0.95 20.26% 1.07 21.93%
动电源
电池 制造费用 0.51 9.90% 0.54 11.51% 0.47 9.63%
合计 5.15 100.00% 4.69 100.00% 4.88 100.00%
直接材料 3.86 70.05% 3.63 65.17% 3.51 60.41%
消费类 直接人工 1.06 19.24% 1.27 22.80% 1.49 25.65%
电池 制造费用 0.59 10.71% 0.67 12.03% 0.81 13.94%
合计 5.51 100.00% 5.57 100.00% 5.81 100.00%
直接材料 4.12 64.68% 3.82 61.02% 4.26 58.76%
电子烟 直接人工 1.45 22.76% 1.61 25.72% 2.20 30.34%
电池 制造费用 0.79 12.40% 0.84 13.42% 0.78 10.76%
合计 6.37 100.00% 6.26 100.00% 7.25 100.00%
报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比最大，单
位成本变动趋势与其耗用的单位直接材料变动趋势基本保持一致，原材料价格波
动将直接影响标的公司主要产品的单位成本。2020 年以来随着原材料价格持续
上涨，标的公司各产品直接材料占比也随之提高，是单位成本上升的主要原因。
报告期内，标的公司主要产品的单位人工成本和单位制造费用占比较低，随
301
独立财务顾问报告
着产品产量的增加，人员利用效率提升，固定资产折旧及薪酬等相对固定的制造
费用逐渐摊薄。
2、根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波
动是否具有合理性
同行业可比上市公司未公开披露产量或成本结构金额，无法计算单位成本；
另外，不同公司产品种类不同，不同的产品单位成本存在差异。鉴于此原因，此
处未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析。
3、劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
4、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当
期标的资产员工人数比例
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
5、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标
的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
6、劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核
算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、已结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品
单位成本构成；
2、同行业可比上市公司未公开披露产量或成本结构金额，无法计算单位成
本，未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析；
3、报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
302
独立财务顾问报告
审核关注要点 39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原
因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情
况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工
资
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因
报告期内，标的公司期间费用分别为 3,871.73 万元、4,828.98 万元和 3,801.73
万元，期间费用率分别为 10.78%、10.07%和 9.32%。报告期内，标的公司管理
人员、销售人员数量变动不大，具体分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）销售费用、管理费用及财
务费用分析”相关内容。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司简称 项目 2021 年 1-9 月（%） 2020 年度（%） 2019 年度（%）
销售费用率 3.58% 4.41% 4.71%
宁德时代
管理费用率 3.04% 3.51% 4.00%
销售费用率 2.15% 2.77% 2.73%
亿纬锂能
管理费用率 2.44% 3.31% 2.94%
销售费用率 3.54% 3.96% 6.73%
国轩高科
管理费用率 5.91% 5.92% 8.02%
销售费用率 4.41% 7.75% 5.11%
孚能科技
管理费用率 12.81% 23.71% 6.73%
可比公司 销售费用率 3.42% 4.72% 4.82%
平均值 管理费用率 6.05% 9.11% 5.42%
303
独立财务顾问报告
销售费用率 2.15% 2.27% 3.51%
标的公司
管理费用率 3.62% 3.51% 4.12%
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率基本与同行业可比公司基本持
平，不存在显著差异。
1）销售费用率
报告期内，标的公司销售费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要系同
行业上市公司投入的广告宣传费以及股份支付费用较高所致，因此销售费用率较
高。
2）管理费用率
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系同行
业上市公司股份支付费用以及中介机构费用较高所致，因此管理费用率较高。
（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存
在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
1）报告期内，标的公司销售人员、管理人员的数量和平均薪酬情况：
单位：万元、人、万元/人
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
销售人员薪酬 702.88 905.29 779.95
销售人员期末人数 43 43 45
销售人员年平均薪酬 16.35 21.05 17.33
管理人员薪酬 839.14 1,030.19 906.05
管理人员期末人数 84 77 73
管理人员年平均薪酬 9.99 13.38 12.41
报告期内，标的公司销售人员和管理人员的人数未发生较大变动，销售人员
和管理人员平均薪酬呈现上升趋势。主要系标的公司业务量以及日常运营管理工
作量的增加，销售人员管理人员平均薪酬也逐步提升。
2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人
销售人员平均工资 管理人员平均工资
公司
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2021年1-9月 2020年度 2019年度
304
独立财务顾问报告
销售人员平均工资 管理人员平均工资
公司
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2021年1-9月 2020年度 2019年度
宁德时代 33.41 26.69 15.14 17.40
亿纬锂能 17.44 15.49 12.17 8.49
国轩高科 未披露 20.22 23.02 未披露 9.40 15.77
孚能科技 20.44 13.59 22.12 13.53
可比公司
22.88 19.70 14.71 13.80
平均值
标的公司 16.35 21.05 17.33 9.99 13.38 12.41
标的公司 2019 及 2020 年度销售人员、管理人员平均薪酬水平略低于同行业
上市公司平均水平。主要系公司发展阶段存在差异，薪资水平不同。
3）与标的公司所在地职工平均工资的比较
单位：万元、人、万元/人
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度
1-9 月
佛山市城镇私营单位就业人员年平均工资 未披露 6.44 5.90
标的公司销售人员年均薪酬 16.35 21.05 17.33
标的公司管理人员年均薪酬 9.99 13.38 12.41
报告期内，标的公司销售人员、管理人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单
位就业人员年均薪酬。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研
发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是
否真实、准确
（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性
标的公司报告期内研发费用的会计处理如下：
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为
获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开
发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支
305
独立财务顾问报告
出。
标的公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发
生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能
确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
具体研发项目的资本化条件：
标的公司的研发项目从前期调研到成熟应用，需经历研究和开发两个阶段，
具体需经过调研、论证、立项、前期研究工作（包括配方和工艺设计、设备选型、
制定技术标准等）、样品试制、试产、验证、设计定型阶段等若干阶段。本公司
以样品检测合格作为研究阶段和开发阶段的划分依据。样品经过检测部门检测合
格并提交检测报告后正式进入开发阶段，研发费用方可进行资本化。设计定型阶
段结束，技术已通过了各项性能检测和实用性评估，并具备规模化生产的能力，
已研发成熟，是否投入生产依据市场需求而定，达到这一阶段即可确认为无形资
产。
综上所述，标的资产报告期内研发费用的会计处理合理合规。
（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人
员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真
实、准确
1）各报告期研发费用波动情况及原因
306
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发材料消耗 632.05 40.20% 738.18 47.88% 470.06 38.35%
研发人员薪酬
832.53 52.95% 637.71 41.36% 537.02 43.82%
及福利
研发设备折旧 85.08 5.41% 112.61 7.30% 107.27 8.75%
其他研发费用 22.71 1.44% 53.18 3.45% 111.26 9.08%
合计 1,572.36 100.00% 1,541.68 100.00% 1,225.61 100.00%
标的公司坚持技术和产品的持续升级创新，报告期内，持续对超高倍率启动
用锂离子蓄电池的开发项目、耐温智能汽车应急启动电源项目研发投入大量研发，
进一步增强自身技术优势，对公司未来持续盈利能力提供有力支撑。
2）研发人员人数变化情况及研发人员薪资水平
报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
研发人员薪酬 832.53 637.71 537.02
研发人员期末人数 165 98 87
研发人员年平均薪酬 5.05 6.51 6.17
报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
3）研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发
费用确认是否真实、准确
报告期内，标的公司研发人员薪资水平与同行业公司的比较如下：
单位：万元
公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
宁德时代 25.48 23.05
亿纬锂能 15.42 14.80
国轩高科 未披露 10.01 9.62
孚能科技 19.32 13.49
可比公司平均值 17.56 15.24
标的公司 5.05 6.51 6.17
307
独立财务顾问报告
标的公司 2019 及 2020 年度研发人员平均薪酬水平低于同行业上市公司平均
水平，主要系发展阶段存在差异，薪资水平不同。
标的公司与所在地职工平均工资的比较
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度
1-9 月
佛山市城镇私营单位就业人员年平均工资 未披露 6.44 5.90
标的公司研发人员年均薪酬 5.05 6.51 6.17
报告期内，标的公司研发人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单位就业人员
年均薪酬。
综上，标的公司研发费用确认真实、准确。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与
同行业可比公司不存在显著差异；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不
大，平均薪酬略低于同行业可比公司水平，高于所在地职工平均薪酬水平，差异
具有合理性；
2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各
期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大，年平均工资低于同行业可
比公司，但高于所在地职工平均薪酬水平；标的公司研发费用确认真实、准确
审核关注要点 40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情
形
（一）核查情况
详见重组报告书之“第十二节 风险因素”披露内容，报告期内，标的公司
享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新技术企业资格将于
2022 年 12 月到期。
如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资
格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
308
独立财务顾问报告
标的公司高新技术企业资格享有的企业所得税优惠政策在 2022 年出现需要
预提预缴情形，截至本财务顾问报告签署日的高新技术企业资格享有企业所得税
优惠政策享受情形不需要税务部门同意。鉴于标的公司高新技术企业资格已顺利
通过两次复审，标的公司高新技术企业资格在 2022 年复审未通过的概率较小，
因此如果未来被追缴税款，暂未有相关交易对方承诺补偿安排。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产不存在税收优惠到期情形，高新技术企业资格证在 2022 年 12
月到期的情形；
2、截至本财务顾问报告签署日，标的公司高新技术企业资格享有企业所得
税优惠政策情形不需要税务部门同意，如果未来被追缴税款，暂未有相关交易对
方承诺补偿安排。
审核关注要点 41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司
毛利率对比情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
（1）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标
的公司所处行业概述”的相关内容。
（2）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”相
关内容。
2、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋
势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主
要产品毛利率是否正常
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能
309
独立财务顾问报告
力分析”之“（四）毛利率分析”相关内容。
3、同行业可比公司毛利率分析
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能
力分析”之“（四）毛利率分析”之“2、可比公司毛利率的比较情况”相关内
容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
2、报告期内，标的公司主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率波动
呈现相同趋势。
审核关注要点 42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额
为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020-12-31 2019-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 38,050.33 40,676.16 32,225.99
收到的税费返还 44.93 13.75 178.66
收到其他与经营活动有关的现金 354.37 438.82 247.75
经营活动现金流入小计 38,449.64 41,128.72 32,652.40
购买商品、接受劳务支付的现金 27,378.34 21,520.81 21,659.11
支付给职工以及为职工支付的现金 9,451.66 10,281.02 8,457.10
支付的各项税费 721.46 788.36 1,046.99
支付其他与经营活动有关的现金 727.85 1,072.64 981.95
经营活动现金流出小计 38,279.31 33,662.83 32,145.16
310
独立财务顾问报告
项目 2021年1-9月 2020-12-31 2019-12-31
经营活动产生的现金流量净额 170.33 7,465.89 507.24
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹
配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金
流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
（2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情
况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
加：资产减值准备 480.92 890.57 849.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
921.96 1,009.47 679.29
物资产折旧
使用权资产折旧 141.68
无形资产摊销 3.55 14.99 17.24
长期待摊费用摊销 230.42 367.53 330.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
333.63 79.61 20.48
的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 164.78
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -112.76 -0.96 -
财务费用（收益以“-”号填列） - - 7.57
投资损失（收益以“-”号填列） -4.96 -77.76 -103.26
递延所得税资产减少（增加以“-”号填
-1.63 -29.95 -87.08
列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号填
-5.04 531.91 469.67
列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,515.14 -755.14 -1,768.18
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填
-1,428.15 -5,515.57 -4,305.92
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填
-917.48 5,848.42 120.82
列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 170.33 7,465.89 507.24
311
独立财务顾问报告
标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性，具体分
析如下：1）标的公司采用的信用政策主要为结算后月结 30 天至 90 天，上述信
用政策、结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后，部分客户的应
收账款回收较慢，资金循环周期较长，导致销售回款不及时；2）随着业务规模
增长，标的公司增加了原材料采购，且 2020 年以来原材料价格持续上涨，致使
购买商品、接受劳务支付的现金相对增加，采购支出的增加不会及时反映在净利
润中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产
流动性、偿债能力及风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 170.33 万元、
7,465.89 万元和 507.24 万元。标的公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额较
2019 年度增加 6,958.65 万元，主要系标的公司 2020 年销售业务增长，收入及现
金回款增加，当年的经营性现金流入增加。另一方面 2020 年调整了供应商的付
款周期，部分供应商账期比 2019 年延长了近一倍，导致 20 年经营性现金流出金
额较低。
标的公司 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较低，主要系标的公
司为应对业务规模增长，增加原材料备货，且随着 2020 年下半年原材料价格的
持续上涨，购买商品、接受劳务支付的现金也随之增加，2021 年 1-9 月的购买商
品、接受劳务支付的现金已超过 2020 年全年的金额。另外原材料紧缺也使供应
商缩短了付款账期，部分供应商要求预付货款才能锁价或锁货，导致 2021 年经
营性现金流出较多。
报告期末，标的公司的流动比率为 1.53，速动比例为 1.25，资产的流动性水
平良好；资产负债率为 53.87%，负债中应支付供应商的应付票据及应付账款占
总负债的比例为 87.79%，报告期末无有息负债，2021 年 1-9 月利息保障倍数为
53 倍，偿债能力较强。标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险
较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
312
独立财务顾问报告
报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 合计
经营活动现金净流量 170.33 7,465.89 507.24 8,143.46
净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09 12,258.20
占比（经营活动现金净流量
5.60% 146.31% 12.34% 66.43%
/净利润）
标的公司经营活动现金净流量不存在长期持续为负或者远低于净利润的情
况，2021 年受原材料涨价影响导致现金支出增加，经营活动现金净流量占比较
低。报告期末，标的公司不存在有息负债，账面尚存货币资金 1.83 亿，另外标
的公司控股股东为上市公司鹏辉能源，背靠上市公司资金实力和融资能力，标的
公司不存在影响其持续经营能力的情况。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基
本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动
现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销
售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
3、标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，整体现金流量
与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
审核关注要点 43：标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
报告期内不存在股份支付情况。
报告期之后，上市公司与本次交易公告时同时公告了《广州鹏辉能源科技股
份有限公司关于实施子公司员工股权激励方案的公告》，对标的公司核心骨干团
队实施员工股权激励。激励对象将通过华飞达间接持有不超过 180.30 万股实达
313
独立财务顾问报告
科技的股权，本次重组完成后，激励对象通过持股平台华飞达持有上市公司股票。
2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可
比公司估值是否存在重大差异及原因
报告期内不存在股份支付情况，因此不适用。
3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的
判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
报告期内不存在股份支付情况，因此不适用。
4、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期之后的股权激励将会按照企业会计准则相关规定执行
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内不存在股份支付情况
2、报告期之后的股权激励将会按照企业会计准则相关规定执行
审核关注要点 44：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值
情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
（1）以前年度历次收购
2017 年 6 月 28 日，标的公司注册资本由 3,000 万元变更为 3,360.215 万元，
本次新增注册资本 360.215 万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴 336.0215 万元，
鹏辉能源占比 10%。
2018 年 10 月 15 日，标的公司注册资本由 3,360.215 万元变更为 6,048.387
万元，本次新增注册资本 2,688.172 万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴 2,016.129
万元，鹏辉能源占比 38.89%
314
独立财务顾问报告
2020 年 12 月，标的公司全部股东同意黄宇红将持有的标的公司 11.11%的股
权（出资额 672.043 万元）以 6,396.5725 万元转让给鹏辉能源；同意李强将其持
有的实达科技 0.4%的股权（出资额 24.1935 万元）以 230.2762 万元转让给鹏辉
能源，鹏辉能源占比 50.40%。
2021 年 2 月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议》，约定邝
达辉将其持有的实达科技 16.71%的股权（出资额 1,010.40 万元）以 9,617.09 万
元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技 8.82%的股权（出资额 533.40
万元）以 5,076.95 万元转让给鹏辉能源。股权转让款分三期支付，待每期转让款
支付完成后变更相应的股权转让工商登记。截止到本次交易完成前，已完成第二
期支付，鹏辉能源占比 69.54%。
（2）上市公司以前年度历次收购标的资产的后续整合管控情况、管理安排
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司
的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析”内容。
自上市公司控制标的资产以来，标的资产经营状况良好，收入利润持续增长，
具体情况详见下表：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业毛利 7,873.23 11,272.84 9,699.66
净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
标的公司自 2018 年纳入上市公司的实际控制下，但标的公司仍保留相对独
立的法人地位，具体如下：
业务方面，标的公司保持独立运营，保持业务经营和管理相对独立，在上市
公司整体经营目标、战略规划和权限范围内，标的公司在经营决策上具有自主权
和灵活性。
资产方面，标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须
按照上市公司的相关治理制度履行相应程序，因此标的公司与上市公司在管理制
度已纳入上市公司管理范畴。
315
独立财务顾问报告
财务方面，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强化遵
循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公司
治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的
资金运用效率。
企业文化方面，标的公司与上市公司已达到一定的融合程度。
因此，以前年度收购保持了标的公司业务经营和管理的相对独立性，在资产
管理、财务制度方面遵循上市公司规范程序和体系，提高了标的公司管理水平和
运作能力，已实现了有效整合。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易
的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的目的详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交
易的目的”。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控
措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：
（1）措施及有效性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、
本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”内容。
（2）相关整合风险详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、
本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”内推。
（3）《公司章程》修改了股东情况，上市公司对其他条款未做更改。
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独立财务顾问报告
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效性
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略详见重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈
利能力分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”和“（二）
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响详见重组报告书“第九
节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、
盈利能力分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”。
上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性详见重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈
利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“6、
管理控制措施”。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、
相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，
上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；
2、本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能
力；
3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的
公司实施有效控制，管控整合的风险较小。相关风险已在重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、
盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“5、
整合风险”中披露；
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独立财务顾问报告
4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效。
审核关注要点 45：关联交易的必要性及定价公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书详见“第十一节
同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（二）实达科技关联交易情况”。
报告期内，基于客户需求和标的公司业务开展需求，标的公司与合并关联方
鹏辉能源、珠海鹏辉能源有限公司和广州市骥鑫汽车有限公司发生较少采购电池
成品和销售货物交易，总体交易金额较小，已履行关联交易的决策程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向
市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
报告期内，标的公司关联方销售金额分别为 311.45 万元、62.58 万元和 35.66
万元，关联方采购金额分别为 73.93 万元、507.71 万元和 25.32 万元，关联交易
金额占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较小。标的公司已租用邝达辉
房产多年，租赁关联交易具有合理性。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产
生重大影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%）,则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查
并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交
易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
经核查，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经营独立性、
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独立财务顾问报告
不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过
关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产
收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
报告期内，独立财务顾问对前述关联交易核查了相关出入库单据、账务处理、
向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序，相关交易金额较小且按标的
公司规范的采购流程进行采购。标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、
利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关
联交易的决策程序；
2、关联采购及销售金额较小、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独
立经营的能力，符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
3、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利
益输送的情形。
4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不
存在利益输送的情形。
审核关注要点 46：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司实达科技的少数股权。
本次交易前后，上市公司合并报表范围未发生变化，因此本次交易不会新增关联
交易。
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独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易。
审核关注要点 47：本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司实达科技的少数股权。
本次交易前后，上市公司合并报表范围未发生变化，因此本次交易不会新增同业
竞争。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
审核关注要点 48：配套募集资金用途是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易无配套募集资金。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
审核关注要点 49：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易无配套募集资金，未安排募投项目。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
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审核关注要点 50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募
投项目带来的投资收益
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易无配套募集资金，不涉及募投项目。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，本次交易标的评估
作价不包含募投项目带来的投资收益，本次交易未设置业绩承诺安排。
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独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
受鹏辉能源委托，海通证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法
规要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等相关资料的审慎
核查后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发
行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的
信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
三、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
四、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
六、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
七、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
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独立财务顾问报告
上市公司继续保持独立性。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司的业务属于同一行
业。
十二、本次交易前标的公司即处于上市公司控股子公司，标的公司的战略发
展规划、日常经营方针及财务管理均由上市公司进行控制。经交易双方友好协商，
本次交易不设业绩承诺与业绩补偿。
十三、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十四、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过公司
股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
十五、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效
的内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知情人
登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且
充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限
公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名： ____________ _____________
刘裕俊 胡盼盼
部门负责人签名： ____________
姜诚君
内核负责人签名： ____________
张卫东
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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