海通证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                        第四条规定的核查意见

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份的方式购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华飞达”）合计持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科
技”）24.08%的股权（以下简称“标的资产”）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次交易的独立财务顾
问，经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定，具体如下：

    一、本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达所持实达科技的股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚
需履行的程序已在《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》（以下简称“《报告书》”）中详细披露，且《报告书》已对该等审批事项
可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    二、本次交易对方吴爱深、罗新耀和华飞达合法拥有标的资产的完整权利；
标的资产权属清晰，不存在质押以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公
司为依法设立且有效存续的公司，不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

    三、本次交易完成后，实达科技成为上市公司全资子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。

    四、本次交易为上市公司收购实达科技的少数股东股权，有利于整合上市公
司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，有利于上市公司增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的控股
股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在新增同业

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竞争。本次交易不会新增关联交易，交易相关方签署了关于避免与规范关联交易的
承诺函。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

   综上所述，海通证券认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：
                        刘裕俊                        胡盼盼




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