关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的
重组问询函的回复
华兴专字[2022]21010360098 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“上市公司”或
“公司”）于 2022 年 1 月 27 日披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2022 年 2 月 17
日收到贵部下发的《关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函〔2022〕第 2 号），华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认
真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题二： ................................................................. 2
问题三： ................................................................. 9
问题五： ................................................................ 32
问题六： ................................................................ 41
问题二：
报告书显示，华飞达合伙人邝达辉除持有华飞达权益份额外，还对外投资
了多家公司，本次交易未约定邝达辉在实达科技的后续任职期限和竞业禁止安
排。此外，实达科技无自有产权的土地房产，生产经营房产向邝达辉租赁，其
中佛山市南海区办公楼实际建筑超出实载建筑面积约 500 平方米，如由于出租
房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影
响标的公司净利润。
（1）请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资金
往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所投
资公司存在依赖；请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及
其公允性，并结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产
租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施。
（2）请结合邝达辉在实达科技的任职和影响，分析说明未约定其竞业禁止
安排和后续任职期限的原有和合理性。
请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资金
往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所投
资公司存在依赖；请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及
其公允性，并结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产
租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施。
（一）请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资
金往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所
投资公司存在依赖
报告期内，除邝达辉与实达科技房产租赁及租金款项结算、邝达辉与实达科
技分红款往来、邝达辉与上市公司股权转让款往来、邝达辉在实达科技工资及费
用报销款外，邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技未发生其他业务往来
2
和资金往来，实达科技业务开展未对邝达辉及其所投资公司存在依赖。
实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，上游材
料是正极材料、负极材料、电解液、铝塑膜、极耳材料、隔膜等，产品主要应用
于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域。上市公司主营业务为
绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储
能、汽车动力和轻型动力等，上市公司与实达科技所处行业属于同一行业。
邝达辉所投资公司主要所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，与
上市公司和标的公司所处行业“C38 电气机械和器材制造业”差别较大，同时
两个行业上下游差别较大。邝达辉所投资公司主营业务专注研发、生产、销售铝
型材、铝单板用氟碳涂料、粉末涂料；钢结构、桥梁、船舶等用防腐涂料以及涂
料所需要的树脂、颜料、助剂等各种涂料的上游原材料。
上市公司与邝达辉在实达科技股权协议中明确了竞业禁止的安排，具体为：
股权转让协议签署之日起 5 年内，未经鹏辉能源事先书面同意，邝达辉（包括但
不限于其直接或间接控制的其他企业、配偶及子女父母）不得直接或间接从事或
以任何形式参与或涉及以下事宜：（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接竞
争关系的企业；（2）委托、受托经营与标的公司有竞争关系的企业；（3）在与标
的公司有直接竞争关系企业中担任董事、监事、高管；（4）为与标的公司业务有
竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）
为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；（6）以其他身份
参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体。
截至本核查意见出具日，邝达辉对外投资公司及经营范围情况如下：
产业类 邝达辉对外投资公
经营范围
别 司名称
“C26 生产、销售：热固体粉末涂料、颜料、建筑装饰材料；建
肇庆市新高丽装饰
化学原 筑涂料工程；工业防腐工程。（依法须经批准的项目，经
材料有限公司
料和化 相关部门批准后方可开展经营活动）
学制品 生产、加工、销售：聚酯树脂绝缘漆（2828）、环氧磁漆
制造 （2828）、环氧防腐漆（2828）、丙烯酸磁漆（2828）、
肇庆金高丽化工有
业”之 氟碳涂料（2828）；生产、加工、销售：水性涂料（不含
限公司
“C26 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
涂料、 后方可开展经营活动）
油墨、 泰州金高丽新材料 高性能膜材料、热固体粉末涂料、水溶性丙烯酸涂料、水
3
产业类 邝达辉对外投资公
经营范围
别 司名称
颜料及 有限公司 性氟碳涂料销售；塑粉生产、销售。（依法须经批准的项
类似产 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
品制 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经
佛山市南海区金高
造” 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
丽化工有限公司
部门批准文件或许可证件为准）
广东依斯特新材料 制造业，批发和零售业，货物进出口服务。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东金高丽新材料 涂料制造、销售（不含危险化学品）；货物进出口业务。(依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产、销售：热固体粉末涂料、颜料、建筑装饰材料、氟
江西金高丽新材料 碳油漆储存（危险化学品除外）、分装与销售，建筑涂料
有限公司 工程、工业防腐工程。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
生产、销售：热固性粉末涂料、颜料、建筑装饰材料、氟
四川金高丽新材料 碳涂料、水性涂料、防腐涂料（不含危险化学品）；建筑
有限公司 涂料工程、工业防腐工程（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
建筑装饰材料、水溶性涂料、聚酯树脂、异氰尿酸三缩水
山东凯吉意新材料
甘油酯（TGIC）加工，销售（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
铝单板、铝复合板、建筑装饰材料研发生产销售；氟碳喷
涂、粉末喷涂、装饰装修工程设计、施工；集成房屋制造、
山东力晟新型建材
安装、销售；五金交电、电线、电缆、仪器仪表销售；网
科技有限公司
络技术开发；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及其公允
性
1、实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况
截至本核查意见出具日，实达科技向邝达辉租赁房产具体使用情况如下：
序 承租 出租 面积
证书编号 坐落 用途 租金
号 方 方 （平方米）
佛山市南海区狮山镇狮山
粤房地权证佛字第
1 科技工业园 C 区兴业路 30 行政办公 1,164.80
0200669444 号
号（办公楼）
佛山市南海区狮山镇狮山
粤房地权证佛字第
2 科技工业园 C 区兴业路 30 车间生产 6,240.00 合计
0200669443 号
实达 邝达 号（车间 1） 72.29
科技 辉 佛山市南海区狮山镇狮山 万元/
粤房地权证佛字第
3 科技工业园 C 区兴业路 30 车间生产 2,520.00 月
0200033377 号
号（车间 2）
佛山市南海区狮山镇工业
粤房地权证佛字第
4 园 C 区兴业路 30 号（车间 车间生产 12,436.69
0200035050 号
三）
4
序 承租 出租 面积
证书编号 坐落 用途 租金
号 方 方 （平方米）
佛山市南海区狮山镇狮山
粤房地权证佛字第
5 科技工业园 C 区兴业路 30 员工住宿 4,765.49
0200669438 号
号（宿舍 1）
佛山市南海区狮山镇狮山
粤房地权证佛字第
6 科技工业园 C 区兴业路 30 员工住宿 4,765.49
0200669440 号
号（宿舍 2）
2、实达科技向邝达辉租赁房产的租金情况
根据实达科技与邝达辉签署的《佛山市房屋租赁合同（非住宅）示范文本》，
实达科技向邝达辉租赁房产面积合计为 31,892.48 平方米，租金含税单价为 22.67
元/平方米/月，不含税单价为 21.59 元/平方米/月。
经检索佛山市南海区人民政府资产出租项目交易信息，佛山市南海区部分工
业厂房租金水平如下：
序 建筑面积 租金 租金单价（元/
时间 厂房地址
号 （平方米） （万元/月） 平方米/月）
松岗石塘路石碣段 69 号
1 2021 年 12 月 之 1 号（原华夏宝马赛 3,609.58 10.70 29.64
克厂）
2 2021 年 11 月 盐步大道西侧厂房 1,092.00 2.66 24.36
3 2021 年 4 月 小塘红星路洗马井地段 2458.70 4.85 19.73
官窑大道和官窑凤源西
4 2021 年 1 月 8,888.64 20.70 23.29
路交汇处
平均租金价格 24.26
工业厂房租赁价格受电力工程、电梯、空地面积、停车面积、配套宿舍规模、
交通便利、维修修缮要求等多因素影响，不同地段可能价格差异较大，综合考虑
厂房设计配套和厂房现状，实达科技向邝达辉租赁房产的租金价格公允。
（三）结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租
赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施
1、结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租赁相
关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响
（1）替代房源情况
实达科技所租赁厂房位于佛山市南海区狮山镇，南海区占地面积 1,071.55
5
平方公里，2020 年实现地区生产总值 3,177.55 亿元，为 2020 全国高质量发展百
强区第二名；狮山镇是佛山国家高新技术产业开发区的核心园区，占地面积 330.6
平方公里，2020 年全年实现地区生产总值 1,118.6 亿元，排名全国综合实力千强
镇前三名。2021 年 2 月，佛山市发布《佛山市村级工业园升级改造总攻坚三年
行动计划（2021-2023 年）》，该行动计划统计了佛山全市工业及物流仓储用地总
面积共 72.82 万亩，其中村级工业园总面积 36.70 万亩。实达科技所在佛山市区
域工业厂房多，替代房源较多。
2022 年 2 月，实达科技向佛山市红灯笼房地产经纪有限公司询价佛山市工
业厂房租赁情况。根据佛山市红灯笼房地产经纪有限公司提供的《外租厂房报价
告知函》，佛山市南海区丹灶高海工业区建筑面积 10,000 平方米 7 层的混凝土结
构厂房可以随时签约，租金初步报价 23 元/平方米/月（含税）；狮山镇罗村 12,400
平方米全新标准厂房现房租赁，租金初步报价 26 元/平方米/月（含税）；狮西项
目 A4 栋整栋建筑面积 40,625 平方米，租金初步报价 23 元/平方米/月（含税），
A4 栋共 5 层，每层建筑面积均为 8,125 平方米，租金按楼层依次往上 26 元/平方
米/月（含税）、23 元/平方米/月（含税）、23 元/平方米/月（含税）、22 元/平方米
/月（含税）和 21 元/平方米/月（含税）递减。
因此，实达科技所在佛山市区域替代房源较多，标的公司找到替代房源不存
在实质性障碍。
（2）搬迁成本
1）搬迁运输成本
实达科技搬迁成本主要包括设备运输费用、装卸人工费用、安装调试费用等，
结合实达科技生产设备数量、设备规格、存货规模及办公设施资产等资产情况，
实达科技预计搬迁费用不超过 500 万元。实达科技搬迁成本相对于经营规模相对
较小，实达科技具有应对搬迁增加成本的能力。
2）搬迁停工损失成本
2022 年 2 月，上市公司及实达科技积极与出租方邝达辉进行沟通协商，出
租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，约定出租方邝达辉无法定依
6
据或合同依据单方提前收回房屋，租赁方实达科技有权要求继续履行合同或要求
出租方邝达辉按照当月租金 7 倍金额支付违约金且继续给租赁方实达科技三个
月租赁期后解除租赁协议。
假设邝达辉无法定依据或合同依据单方提前收回房屋，在三个月的搬迁时间
内，实达科技各个工序车间可以安排分批次进行搬迁、调试生产；同时，实达科
技可以与客户积极沟通提前生产备货，使搬迁不影响实达科技向客户交货安排。
按上述条件假设，实达科技预计本次搬迁整体影响生产产能时间为 15-20 天。
2021 年 1-9 月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池产量为 6,199.37 万安时，
平均每天产量为 27.55 万安时，实达科技主营产品高倍率锂离子电池生产成本为
5.33 元/安时。结合厂房搬迁影响生产时间 15-20 天测算，预计搬迁将影响实达
科技营业收入约 2,202.84 万元至 2,937.12 万元；按 2021 年 1-9 月毛利率 19.30%
测算，预计搬迁将影响实达科技业绩 425.15 万元至 566.86 万元。
（3）出租方续租意愿
出租方邝达辉在租赁协议明确同意租赁期满后，实达科技在同等条件下有优
先承租权。
2022 年 2 月，上市公司及实达科技积极与出租方邝达辉进行沟通协商，出
租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，约定租赁期限延长至 2026
年 12 月 31 日。
综上所述，实达科技存在租赁到期后未及时租赁替代房源造成经营损失或承
担搬迁成本的风险，但房产租赁导致的搬迁风险对实达科技经营和业绩的潜在影
响总体可控且相对较小，且邝达辉有意愿在同等条件下将房产优先出租给实达科
技。
2、公司拟采取的应对措施
2022 年 2 月，上市公司及实达科技积极与出租方邝达辉进行沟通协商，出
租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，双方约定租赁期限延长至
2026 年 12 月 31 日，其中 2024 年至 2026 年的租金不高于市场租金水平，具体
租金以届时签署的租赁协议为准；同时，出租方邝达辉同意如其租赁期满后在同
7
等条件下未给实达科技优先承租权利，出租方邝达辉应向实达科技承担不超过
500 万元的搬迁成本费用；出租方邝达辉如无法定依据或合同依据单方提前收回
房屋，租赁方实达科技有权要求继续履行合同或要求出租方邝达辉按照当月租金
7 倍金额（506.03 万元）支付违约金且继续给租赁方实达科技三个月租赁期后解
除租赁协议。
二、请结合邝达辉在实达科技的任职和影响，分析说明未约定其竞业禁止
安排和后续任职期限的原因和合理性。
（一）邝达辉在实达科技的任职和影响
邝达辉报告期初至 2021 年 10 月担任实达科技经理、法定代表人职务。2021
年 10 月起，邝达辉不再担任实达科技经理、法定代表人职务，目前邝达辉仅担
任实达科技顾问职务。
邝达辉投资的产业较多，其投资产业包括涂料、铝材及锂电池产业。报告期
内，邝达辉主要关注实达科技的经营效益，不直接参与实达科技具体的产品研发、
生产及销售等管理工作。自上市公司 2018 年对实达科技增资并获得控制权后，
邝达辉虽在报告期内担任经理职务，但不具体负责实达科技的经营管理业务，实
达科技的经营管理主要由上市公司、执行总经理、副总经理及财务总监等负责。
因此，邝达辉主要关注实达科技产业投资的收益，其不直接参与实达科技的
经营管理，对实达科技经营发展影响较小。
（二）上市公司与邝达辉约定其竞业禁止安排，未约定后续任职期限
上市公司与邝达辉签署的股权转让协议约定了竞业禁止安排，具体内容如下：
“本次股权转让方邝达辉在本协议签署之日起五年内，未经鹏辉能源事先书
面同意，本次股权转让方邝达辉（包括但不限于其直接或间接控制的其他企业、
配偶及子女父母）不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜：
（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接竞争关系的企业；
（2）委托、受托经营与标的公司有竞争关系的企业；
（3）在与标的公司有直接竞争关系企业中担任董事、监事、高管；
8
（4）为与标的公司业务有竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、
指导、顾问、协助或资助；
（5）为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；
（6）以其他身份参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体。”
邝达辉非锂离子电池行业技术人员，其不具体参与实达科技经营管理，且其
年龄超过 58 岁，临近退休，上市公司、实达科技未与其约定服务期具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，除邝达辉与实达科技房产租赁及租金款项结算往来、邝达辉
与实达科技分红款往来、邝达辉与上市公司股权转让款、邝达辉的实达科技工资
及费用报销款银行流水往来外，邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技未
发生业务往来和资金往来，实达科技业务开展未对邝达辉及其所投资公司存在依
赖。
2、实达科技向邝达辉租赁房产用于生产、办公及员工住宿等用途，租金价
格公允；如邝达辉提前解除租赁协议或租赁期满后未给实达科技优先续租权，实
达科技将产生搬迁成本，房产租赁导致的搬迁风险对实达科技经营和业绩的潜在
影响总体可控且相对较小，实达科技找到替代房源不存在实质性障碍。
3、上市公司、实达科技已采取措施，延长实达科技与出租方邝达辉房产租
赁的期限，并要求出租方邝达辉承担无法定依据或合同依据单方提前解除租赁协
议和未保障同等条件下实达科技优先承租权的赔偿支出。
4、上市公司与邝达辉已在股权转让协议约定竞业禁止安排，但邝达辉非锂
离子电池行业技术人员，且其不具体参与实达科技经营管理，且邝达辉年龄超过
58 岁，临近退休，上市公司未与其约定服务期具有合理性。
问题三：
报告书显示，实达科技主要产品分为应急启动电源电池、消费类电池和电
9
子烟电池，2019 年至 2021 年三季度（以下简称报告期）营业收入分别为 3.55
亿元、4.77 亿元和 4.03 亿元，其中出口收入占比分别为 19.9%、21.64%和 29.29%。
报告期末存货余额分别为 6,223.24 万元、6,978.38 万元和 9,493.52 万元。
（1）请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长
趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披
露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科
技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技
出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策
和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因。
（2）标的公司采用以销定产的经营模式，请结合报告期末存货的类型、用
途和库龄，对应产品的生产和销售周期等，分析说明报告期末各类存货占比较
高的原因，2021 年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在
滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分。
请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长
趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披
露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科
技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技
出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策
和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因。
（一）请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增
长趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性
1、报告期实达科技回款和当期营业收入增长整体相匹配
报告期内，实达科技销售回款较好，销售回款和当期营业收入趋势整体相匹
配，具体如下：
10
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 合计
销售商品、提供劳务收到
38,050.33 40,676.16 32,225.99 110,952.48
的现金（A）
销售商品、提供劳务收到
27.83% 26.22% 不适用 不适用
的现金增幅
营业收入（B） 40,786.42 47,931.89 35,921.55 124,639.86
营业收入增幅 27.30% 33.43% 不适用 不适用
销售商品、提供劳务收到
的现金/营业收入 93.29% 84.86% 89.71% 89.02%
（C=A/B）
收到客户开立或背书的
4,473.59 7,015.12 3,237.85 14,726.57
应收票据金额（D）
综合收款比例
104.26% 99.50% 98.73% 100.83%
（E=(A+D)/B）
注：2021 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金增幅以其 2021 年化数据计算，2021
年 1-9 月营业务收入增长率为与同期 2020 年 1-9 月相比数据。
报告期内，实达科技销售回款和当期营业收入趋势整体相匹配，销售商品、
提供劳务收到的现金占营业收入的比例总体较高。实达科技 2020 年度销售商品、
提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低主要因为实达科技 2020 年收到客户
的银行承兑汇票增加，实达科技收到客户开具或背书的银行承兑汇票主要用于背
书，2020 年贴现或到期收款仅为 252.98 万元。
2、报告期实达科技回款和应收账款增长整体相匹配
报告期内，实达科技销售回款较好，客户结构整体改善，期后回款比例提升
明显，销售回款和期末应收账款趋势整体相匹配，具体如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
期末应收账款余额（A） 20,815.35 19,188.34 14,106.51
期末后一/两个季度回款金额
16,558.74 16,682.74 10,077.32
（B）
回款比例（C=A/B） 79.55% 86.94% 71.44%
注：截至 2021 年 9 月 30 日期后回款数据为期末后截至 2022 年 2 月 24 日回款金额，截
至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日期后回款数据为期末后两个季度回款金额。
报告期内，实达科技账龄结构较为合理，除单项计提的应收账款外，账龄 1
年以内的应收账款占比 96%以上，账龄长的应收账款余额占比较小，与回款情况
基本一致，具体如下：
11
2021 年 9 2020 年 12 2019 年 12
项目 比例 比例 比例
月 30 日 月 31 日 月 31 日
单项计提账面
598.94 2.88% 600.14 3.13% 373.52 2.65%
余额
组合计提账面
20,216.41 97.12% 18,588.20 96.87% 13,732.99 97.35%
余额
其中：1 年以内 19,406.48 93.23% 17,568.10 91.56% 12,907.92 91.50%
1至2 年 739.77 3.55% 1,013.14 5.28% 819.43 5.81%
2至3 年 70.15 0.34% 6.96 0.04% 5.65 0.04%
账面余额合计 20,815.35 100.00% 19,188.34 100.00% 14,106.51 100.00%
减：坏账准备 1,261.50 1,253.70 833.27
账面价值 19,553.85 17,934.64 13,273.24
综上所述，实达科技报告期内回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势
整体匹配。
（二）请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状
况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情
形
1、按终端客户口径披露报告期前五大客户情况
报告期内，实达科技按终端客户口径披露前五大客户情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月
序号 终端客户名称 金额 占比
1 美国 NOCO 10,289.50 25.55%
2 美国 HALO 3,356.84 8.34%
3 东莞市恒慧电子科技有限公司 2,454.65 6.10%
4 华创电子塑胶（深圳）有限公司 1,676.97 4.16%
5 东莞市航车宝能源科技有限公司 1,234.01 3.06%
合计 19,011.97 47.21%
2020 年度
序号 终端客户名称 金额 占比
1 美国 NOCO 8,541.04 17.90%
2 美国 HALO 4,085.46 8.56%
12
3 东莞市航车宝能源科技有限公司 2,779.62 5.82%
4 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,663.76 5.58%
5 深圳市思倍生电子科技有限公司 1,578.75 3.31%
合计 19,648.62 41.17%
2019 年度
序号 终端客户名称 金额 占比
1 美国 HALO 4,997.96 14.09%
2 美国 NOCO 4,836.66 13.63%
3 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 1,927.76 5.43%
4 Spin Master Toys Far East Limited 1,761.11 4.96%
5 深圳市卡莱福科技有限公司 1,216.36 3.43%
合计 14,739.85 41.55%
实达科技境外终端客户（美国 NOCO 和美国 HALO）未与实达科技签署销
售协议，境外终端客户（美国 NOCO 和美国 HALO）主要业务为开展产品设计、
产品销售、品牌推广等高附加值工作，其产品生产和加工主要委托第三方生产加
工商开展。基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外终端客户（美国 NOCO
和美国 HALO）在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后
由境外终端客户生产加工厂商向实达科技进行采购。
2、结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终
端客户是否存在依赖情形
锂离子电池行业的市场容量呈现增长趋势，但整体竞争相对激烈，实达科技
终端客户聚焦毛利率水平高的美国 NOCO、美国 HALO 等境外终端客户，但实
达科技对单一直接客户、单一终端客户的销售收入占比均不超过 30%，实达科技
对主要客户、主要终端客户不存在依赖情形。
近年来，我国锂离子电池产业保持高速增长，体系品种日趋齐全，产品质量
持续提升，应用领域不断拓展。国家统计局数据显示，2014 年我国锂离子电池
产量为 52.87 亿只，2020 年增长至 188.45 亿只，复合增长率高达 23.59%。随着
消费类电子产品规模不断扩大、应用环境不断丰富、在普通消费者中的渗透程度
不断提升，消费者对电子产品尤其是新兴类产品的使用率越来越高，我国锂离子
电池行业整体市场向好发展。高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2020
13
年中国锂电池出货量为 143GWh，同比增长 22%，预计 2025 年中国锂电池市场
出货量将达到 615GWh，2021-2025 年年复合增长率超过 25%。
标的公司主要产品为高倍率锂离子电池，目前主要下游应用领域为应急启动
电源、电子烟、无人机及航模玩具等消费类电子领域。未来随着锂离子电池技术
进步，锂离子电池竞争优势更加明显，高倍率锂离子电池的市场容量将会逐渐呈
现增长态势。标的公司主要产品各细分领域的竞争状况和发展趋势如下：
（1）应急启动电源电池
应急启动电源是一种辅助启动车辆的工具，当车辆遇到故障不能正常启动时，
车主就可以使用汽车应急启动电源连接到这辆汽车的原装启动电池。应急启动电
源快速高功率释放电能以驱动发动机引擎，车辆恢复正常启动后，其内部供电系
统恢复正常运转，随后即可移除应急启动电源。
应急启动电源的产地主要集中在中国，应急启动电源主要生产厂家或品牌主
要有美国 NOCO Company of Glenwillow、卡儿酷（CARKU）、深圳市本荣科技
有限公司、电将军（BOLTPOWER）、深圳市思倍生电子科技有限公司等。目前，
欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，北美和欧洲占整个销售市场的 75%
以上，实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高。
在未来的五年里，汽车应急启动电源市场的容量预计以 1.8%的复合年增长
率持续增长。到 2025 年，全球市场销售收入将从 2019 年的 3.11 亿美元增至 3.336
亿美元。未来随着国内民众对汽车应急防备意识的提升，驱车远距离户外旅行的
流行，汽车应急启动电源将逐步在我国得以普及，应急启动电源的市场容量将不
断增大。
（2）电子烟电池
①电子烟的全球市场
标的公司生产的产品属于电子烟（含电子雾化设备以及加热不燃烧设备）产
业链上游中的电池部分，销售至全球范围，有望凭借全球电子烟渗透率的不断提
升而持续受益。电子烟是一种与传统卷烟类似，由电池供电实现加热的设备，并
且当使用者从中吸气时会散发出雾化的电子雾化液。相比于传统的卷烟，因为它
14
不经过燃烧，没有焦油、一氧化碳、亚硝酸等有毒物质；同时也不会产生对周围
人群影响巨大的二手烟；烟油中含有的也是相对尼古丁更温和、更容易被吸收以
及排出的尼古丁盐；总体来说电子烟可以减少使用者对有害化学物质（HPHC）
的接触，是一种可以减害的产品。
根据弗若斯特沙利文的报告，传统卷烟依旧处于所有烟草产品的主导地位。
而随着各项控烟活动越来越严格，电子烟及加热不燃烧设备已成为烟草行业研发
的新焦点，被视为传统烟草制品的理想替代物。
资料来源：弗若斯特沙利文，2020 年
目前全球电子烟市场有着“渗透率低、市场发展空间大”以及“市场规模年
复合增长率高、势头猛”的特点。2019 年，全球烟草产品总市场规模约为 8,654
亿美元，其中电子烟合计仅约 428 亿美元，占比 4.95%；预计到 2024 年，全球
烟草产品总市场规模将达到 12,020 亿美元，其中电子烟合计约 1,440 亿美元，渗
透率将提升至 12%。一方面老烟民可以使用电子烟达到减害的目的，另一方面可
以通过颜色、口味、可玩性等吸引年轻用户，电子烟行业未来发展潜力空间巨大。
15
资料来源：弗若斯特沙利文，2020 年
从年复合增长率（CAGR）上来看，电子烟显著高于传统卷烟。2014 年至
2019 年，烟草产品的 CAGR 为 3.9%，传统卷烟仅为 3.2%，而电子雾化烟高达
24.2%；2019 年至 2024E 年，烟草产品的 CAGR 为 6.8%，电子雾化烟依旧将保
持 24.9%的高增长趋势。由于电子烟制造商的增加以及预期电子烟产品越发流行，
预计电子烟及加热不燃烧设备的使用者数量将分别于 2025 年增加至约 8960 万人
及 1900 万人。此外，2025 年电子烟使用率比 2015 年高约 3 倍，加热不燃烧设
备的使用率比 2015 年高约 190 倍，未来发展势头较强。
年复合增长率（CAGR） 2014~2019 2019~2024E
烟草产品 3.9% 6.8%
传统卷烟 3.2% 5.2%
电子雾化烟 24.2% 24.9%
其他（加热不燃烧设备及斗烟、
5.3% 9.9%
嚼烟、雪茄、鼻烟等）
资料来源：弗若斯特沙利文，2020 年
2021 年 10 月 12 日，美国 FDA（美国食品药品监督管理局）发布首个 PMTA
（烟草制品预上市申请）许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售
其三款 Vuse Solo 系列电子烟产品，包含 1 款封闭式电子烟设备和 2 款棉芯烟草
口味产品，薄荷醇味尚待审核中。
美国作为全球第一大电子烟消费国（根据前瞻产业研究院的数据，市占率高
达 43%），这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里
程碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求
回归增长。FDA 的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次 PMTA 审核通过
16
对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。未来雾化型电子烟的各国
监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长期，监管逐步明晰后渗透率有
望快速提升，推动发展趋势以及提振消费需求。
②我国的电子烟市场
近年来，中国电子烟市场规模急剧扩张。数据显示，2013 年中国电子烟市
场规模为 5.5 亿元，2020 年市场规模增至 83.8 亿元，八年内年均复合增长率达
到了 72.5%。当前中国烟民规模世界排名第一，但电子烟渗透率却不足 1%，说
明中国电子烟行业发展空间广阔，预计 2021 年市场规模有望超 100 亿元。
数据来源：艾媒数据中心，2021 年
随着全球控烟力度的加强，未来全球电子烟市场有望超越传统卷烟市场，成
为主流发展方向。全球电子烟市场的强劲增长主要归因于消费者对电子烟产品的
接受程度不断提高、烟草公司的积极营销活动以及电子烟制造商加快了创新及产
品研发进程，FDA 允许英美烟草在美国销售其三款电子烟无疑再次提升对电子
烟的认可度、打消消费者对将来监管的担忧。而电子烟行业快速的发展也带动了
电子烟产业链上游企业的发展，麦克韦尔、亿纬锂能、劲嘉股份等企业快速发展。
与此同时，广阔的市场发展空间吸引着众多企业入局。可以预见，未来随着电子
烟行业的快速发展，电子烟电池亦将呈现较快的增长。
（3）无人机锂离子电池
无人机主要有消费级无人机及工业级无人机。无人机锂电池的技术难度较高，
主要原因系其需要满足无人机快速启动、续航能力等性能。对于消费级无人机而
17
言，电池续航能力是摄影、摄像等个人娱乐消费体验的重要影响因素；对于工业
级无人机而言，农药喷洒、巡检勘测、测绘等工业作业要求对电池的能量密度和
轻量化等性能提出了更高的要求。
从无人机的出货量来看，《中国无人机行业发展白皮书（2021 年）》统计数
据显示，2020 年全球民用无人机出货量达到 1131.5 万架，同比增长 97.0%。
EVTank 指出，由于新冠疫情在 2020 年全球大爆发，众多无人机公司的订单猛增，
尤其是在海外市场的销量大幅度增长，中国无人机出口量大幅增长。从产值来看，
EVTank 统计数据显示，2020 年全球民用无人机的产值已经超过 1,000 亿元人民
币，达到 1,177.9 亿元。EVTank 预计未来几年无人机产业仍处于发展初期，消费
级无人机的普及率将继续提升，而工业级的应用场景也将日益增加，到 2025 年，
全球民用无人机的出货量将超过 5,000 万架。从企业来看，2020 年无论是工业级
还是消费级，大疆的市场份额均超过 60%，成为无人机行业的龙头企业。
无人机出货量的大幅度增长对无人机用锂离子电池需求量的拉动也非常明
显，《中国无人机行业发展白皮书（2021 年）》统计数据显示，2020 年，全球民
用无人机用锂离子电池的出货量达到 2.9Gwh，并且预测这一数据到 2025 年将达
到 16.1Gwh，无人机将成为锂离子电池，尤其是高倍率锂离子电池的主要应用领
域之一。
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021 年
（4）消费类锂离子电池
18
中国是全球最大的锂离子电池生产商，其次是韩国及日本。就消费性锂离子
电池而言，中国国内产量占全球产量的百分比由 2014 年的 46.5%增至 2018 年的
64.7%，并预测于 2023 年将达到 74.7%。下图按价值呈列消费性锂离子电池的全
球产量及中国国内生产的份额：
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021 年
中国消费性锂离子电池的出口值已由 2014 年的 49 亿美元增至 2018 年的 65
亿美元，复合年增长率为 7.3%。出口值预期将于 2023 年达到 95 亿美元，估计
复合年增长率为 7.9%。按应用领域划分，玩具、照明设备及 3C 产品中所用消费
性锂离子电池的出口值分别为 79.2 百万美元、6.5 百万美元及 60 亿美元，分别
占 2018 年消费性锂离子电池出口总值的 1.2%、0.1%及 92.0%。
19
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021 年
（三）请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性，
境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其
原因
1、请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性
报告期内，实达科技主营业务收入按销售地区划分情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国港澳台 9,032.55 22.43% 8,395.70 17.59% 6,907.32 19.47%
东南亚 2,609.78 6.48% 1,587.28 3.33% - -
其他境外地
152.67 0.38% 342.68 0.72% 153.58 0.44%
区
出口小计 11,795.00 29.29% 10,325.66 21.64% 7,060.90 19.90%
报告期内，实达科技出口收入占比持续增长主要原因是：（1）实达科技与主
要境外终端客户美国 NOCO 和美国 HALO 保持稳定的合作关系，报告期内境外
终端客户对实达科技产品需求增长；2）实达科技 2020 年新增客户 GRANDVIEW
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED，该客户生产加工工厂在越南，报告期内实
达科技对该客户的销售增长带动实达科技出口收入大幅增长。
2、境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差
20
异及其原因
（1）实达科技境外销售毛利率较同行业可比公司外销毛利率高，但不存在
显著差异
2019 年和 2020 年，实达科技境外销售毛利率与同行业可比公司外销毛利率
比较情况具体如下：
可比公司
年度 项目 孚能科技 亿纬锂能 鹏辉能源 实达科技
平均
外销毛利率 39.35% 31.90% 23.86% 31.70% 42.04%
2020 年
综合毛利率 9.81% 29.01% 17.49% 18.77% 23.52%
外销毛利率 51.00% 32.08% 28.65% 37.24% 45.67%
2019 年
综合毛利率 23.49% 29.72% 23.75% 25.65% 27.00%
锂离子电池同行业可比公司整体境外销售收入的毛利率均高于境内销售的
毛利率，实达科技外销毛利率大幅高于内销毛利率，且较同行业可比公司外销毛
利率高，主要原因是实达科技终端客户等对产品品质要求比较高，技术门槛高，
因此出口产品售价溢价率高。
1）实达科技主营产品性能标准优于国家标准、行业标准
实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，目前锂离子电
池产品放电倍率可达到 180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的
性能要求，在行业内具有竞争优势。
2021 年 10 月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应
急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标
要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确
认为先进产品标准。2021 年 5 月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码
行业协会组织的《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
经与同行业竞争产品进行检测分析，实达科技应急启动电源用的锂离子电池
主要参数对比如下：
测试方 A 公司 B 公司 C 公司 实达 A 公司 实达 C 公司 实达
项目
法 1500m -1500 -1800 科技 -2000 科技 -2500 科技
21
Ah Ah mAh -1800 mAh -2000 mAh -2500
mAh mAh mAh
容量
1C 1,627 1,661 1,926 1,800 2,087 2,000 2,684 2,550
mAh
内阻测
内阻 13.44 11.63 12.11 9.50 13.48 6.37 9.20 7.70
试仪
重量
能量 电子秤 122.9 130.5 143.9 129.0 133.3 128.9 149.1 142.1
密度
体积
游标卡
能量 242.2 271.9 251.4 266.2 254.9 253.4 293.6 279.5
尺
密度
点火
性能 120C-3S 4.32 6.37 7.45
6.73 11.55 11.43 9.07 9.64
（电 放电 (2.5S) (2.5S) (2.0S)
压）
上述产品参数对比中，电池的内阻是指电池在工作时，电流流过电池内部所
受到的阻力，实达科技的产品内阻性能相对较小，性能更好；点火性能是指放电
到 3S 时的电压大小，电压越大，性能越好。
2）实达科技产品为客户定制化开发，产品研发试制投入大，溢价率高
基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外客户在产品设计环节要求实达
科技提供样品检测，在检测符合要求后由境外客户或其生产加工厂商向实达科技
进行采购。实达科技提供实物样品检测同时要求提供环保、安全性能方面的第三
方检测数据，产品研发试制投入大。
因此，为满足境外客户产品品质的要求，实达科技在产品的参数设计、材料
配方选择和生产环节品质管控投入较大，相应产品溢价率高。
（2）实达科技境外销售与同行业可比公司定价方式、信用政策不存在显著
差异
实达科技与同行业可比公司定价方式与信用政策具体如下：
可比公司 定价方式 信用政策
孚能科技 与客户协商定价 一般给予 1 至 6 个月的账期。
综合考虑客户的经营状况、与亿纬锂能合作情况等因素
亿纬锂能 未披露
给予其 0-6 个月不等的信用账期。
22
公司根据其生产规模及资信状况、向公司的采购规模、
历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，确定
鹏辉能源 与客户协商定价
给予的信用期限。一般给予客户月结 30 到 180 天的信用
政策。
境外销售多以赊销为主，存在少量的预付款客户，实达
科技在对客户进行赊销时根据具体客户的经营情况和资
实达科技 与客户协商定价 质并参考中国出口信用保险公司给予的保险额度，给予
客户不同的信用额度和信用周期。现有赊销客户的信用
周期通常在 30-60 天之间。
可比上市公司未披露外销客户的定价方式和信用政策，上表可比公司定价方
式与信用政策为可比公司总体的定价方式和信用政策情况。
实达科技外销定价方式与可比上市公司基本一致，信用政策较可比上市公司
严格，主要原因是实达科技经营规模较可比上市公司经营规模小，通过信用期的
控制保障经营活动现金流的稳定；同时，实达科技聚焦产品的应用领域，与境外
客户合作关系稳定。
实达科技外销毛利率较高，同时采用赊销模式主要是为了遵循行业惯例和维
护客户关系稳定。锂离子电池行业整体供求关系稳定，多数同行业公司的信用政
策一般均会给予客户不同长度的账期。实达科技在与外销客户建立合作初期一般
会要求预付款，与客户建立稳定的合作关系后，为谋求与客户的进一步合作，获
取更大批量的订单，会结合客户的销售回款情况、信誉度情况、经营情况和资质
并参考中国出口信用保险公司给予的保险额度，给予客户更长的信用期，但信用
周期一般不超过 60 天。
报告期内，实达科技与主要外销客户均有较长期的合作，实达科技主要外销
客户均有大批量订单，给主要外销客户一定的信用周期既能扩大销售规模，又能
维护与境外客户稳定的合作关系，符合双方商业利益。
23
二、标的公司采用以销定产的经营模式，请结合报告期末存货的类型、用
途和库龄，对应产品的生产和销售周期等，分析说明报告期末各类存货占比较
高的原因，2021 年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在
滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分。
（一）请结合报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售
周期等，分析说明报告期末各类存货占比较高的原因
1、报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期等
报告期末，实达科技存货主要以原材料、在产品和自制半成品为主，库龄 6
个月内的存货余额占比超过 89%，具体存货类型、用途和库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目 库龄 6 个月 库龄 6个月以
用途 账面余额 占比 内的存货账 上存货账面
面余额 余额
生 产 所需 的 各类 原
原材料 2,480.58 26.13% 2,313.63 166.95
料、辅料等
生 产 锂离 子 电池 过
在产品 2,645.02 27.86% 2,645.02 -
程中的中间品
分 容 入库 后 需按 照
自制半成品 客 户 要求 进 行组 合 2,969.04 31.27% 2,419.39 549.64
包装的锂离子电池
符 合 出货 要 求的 各
库存商品 1,163.25 12.25% 895.20 268.05
型号的锂离子电池
委托加工 物 委 托 第三 方 加工 的
235.64 2.48% 235.64 -
资 半成品电芯
合计 9,493.52 100.00% 8,508.88 984.64
实达科技主营产品生产周期较短，销售周期根据客户销售订单的数量、交货
安排有较大差异，具体生产周期和销售时间情况如下：
产品类型 生产周期区间 销售周期
叠片电池 15-20 天
卷绕电池（电子烟） 12 天 35 天-180 天
卷绕电池（其他） 18 天
注：销售周期时间为客户订单时间至订单完成时间，销售周期一般不超过 180 天，少部
分订单受客户要求发货安排的影响销售周期大于 180 天。
报告期末，实达科技存在库龄 6 个月以上的存货，主要原因是部分通用型产
24
品需保有一定的库存、部分订单尚未接到客户发货通知或少数客户取消订单等原
因产生，实达科技对于库龄 6 个月以上的存货已计提较大比例的跌价准备，具体
情况如下：
截至 2021 年 9 月 30 日库龄 6 个月以 截至 2021 年 9 月 30 日库龄 6 个月以
项目 上有在手订单的存货情况 上无在手订单的存货情况
有在手订单 跌价准备 计提比例 无在手订单 跌价准备 计提比例
原材料 6.84 0.19 2.74% 160.11 99.52 62.16%
自制半成品 273.80 124.44 45.45% 275.84 184.98 67.06%
库存商品 67.92 12.12 17.84% 200.14 125.16 62.54%
合计 348.56 136.75 39.23% 636.08 409.66 64.40%
2、报告期末各类存货占比较高的原因
（1）报告期末各类存货占流动资产比例较高的原因
报告期各期末，实达科技存货账面价值占流动资产的比例较大，具体如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
存货账面价值 8,836.04 6,365.36 5,339.09
流动资产 47,072.53 43,276.34 30,474.56
存货账面价值/流动资产 18.77% 14.71% 17.52%
报告期各期末，实达科技存货余额较大，主要是报告期期末在手订单增加，
实达科技生产备货增加，存货账面余额的增长整体与报告期内各期的收入增长相
匹配，具体如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
存货账面余额 9,493.52 6,978.38 6,223.24
存货账面余额增长率 36.04% 12.13% -
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业收入增长率 27.30% 33.43% -
注：2021 年 1-9 月营业务收入增长率为与同期 2020 年 1-9 月相比数据。
（2）报告期末存货中原材料、在产品、自制半成品和库存商品占存货余额
比例较高的原因
25
1）原材料报告期期末占比较大主要原因是生产备货增加原材料采购
2021 年 1-9 月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池主要原材料正极材料、
负极材料以及电解液的单位采购成本较 2020 年分别增长了 68.47%、11.93%和
70.59%；同时，第四季度是实达科技生产和销售旺季，需要充分备料以应对未来
的生产需求。因此，实达科技原材料在报告期末余额占比较高。
2）在产品报告期期末占比较大主要原因是正常生产排产过程中在产品金额
比较大
2021 年 1-9 月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池产量为 6,199.37 万安时，
平均每天产量为 27.55 万安时，实达科技主营产品高倍率锂离子电池生产成本为
5.33 元/安时。
结合高倍率锂离子电池产品平均 15-20 天的生产周期测算，在产品金额约
2,202.84 万元至 2,937.12 万元，与实达科技截至 2021 年 9 月 30 日在产品余额
2,645.02 万元无重大差异。
3）自制半成品和库存商品报告期期末占比较大主要原因是在手订单金额较
大
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技在手订单为 28,096.89 万元，在手订单所
需的实达科技半成品、库存商品金额较大。
由于部分通用型产品需保有一定的库存、部分订单尚未接到客户发货通知或
少数客户取消订单等原因，实达科技报告期期末仍然持有一定量库龄 6 个月以上
的自制半成品和库存商品。这部分半成品电芯和成品电池分别存放于实达科技的
成品仓和半成品仓，仓库常年保持适宜的温湿度及通风条件，可以保证存货在其
良好的性能和产品品质，且在收到发货通知发货时会对产品进行检测后出厂以满
足客户需求，因此保有一定量的库龄 6 个月以上的存货可以满足实达科技的生产
和销售需求。对于库龄 6 个月以上的无在手订单的半成品和产成品也已合理地计
提了跌价准备，其中无在手订单的半成品和产成品账面余额分别为 275.84 万元
和 200.14 万元，已计提跌价准备的比例分别为 67.06%和 62.54%，计提比例较高。
26
（二）2021 年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在
滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分
1、实达科技 2021 年三季度末存货账面余额大幅上升原因主要是生产备货
增加
实达科技 2021 年三季度末存货账面余额较 2020 年末存货余额变动情况具体
如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2021 年 9 月
2021 年 9 月 2020 年 12 月
项目 变动比例 30 日在手订 30 日在手订
30 日 31 日
单存货金额 单存货比例
原材料 2,480.58 1,445.38 71.62% 1,416.35 57.10%
在产品 2,645.02 2,124.23 24.52% 1,920.20 72.60%
自制半成品 2,969.04 1,869.73 58.80% 2,487.76 83.79%
库存商品 1,163.25 1,461.73 -20.42% 866.26 74.47%
委托加工物
235.64 77.30 204.84% 235.64 100.00%
资
合计 9,493.53 6,978.38 36.04% 6,926.21 72.96%
2021 年三季度末，实达科技存货账面余额较 2020 年末存货余额增加 36.04%，
主要原因是原材料和自制半成品大幅增加 71.62%和 58.80%。
实达科技原材料、金额增加主要是因为 2021 年 1-9 月主要原材料正极材料、
负极材料以及电解液的单位采购成本较 2020 年分别增长了 68.47%、11.93%和
70.59%；同时，第四季度是实达科技生产和销售旺季，需要充分备料以应对未来
的生产需求。
2021 年三季度末，实达科技自制半成品、库存商品合计金额为 4,132.29 万
元，较 2020 年末自制半成品、库存商品合计金额 3,331.46 万元增长 24.04%，与
2021 年 1-9 月营业收入较同期 2020 年 1-9 月营业收入增幅 27.30%趋势基本一致。
实达科技 2021 年 1-9 月销售收入较上年同期增加 27.30%，2021 年第四季度
销售收入仍将保持较高比例增长，且各类存货在手订单数量充足，总体已有在手
订单存货比例超过 70%。
2、报告期末存货不存在滞销风险，报告期存货跌价准备计提充分
27
（1）实达科技存货跌价计提政策
实达科技报告期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值
低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。具体计算方法为生产而持有的材料
等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值
计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企
实达科技持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
（2）实达科技存货跌价准备具体结构合理
报告期内，实达科技存货跌价准备按库龄分类情况如下：
单位：万元
2021.9.30
自制半 委托加
项目 库龄分类 原材料 在产品 库存商品 合计
成品 工物资
6 个月以内 2,313.63 2,645.02 2,419.39 895.20 235.64 8,508.88
库龄金
6 个月以上 166.95 - 549.64 268.05 - 984.64
额
小计 2,480.58 2,645.02 2,969.04 1,163.25 235.64 9,493.52
6 个月以内 5.42 - 95.20 10.45 - 111.07
存货跌
6 个月以上 99.70 - 309.42 137.28 - 546.41
价准备
小计 105.12 - 404.63 147.73 - 657.48
6 个月以内 0.23% - 3.93% 1.17% - 1.31%
计提比
6 个月以上 59.72% - 56.30% 51.21% - 55.49%
例
小计 4.24% - 13.63% 12.70% - 6.93%
2020.12.31
自制半 委托加
项目 库龄分类 原材料 在产品 库存商品 合计
成品 工物资
6 个月以内 1,267.22 2,124.23 1,070.95 1,227.21 77.30 5,766.91
库龄金
6 个月以上 178.17 - 798.77 234.52 - 1,211.46
额
小计 1,445.38 2,124.23 1,869.73 1,461.73 77.30 6,978.38
6 个月以内 44.76 - 32.43 127.70 - 204.89
存货跌
6 个月以上 103.81 - 199.21 105.10 - 408.12
价准备
小计 148.58 - 231.64 232.81 - 613.02
28
6 个月以内 3.53% - 3.03% 10.41% - 3.55%
计提比
6 个月以上 58.27% - 24.94% 44.82% - 33.69%
例
小计 10.28% - 12.39% 15.93% - 8.78%
2019.12.31
自制半 委托加
项目 库龄分类 原材料 在产品 库存商品 合计
成品 工物资
6 个月以内 833.20 1,838.99 1,325.48 725.32 8.89 4,731.89
库龄金
6 个月以上 225.48 - 903.71 362.17 - 1,491.35
额
小计 1,058.68 1,838.99 2,229.19 1,087.49 8.89 6,223.24
6 个月以内 71.60 25.82 87.77 196.70 - 381.89
存货跌
6 个月以上 72.48 - 304.38 125.40 - 502.26
价准备
小计 144.08 25.82 392.15 322.10 - 884.15
6 个月以内 8.59% 1.40% 6.62% 27.12% - 8.07%
计提比
6 个月以上 32.15% - 33.68% 34.62% - 33.68%
例
小计 13.61% 1.40% 17.59% 29.62% - 14.21%
1）原材料和自制半成品存货跌价计提情况
实达科技按订单情况备料排产，因此库龄 6 个月以内的原材料和自制半成品
大多购买或生产完成的时间较短，处于生产周期内，对应最终产品订单有合理的
毛利，存货跌价计提比例较低，均不高于 10%。原材料和自制半成品库龄 6 个月
以内的存货，少部分是无在手订单的备料，对预期售价较为保守，因此根据预计
至完工时估计将要发生的成本和预期售价测算，计提跌价准备。由于部分客户订
单金额和数量较大，或要求的特定发货要求，导致部分用于备料的原材料和半成
品存货库龄时间长于 6 个月；少数原材料和半成品因客户取消订单、品质不符合
客户要求或是暂时不用的生产备料等原因也会导致库龄时间长于 6 个月。这部分
库龄时间长于 6 个月的原料和半成品，由于其预期售价降低或预期完工成本上升，
导致可变现净值降低，故计提跌价准备比例较高。
2）库存商品存货跌价准备计提情况
2021 年 9 月期末和 2020 年期末，库存商品库龄 6 个月以内的产品跌价计提
比例较低，已计提部分主要是部分次品电池，由于性能等不能满足客户要求，预
计将低价处理，故按可变现净值和成本孰低计提跌价准备。2019 年期末，库存
商品库龄 6 个月以内的产品跌价计提比例为 27.12%，主要是因为客户临时取消
29
其专属定制产品的订单，故跌价比例较高。库龄 6 个月以上的库存商品，主要源
于部分客户下订单后未通知发货的产品或不易销售的次品电池。对于客户下订单
后未通知发货的产品，计算跌价准备时综合考虑该订单的销售可能性，调整根据
订单价格测算的可变现净值，来计提跌价准备。对于不易销售的次品电池，根据
其预期售价计算可变现净值。因此库龄 6 个月以上的库存商品跌价计提比例较高。
3）在产品和委托加工物资存货跌价准备计提情况
在产品和委托加工物资均为实达科技或委托第三方正在生产过程中的产品，
因为其生产周期短，故库龄时间较短，且对应在手订单毛利合理，一般不存在跌
价情况。2019 年在产品计提存货跌价准备时因为客户临时取消其专属定制产品
的订单，导致该产品无对应订单，根据预期售价计提跌价准备。
（3）实达科技与同行业可比公司存货跌价准备计提情况大体一致，且存货
周转率好于可比公司
实达科技与同行业可比公司存货跌价准备情况如下：
存货跌价准备计提比例
项目
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2020 年末 10.59% 5.31% 11.19% 8.45% 8.88% 8.78%
2019 年末 8.37% 9.71% 8.86% 3.27% 7.55% 14.21%
注：可比公司均未披露 2021 年三季度跌价准备计提详情。
实达科技与可比公司存货跌价准备计提比例总体接近，2019 年末实达科技
存货跌价计提比例较高主要因为部分存货无对应订单或客户取消订单，因此计提
比例较高，2020 年按实达科技需求处置或报废部分呆料后存货跌价准备计提比
例回归行业均值左右。
实达科技与可比公司存货周转率情况如下：
存货周转率（次）
项目
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021 年 1-9 月 3.14 4.24 1.44 1.14 2.49 5.33
2020 年度 2.66 3.79 1.26 0.87 2.15 5.55
2019 年度 3.19 3.62 1.00 3.10 2.73 4.77
30
报告期内，实达科技存货周转水平好于同行业可比上市公司，存货的占用水
平较低，流动性较强，实达科技存货转换为现金或应收账款等流动资产的速度较
快，变现能力较强。实达科技报告期各期末在手订单充足，报告期各期毛利率为
27.00%、23.52%和 19.30%，整体毛利水平较高。
在高倍率比功率型锂离子电池细分领域实达科技具备较强的竞争优势与议
价能力，在 2021 年 1-9 月原材料大幅上涨的背景下，主要品类应急启动电源类
单位成本从 4.69 元/安时上升 5.15 元/安时，同时单位售价从 2020 年 6.09 元/安时
上涨到 6.39 元/安时，仍有较大毛利空间。
综上所述，实达科技产品不存在滞销风险，部分存货存在跌价风险，但已充
分计提跌价准备；除已计提存货跌价准备的产品，实达科技总体存货变现能力较
可比公司更强，对各类存货的存货跌价准备计提充分。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务
情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”
对报告期终端客户口径前五大客户情况进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势整体相匹
配。
2、实达科技对主要客户、主要终端客户不存在依赖情形。
3、实达科技报告期内出口收入占比持续增长主要是报告期内境外终端客户
对实达科技产品需求持续增长，同时实达科技对新客户销售收入快速增加。
4、实达科技境外销售的定价、信用政策和同行业可比公司不存在显著差异，
实达科技境外销售毛利率较同行业可比公司外销毛利率高，但不存在显著差异。
5、报告期期末，实达科技存货余额较大，主要是报告期期末在手订单增加，
实达科技生产备货增加，存货账面余额的增长整体与报告期内各期的收入增长相
31
匹配。
6、实达科技 2021 年三季度末存货账面余额大幅上升的原因主要是生产备
货影响，相关产品不存在滞销风险，报告期末存货跌价准备计提充分。
问题五：
报告书显示，2018 年至今，公司分别以增资和受让股权的方式，通过三次
交易累计获得实达科技 65.92%的股权。其中 2020 年 12 月和 2021 年 2 月，公司
受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化的分红。
（1）请说明实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时
向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，
是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分
红的影响。
（2）请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现
情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，
分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。
请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、请说明实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向
相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是
否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红
的影响。
（一）请说明实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时
向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，
是否存在争议和纠纷
1、实达科技两次在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况
根据实达科技提供的股东会决议、实达科技给股东分红和代股东缴纳税款的
32
银行转款回单，公司两次受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异
化分红，相关股东差异化分红的具体情况如下：
（1）差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分
红金额、缴税情况
实达科技差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、
分红金额、缴税情况如下表：
单位：万元
股权转让前 差异化 是否
股东名称 分红基数 分红总金额
股权比例 分红比例 已缴税
邝达辉 16.71% 53.75% 2,362.49 是
黄炳基 8.82% 28.38% 1,247.22 是
黄宇红 11.11% 17.88% 785.71 是
以截至 2020 年
李强 末提取法定公 0.40% - - 不需要
公司 积金后可供分 38.89% - - 不需要
配利润为基数
吴爱深 12.00% - - 不需要
罗新耀 9.09% - - 不需要
华飞达 2.98% - - 不需要
合计 100.00% 100.00% 4,395.42 -
（2）关于差异化分红的股东会决议具体内容
2020 年 12 月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，会议决议如下：
鉴于实达科技股东黄宇红、李强将其持有的实达科技全部股权转让给鹏辉能源，
全体股东同意股东黄宇红享有该次股权转让前公司的未分配利润分红权利，具体
分红金额为黄宇红该次股权转让前持有的股权比例按实达科技后续股权转让股
东同等现金分红条件下计算的未分配利润现金分红的 50%，其他分红条款同后续
股权转让股东的未分配利润现金分红条件。
2021 年 2 月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，各股东经友好
协商，对实达科技未分配利润按下述方案分红：
1）以截至 2020 年 12 月 31 日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润为
基数进行分配。全部股东同意实达科技不按章程的分红条款进行本次利润分配，
33
全部股东同意本次现金分红全部分配给股东邝达辉和黄炳基以及原股东黄宇红，
具体为实达科技对邝达辉、黄炳基分配现金分红数额为其上述持股比例乘以截至
2020 年 12 月 31 日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润，对原股东黄宇
红分红数额为其原持股比例 11.111%乘以截至 2020 年 12 月 31 日实达科技提取
法定公积金后可供分配的利润再乘以 50%，各方同意原股东黄宇红、李强放弃享
有的未分配利润全部用于实达科技后续经营发展，后续股东分红的利润基数需扣
减该未分配利润。
2）上述分红事项分两次进行，第一次是对实达科技截至 2019 年 12 月 31
日提取法定公积金后可供分配的利润 90,396,227.30 元按第一条约定进行分配。
其中邝达辉分红 15,100,689.77 元，黄宇红分红 5,021,962.41 元，黄炳基分红
7,972,043.29 元。全部股东同意第一次现金分红在本股东会决议后十五个工作日
内支付，本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。第二次分红在 2020
年实达科技审计报告被确认之后 15 个工作日内支付，可供分配的利润基数为实
达科技经审计后的截至 2020 年 12 月 31 日提取法定公积金后可供分配利润减去
截至 2019 年 12 月 31 日提取法定公积金后可供分配利润，分红的计算仍按第一
条约定执行。本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。
2021 年 5 月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，决议如下：2020
年实达科技审计报告已由华兴会所出具，各股东同意并确认此审计报告。根据
2021 年 2 月 2 日股东会分红决议，各股东对其中第二次分红事项确认如下：本
次可供分配的利润基数为实达科技经审计后的截至 2020 年 12 月 31 日提取法定
公积金后可供分配利润减去截至 2019 年 12 月 31 日提取法定公积金后可供分配
利润，余额为 51,027,726.72 元。其中邝达辉分红 8,524,181.75 元，黄宇红分红
2,835,100.50 元，黄炳基分红 4,500,135.22 元。全部股东同意本次现金分红在本
股东会决议后十二个工作日内支付，本次利润分配涉及的个人所得税由实达科技
代扣代缴。
根据实达科技分红给股东和代股东缴税款的银行转款回单，实达科技按上述
股东会决议进行了利润分配，并代扣代缴了相关个人所得税。
2、实达科技历次向相关股东差异化分红的原因
34
实达科技 2021 年现金分红采用非按股权比例形式进行分红，主要原因是股
权转让谈判过程中转让方邝达辉、黄炳基作为标的公司创始股东，基于对标的公
司的长期投资贡献，要求在股权转让前完成标的公司全部未分配利润的分红，上
市公司考虑到现金分红金额较大将影响标的公司正常的生产经营活动，仅同意对
部分股东进行定向分红，同时建议除转让方以外股东全部放弃本次分红。本次分
红业经标的公司股权转让前的全部股东同意。
李强 2017 年增资的 72 万元出资相对较标的公司的经营影响较小，李强考虑
到其投资对于标的公司贡献较小，已获得较好的投资收益，放弃享有的分红。
黄宇红 2018 年对标的公司 2,000 万元出资相对实达科技经营发展影响较大，
对实达科技未来的净利润贡献较大，但因其投资入股时间短，标的公司股东经协
商同意其享受截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例分红的 50%。
邝达辉、黄炳基是标的公司创始股东，全体股东考虑了对标的公司经营发展
的贡献，一致同意邝达辉和黄炳基享有 2020 年 12 月 31 日前未分配利润的全部
对应股权比例的分红。
3、实达科技两次向相关股东差异化分红符合公司法等法律法规规定，不存
在争议和纠纷
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第三十四条的规定，“股东按
照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比
例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例
优先认缴出资的除外”。根据实达科技召开股东会决议前述差异化分红方案时有
效的《实达科技章程》第五十二条第五款的规定，“公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利
的，应经全体股东同意”。
实达科技召开股东会，全体股东一致审议通过前述两次向相关股东差异化分
红事宜。
因此，实达科技两次在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红符合公司
法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定。
35
德恒律师针对两次差异化分红事项发表了明确意见，其认为：（1）实达科技
2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东差异化的分红符
合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定；（2）实达科技 2020
年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红事项不存在
争议和纠纷。
（二）交易估值中是否已充分考虑分红的影响
实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易估值中已充分考虑分
红的影响。
考虑分红因素后，标的公司股权转让价格及估值情况如下：
考虑分红后
交易 交易价格 考虑分红的
时间 交易内容 的估值
类型 （元/股） 价格（元/股）
（亿元）
黄宇红和李强分别将
2020 年 12 股权
11.11%和 0.40%股 权 9.52 10.61 6.41
月 转让
转让给鹏辉能源
邝达辉和黄炳基分别
股权
2021 年 2 月 将 16.71%和 8.82%股 9.52 11.77 7.12
转让
权转让给鹏辉能源
二、请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现
情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，
分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。
（一）上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况
（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等
上市公司 2018 年增资实达科技，以 2017 年末的净资产 9,936.25 万元作为增
资前的交易参考依据，以每股净资产作为交易估值方法，未聘请估值机构或评估
机构对实达科技进行估值或评估。本次交易估值参考天津中联评估采用收益法对
实达科技的评估值结果。因此，上市公司 2018 年增资实达科技与本次交易的估
值方法和依据不同，不存在可对比的估值或评估参数。
上市公司 2020 年 12 月和 2021 年 2 月两次受让实达科技股权，以 2019 年净
利润 14 倍市盈率及实达科技未分配利润作为交易参考依据，未聘请估值机构或
评估机构对实达科技进行估值或评估。本次交易估值参考天津中联评估采用收益
36
法对标的公司的评估值结果。因此，上市公司 2020 年 12 月和 2021 年 2 月受让
实达科技股权与本次交易的估值方法和依据不同，不存在可对比的估值或评估参
数。
（二）分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性
1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同
上市公司 2020 年 12 月和 2021 年 2 月两次现金形式受让实达科技股权以市
场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法
倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资
产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执
业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，
最终评估结论以收益法为基础。
本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依
托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中
具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营
能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预
测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法
评估的条件，本次交易评估采用收益法。
行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比
性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈
利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。行业可比交
易查询结果如下：
市盈率（交易价
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 市净率 值/最近一个会计
年度净利润）
1 派思股份 正拓能源 100% 2018 年 3 月 31 日 5.78 33.28
2 中利集团 比克电池 3.41% 2017 年 12 月 31 日 3.45 20.27
3 ST 电能 力神特电 85% 2018 年 1 月 31 日 2.92 135.58
37
市盈率（交易价
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 市净率 值/最近一个会计
年度净利润）
4 ST 电能 空间电源 100% 2018 年 1 月 31 日 4.89 20.47
5 先导智能 泰坦新动力 100% 2016 年 10 月 31 日 24.56 27.00
6 科恒股份 浩能科技 90% 2015 年 12 月 31 日 33.34 35.72
7 赢合科技 雅康精密 100% 2016 年 3 月 31 日 5.56 13.09
平均值 11.50 40.77
本次交易 2021 年 9 月 30 日 3.31 18.64
2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理
（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理
本次交易评估对 2022 年及以后预测期产品价格采用 2022 年 1 月 7 日统计的
在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用 2021 年 10-12 月单位材料平
均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订
单数及行业发展趋势设进行合理测算。
目前锂电行业整体毛利率水平维持在 20%左右，标的公司已开始将原材料价
格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提
升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较
为合理。
本次交易中未来年度预测的毛利率水平预测分析具体见本核查意见之“问题
六”回复之“一、请说明有关标的公司 2021 年全年业绩的预测是否实现，并结
合各类产品在手订单情况分析说明有关 2022 年收入预测的可实现性；请结合电
子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的
原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池 2021 年
以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在
18.58%左右的原因和合理性。”之“（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下
滑，维持在 18.58%左右的原因和合理性”内容。
（2）折现率的假设谨慎合理
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
38
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，
折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公
司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
本次交易评估折现率为 12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率
更为谨慎，具体分析如下：
序号 上市公司 草案披露时间 折现率
1 普丽盛 2021 年 4 月 11.02%
2 西部牧业 2021 年 9 月 12.00%
3 创世纪 2021 年 10 月 13.29%
4 弘信电子 2021 年 10 月 10.57%
5 帝科股份 2021 年 12 月 11.73%
平均 11.72%
注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。
3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，
上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金
方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定
了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分 3 年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股
份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此
现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比
性。
4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前
次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致
本次交易估值为 9.51 亿元，按 2020 年净利润测算，本次交易的市盈率为
18.64 倍，较前次考虑分红后的市盈率 13.95 倍增长 33.62%。
本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一
致，具体如下：
39
单位：倍
平均市盈率 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宁德时代 165.09 96.44 42.54
增幅 71.18% 126.70% -
国轩高科 428.04 52.79 26.28
增幅 710.84% 100.88% -
亿纬锂能 99.18 60.36 36.19
增幅 64.31% 66.79% -
鹏辉能源 176.35 84.89 20.42
增幅 107.74% 315.72% -
注：数据来源 Wind.
本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市
盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气
度提升的趋势，具体如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业收入增长率 27.30% 33.43% -
注：2021 年 1-9 月营业务收入增长率为与同期 2020 年 1-9 月相比数据。
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易
与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本
次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交
易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、实达科技在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红是股东交易协商
的结果，符合公司法等法律法规规定，不存在争议和纠纷。
2、实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易估值中已充分考虑
40
分红的影响。
3 公司 2018 年至今历次增资和现金受让股权时未聘请估值机构或评估机构
对实达科技进行估值或评估，未有估值或评估参数对比。
4、结合估值方法、作价方式及行业市场发展和标的公司经营情况，本次交
易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
问题六：
报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结论。其中预测应急启动电源
电池及电子烟电池 2021 年收入分别增长 21.86%和 66.19%，2022 年收入分别增
长 23.42%和 40.94%，此后增速下滑；消费类电池 2019、2020 年分别下滑 8.25%
和 11.31%，本次评估预测消费类电池 2021 年增长 8.67%，此后增速略有下滑。
报告期实达科技主要产品毛利率分别为 27%、23.52%和 19.3%，本次预测 2022
年至 2026 年主要产品毛利率维持在 18.58%左右。此外，报告书披露，标的公
司经营相关风险包括原材料价格波动、毛利率下降、技术路线变化、市场竞争
加剧、汇率波动等。
（1）请说明有关标的公司 2021 年全年业绩的预测是否实现，并结合各类
产品在手订单情况分析说明有关 2022 年收入预测的可实现性；请结合电子烟行
业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和
合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池 2021 年以后增
长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在 18.58%
左右的原因和合理性。
（2）请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、
产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市
场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是
否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。
请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。
41
【回复】
一、请说明有关标的公司 2021 年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产
品在手订单情况分析说明有关 2022 年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业
监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合
理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池 2021 年以后增长
的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在 18.58%左
右的原因和合理性。
（一）请说明有关标的公司 2021 年全年业绩的预测是否实现，并结合各类
产品在手订单情况分析说明有关 2022 年收入预测的可实现性
标的公司 2021 年和 2022 年业绩预测数据具体如下：
单位：万元
主要产 历史期 预测期
收入
品 2021 年 2021 年
类型 2018 年 2019 年 2020 年 2022 年
名称 1-9 月 10-12 月
应 急启
动 电 源 20,662.99 20,357.73 29,376.82 24,989.83 10,809.22 44,183.67
电池
增幅 - -1.48% 44.30% 21.86% 23.42%
消 费类
13,775.32 12,638.87 11,209.59 9,647.34 2,534.42 12,752.74
主营 电池
业务 增幅 - -8.25% -11.31% 8.67% 4.69%
收入 电 子烟
- 2,479.67 7,136.30 5,630.27 6,229.40 16,714.71
电池
增幅 - - 187.79% 66.19% 40.94%
合计 34,438.31 35,476.27 47,722.71 40,267.44 19,573.04 73,651.12
增幅 - 3.01% 34.52% 25.39% 23.08%
销 售材
其他 - 408.51 174.48 462.88 295.92 846.99
料收入
业务
其 它收
收入 - 36.77 34.70 56.10 8.64 -
入
合计 34,438.31 35,921.55 47,931.89 40,786.42 19,877.60 74,498.11
1、标的公司 2021 年全年业绩的预测可以实现
本次评估报告预测期第一期即 2021 年 10-12 月数据采用标的公司未经审计
的实际发生财务数据，主要财务数据如下：
42
单位：万元
2021 年 10-12 2021 年合计 2021 年实际发
项目 2021 年 1-9 月
月预测数据 （预测） 生数（未审）
营业收入 40,786.42 19,877.60 60,664.02 60,664.02
营业成本 32,913.19 16,804.59 49,717.78 49,717.78
销售费用 878.35 320.58 1,198.93 1,198.93
管理费用 1,475.93 370.90 1,846.83 1,846.83
研发费用 1,572.36 360.99 1,933.35 1,933.35
净利润 3,043.34 1,685.38 4,728.72 4,994.77
注：2021 年 1-9 月净利润和 2021 年实际发生数为相应期间实际利润表数据，2021 年
10-12 月预测数据为未考虑非经常性损益的息前税后净利润。
因此，2021 年标的公司实际业绩数据覆盖预测数据，标的公司 2021 年全年
业绩的预测可以实现。
2、结合各类产品在手订单情况分析说明有关 2022 年收入预测的可实现性
截至 2022 年 1 月 7 日，标的公司在手订单不含税金额为 30,884.07 万元，占
2022 年预测收入的 41.93%，上述订单基本能于 2022 年 5 月底前完成发货。标的
公司在手订单按产品分类情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 1 月 7 在手订单金额占
产品名称 2022 年预测期
日在手订单（不含税） 2022 年预测期比例
汽车应急启动电源锂电池 44,183.67 16,002.21 36.22%
消费类锂电池 12,752.74 3,505.20 27.49%
电子烟锂电池 16,714.71 11,376.66 68.06%
合计 73,651.12 30,884.07 41.93%
截至 2022 年 2 月 18 日，标的公司在手订单不含税金额增长至 39,400.33 万
元，占 2022 年预测收入的 53.50%，标的公司在手订单按产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 8 日至 2022 截至 2022 年 2 月
在手订单金额占
产品名称 年 2 月 18 日新增在手订 18 日在手订单
预测期比
单（不含税） （不含税）
汽车应急启动电源锂电池 3,041.97 19,044.18 43.10%
消费类锂电池 1,671.25 5,176.45 40.59%
电子烟锂电池 3,803.04 15,179.70 90.82%
43
合计 8,516.26 39,400.33 53.50%
报告期内，实达科技营业收入具有季节性，其中第一季度和第二季度的营业
收入合计占比在 40%以下，实达科技 2019 年度和 2020 年度各季节营业收入情况
具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
地区
金额 比例 金额 比例
第一季度 5,297.28 11.05% 5,201.55 14.48%
第二季度 12,013.56 25.06% 6,978.32 19.43%
第三季度 14,729.85 30.73% 12,184.05 33.92%
第四季度 15,891.21 33.15% 11,557.63 32.17%
合计 47,931.89 100.00% 35,921.55 100.00%
假设：（1）标的公司截至 2022 年 1 月 7 日的在手订单在 2022 年 6 月 30 日
前均形成收入；（2）标的公司 2022 年上半年收入占全年收入占比的 40%，按上
述假设测算，标的公司 2022 年营业收入为 77,210.18 万元，超过标的公司 2022
年全年营业收入预测数 74,498.11 万元。
（二）请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关
收入预测大幅波动的原因和合理性
电子烟电池预测期内收入变动趋势如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
电 子
烟 电
2,479.67 7,136.30 5,630.27 6,229.40 16,714.71 20,893.41 24,654.21 27,612.71 29,821.74
池 收
入
增幅 - 187.79% 66.19% 40.94% 25.00% 18.00% 12.00% 8.00%
1、电子烟行业监管政策变化和趋势分析
（1）国内电子烟行业监管政策变化和趋势分析
国内电子烟行业监管政策经历了新型烟草创新改革鼓励、依法监管、专项整
44
顿到规范发展的阶段，主要政策变动如下：
时间 政策
国家烟草专卖局在烟草行业全面改革工作要点中指出：继续推进新型烟草制
2016 年
品监管法律法规体系建设；继续推进新型烟草制品研发创新改革。
国家烟草专卖局在全国烟草工作会议上表示要深入实施新型烟草制品研制
2017 年 重大专项，超前研发储备一批战略性制品。
国家烟草专卖局明确加热不燃烧产品属于烟草制品，应当依法监管。
国家烟草专卖局印发《国家烟草专卖局 2018 年全面深化改革工作要点》：
推进新型烟草制品监管的政策法规研究、推进新型烟草制品全产业链创新发
2018 年 展、推进新型烟草制品产品国际拓展。
烟草专卖局发布《关于禁止向未成年人出售电子烟的通告》，明令禁止向未
成年人出售电子烟产品。
烟草专卖局发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，敦促
2019 年 电子烟生产者及时关闭线上销售网站和 APP，撤回网上发布的电子烟广告，
并要求电商平台及时关闭电子烟店铺，并将其下架。
烟草专卖局针对电子雾化烟行业开展为期两个月的专项整顿，开展互联网电
2020 年 子烟信息全面清理、开展电子烟实体店全面检查、开展电子烟自动售卖机等
新型渠道全面检查。
《关于修改〈中华人民共和国烟草专卖法实施条例〉的决定（征求意见稿）》，
在附则中增加“电子烟等新型烟草制品参照本条例中关于卷烟的有关规定执
2021 年 行”。
国家烟草专卖局就《电子烟管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。
公安部、国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局、教育部联合印发《清理
2022 年 整治向未成年人销售电子烟严厉打击涉电子烟违法犯罪专项工作方案》，开
展专项清理整顿工作。
注：资料来源首创证券研究所《电子烟监管政策密集出台，行业有望规范中持续向好》
研究报告及互联网公开检索信息。
截至目前，新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新
型烟草制品纳入合法监管中，行业标准正在起草完善中，电子烟行业将步入规范
发展阶段。
（2）国外电子烟行业监管政策变化和趋势分析
2021 年 10 月 12 日，美国食品药品监督管理局发布首个烟草制品预上市申
请许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售其三款电子烟产品，包
含 1 款封闭式电子烟设备和 2 款棉芯烟草口味产品。美国作为全球第一大电子烟
消费国，这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里程
碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求回
归增长。美国食品药品监督管理局在批复声明中表述“根据现有数据，授权产品
的气雾剂的毒性明显低于吸食卷烟。这个决定对于使用电子烟替作为替代品的吸
45
烟者的潜在好处，超过对年轻人的风险”。
美国食品药品监督管理局的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次烟草
制品预上市申请审核通过对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。
未来雾化型电子烟的各国监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长
期，监管逐步明晰后电子烟渗透率有望快速提升，行业进一步发展。
2、市场竞争的变化和趋势
根据中国电子商会电子烟行业委员会发布的《2021 电子烟产业蓝皮书》，
2021 年电子烟国内市场规模（零售）为 197 亿元人民币，比 2020 年的 145 亿人
民币同比增长 36%；国外市场零售规模 800 亿美元，同比增长 120%，三年复合
增长率为 35%。相比国外市场，我国电子烟市场存在着巨大的发展空间。
根据民生证券研究所《电子烟行业报告：监管落地加速行业发展，产业浪潮
蓄势待发》研究报告，中国为全球烟民数量最大国家，但整体渗透率低，未来提
升空间大。2019 年中国有 2.87 亿烟民，为全球烟民数量最多的国家。中国烟民
比例高于美国，2019 年中国的烟民比例为 25%，美国烟民比例为 12.7%。但中
国电子烟整体渗透率不及美国、英国，2019 年英国、美国烟民中电子烟使用者
已达 50.4%、32.40%，中国烟民中电子烟渗透率仅 1.2%，烟民暂未形成电子烟
消费习惯，未来提升空间较大。
随着后续对电子烟生产及销售全环节进行审核批准，以及后续电子烟国标的
出台，我国电子烟行业有望加速洗牌，产品质量及安全性不过关的中小电子烟厂
商或因无法取得相应牌照而大面积出清，龙头厂商则在产品安全性、产品质量控
制、研发能力等方面优势领先，合规成本较中小厂商更低，有望借此机会加速抢
占市场份额，行业集中度有望持续提升。
标的公司现有主要电子烟客户奇雾科技、麦克韦尔等为电子烟行业龙头客户，
在国家监管政策的规范调整背景下，标的公司电子烟锂离子电池业务预计增速明
显，同时标的公司收入预测增长具有订单基础和行业市场发展基础。
3、电子烟锂电池在手订单情况
截至 2022 年 1 月 7 日，标的公司电子烟锂电池在手订单情况如下：
46
单位：万元
截至 2022 年 1 月 7 日 在手订单金额占
产品名称 2022 年预测期
在手订单（不含税） 2022 年预测期比例
电子烟锂电池 16,714.71 11,376.66 68.06%
截至 2022 年 2 月 18 日，标的公司电子烟锂电池在手订单情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 8 日至 2022 截至 2022 年 2 月 18
在手订单金额占
产品名称 年 2月 18日新增在手订 日在手订单（不含
2022 年预测期比例
单（不含税） 税）
电子烟锂电池 3,803.04 15,179.70 90.82%
截至 2022 年 2 月 18 日，标的公司电子烟锂电池在手订单充足，且评估报告
日后新增订单较多，2022 年预测电子烟锂电池收入大幅增长具有可实现性。
因此，电子烟锂电池收入规模的持续增长具有合理性，在行业进入规范期的
2022 年和 2023 年收入增幅较大，后续年度电子烟行业进入稳定期间增幅逐渐缩
小，具有合理性。
（三）请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池 2021 年以后
增长的原因和合理性
1、消费类电池 2020 年度业绩下滑，但 2021 年度业绩恢复增长
消费类电池产品营业收入由 2019 年的 12,638.87 万元下降为 2020 年的
11,209.59 万元，同比下降 1,429.28 万元，下降幅度为 11.31%。2020 年由于公司
产能限制以及公司战略决策的影响，标的公司将市场重心放在应急启动电源电池
以及电子烟电池产品上，2020 年航模电池、玩具电池等消费类电池产品的业务
收入较上年小幅下降。标的公司消费类电池产品主要应用于航模及玩具等户外用
品上，2020 年初全球新冠疫情爆发，对公司配套的相关户外消费终端产品的消
费产生了一定的影响。
2021 年 1-9 月消费类电池产品销售额为 9,647.34 万元，相较于 2020 年 1-9
月同比增长 1,612.67 万元，上涨幅度为 20.07%。实达科技通过技术改造、购置
机器设备，产能相应增长，2021 年由于产能由 2020 年的 8,505.00 万安时提升至
11,400 万安时，产能充足。2021 年全年实现消费类电池收入 12,181.76 万元（未
审数据），较上年增长 8.67%，增长趋势明显。
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2、消费类电池预测 2021 年以后增长的原因和合理性
消费类电池预测 2021 年以后的收入变动趋势如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2021 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
消费 类
电池 收 13,775.32 12,638.87 11,209.59 9,647.34 2,534.42 12,752.74 13,517.90 14,058.64 14,480.39 14,914.79
入
增幅 - -8.25% -11.31% 8.67% 4.69% 6.00% 4.00% 3.00% 3.00%
截至 2022 年 1 月 7 日，标的公司在手订单中消费类电池订单为 3,505.20 万
元，占 2022 年消费类电池预测收入的 27.49%，上述在手订单预计将在 2022 年 5
月底前完成。截至 2022 年 2 月 18 日，消费类电池在手订单提升至 5,176.45 万元，
占比达到 40.59%。考虑到标的公司第一季度和第二季度的营业收入合计占比在
40%以下，预计消费类电池 2022 年增长趋势具有合理性。
消费类电池应用领域广，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2020
年中国 3C 数码电池出货量增速为 8.8%，总出货量为 36.6GWh；2020 年相比 2019
年，3C 数码终端领域出货量提升明显的设备包括：物联网终端设备（POS 机、
智能机器人）、平板电脑、笔记本电脑、5G 智能手机、TWS 耳机电池、ETC 用
电池以及家用小电器电池等。GGII 预计未来几年 3C 数码锂电池需求增速将保持
在 5%~10%。
因此，从消费类电池 2021 年收入增长及行业发展趋势来看，消费类电池预
测 2021 年以后的收入增幅不超过 6%的预计具有合理性。
（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在 18.58%左右的原
因和合理性
1、2021 年受原材料价格上涨影响，锂电行业整体毛利率水平维持在 20%
左右
锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、铜箔及铝箔、铝塑膜等材
料组成，正极由正极材料和铝箔及其他重要材料组成，负极主要由石墨和铜箔组
成，铝塑膜为软包电池的重要封装材料。
48
从整体行业角度分析，锂电行业利润水平主要受上游原材料价格波动和下游
产品的市场供求关系影响。正极材料主要受钴酸锂、磷酸铁锂及镍钴锰酸锂（三
元材料）的市场价格波动影响，负极材料主要受铜箔价格波动影响。
锂电池行业为新能源行业领域重要组成部分，未来随着全球各国节能减排和
碳中和等政策的实施，包括锂电池在内的新能源技术和产品的市场需求量将大幅
增长，锂电池行业的预计未来能够维持较稳定的毛利率水平，但会受到原材料价
格波动影响。2021 年受原材料价格大幅上涨的影响，锂电行业 2021 年 1-9 月毛
利率都呈现下降趋势，但行业下游需求大，电池生产企业可以通过价格传导将原
材料价格上涨的影响传导到下游终端消费市场，锂电行业的健康发展要行业维持
一个良好的毛利率水平。
锂电池行业 2021 年三季度毛利率数据平均值水平为 20.50%，中位数为
21.54%，标的公司同期毛利率水平为 19.30%。报告期内，锂电池行业上市公司
毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年三季度 2020 年度 2019 年度
科力远 14.55 12.90 10.77
声光电科 28.76 42.80 46.74
派能科技 33.72 43.52 37.03
博力威 21.69 23.99 23.26
孚能科技 0.54 15.92 23.49
珠海冠宇 26.22 31.17 28.26
德赛电池 9.39 8.67 8.36
国轩高科 18.30 25.23 32.54
蔚蓝锂芯 21.40 16.14 12.66
科达利 28.51 28.16 28.13
亿纬锂能 23.70 29.01 29.72
欣旺达 16.22 14.86 15.35
鹏辉能源 16.44 17.49 23.75
宁德时代 27.51 27.76 29.06
行业平均数 20.50 24.12 24.94
行业中位数 21.54 24.61 25.94
49
公司名称 2021 年三季度 2020 年度 2019 年度
实达科技 19.30 23.52 27.00
2、从公司报价政策分析，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到
下游
标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料价格的波动而相应变化，未
来年度主要产品的销售价格仍将保持上述定价政策。
2021 年 10 月 18 日，标的公司向客户外发产品价格调整通知函，函中明确
说明原材料价格的波动情况，并提请客户注意标的公司的最新报价将视各产品材
料价格及占比情况进行调整（报价每周更新），不接受长周期等订单，且所有已
接订单自订单日期至发函日超过 3 个月且一个月内未有提货计划的一律取消订
单。
从上述价格调整通知函可知，标的公司将每周根据最新的材料价格对标的公
司成本的影响来进行产品的报价调整，其主要目的即提高产品价格与原材料价格
走势的吻合度，以期实现较为稳定的毛利率水平。
3、从在手订单分析，标的公司将原材料价格上涨的影响传导到下游的执行
情况较好
截至 2022 年 1 月 7 日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较 2021
年 10-12 月实际销售平均单价出现增长，具体如下：
单位：元/安时
截至 2022 年 1 月 7 日在手
产品分类 2021 年 10-12 月平均单价
订单评估单价
汽车应急启动电源锂电池 6.79 7.04
消费类锂电池 6.41 6.76
电子烟锂电池 6.33 6.58
标的公司 2021 年 10-12 月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，
结合标的公司的报价政策及最新的统计在手订单单价情况，标的公司原材料上涨
的压力已逐步将传导至下游客户。
4、标的公司产销规模的提升，固定成本将呈摊薄趋势
50
标的公司 2019 年至 2026 年成本中年度折旧摊销与销售安时数具体如下：
单位：万元，万安时，元/安时
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
成本中年折旧
773.63 1,212.02 1,295.38 1,716.89 1,855.07 1,855.07 1,855.07 1,855.07
摊销金额
销售安时数 4,934.07 7,235.74 9,066.55 10,702.82 12,078.68 13,282.52 14,316.45 15,195.11
单位安时折旧
0.1568 0.1675 0.1429 0.1604 0.1536 0.1397 0.1296 0.1221
摊销金额
根据上表数据，标的公司 2019 年至 2021 年单位安时折旧摊销金额逐步下降，
标的公司规模效益明显，2022 年标的公司预计将有较大规模设备投入使得总折
旧摊销金额上升，因此单位安时的折旧摊销金额也随之上升，但随着产量的提升
以及后续标的公司销售规模的上升，单位安时折旧摊销金额将会持续下降。
5、标的公司产品工艺的优化将抵消部分原材料上涨对公司毛利率的影响
实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，目前锂离子电
池产品放电倍率可达到 180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的
性能要求，在行业内具有竞争优势。2020 年 8 月，实达科技在 2020 世界电池产
业博览会上参展的应急启动电源被授予 2020 世界电池产业博览会展品金奖。
2021 年 5 月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电
子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。2021 年 10 月，经广东
省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电
池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标
准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。
标的公司锂离子电池正极材料目前主要为三元材料，三元材料主要由是以镍
盐、钴盐、锰盐和碳酸锂/氢氧化锂为原料生成。镍、钴和锰三种化学元素各有
用途，镍的重要用途是提高电池的容量，镍的含量越高电池的能量密度越大，钴
则有助于提高正极的倍率性能和材料导电性，锰主要用来稳定三元材料的结构并
提高安全性。三者化学元素协同发挥作用，通过调整不同元素的占比，可以改善
电化学特性和稳定性，共同发挥出三元材料高能量密度、较低成本等优点。钴虽
然具有提高倍率性能的优势，但含钴成分高的三元材料价格较贵；提高镍比例可
以增大电池的能量密度、降低每 Ah 容量的成本，但其对具有复杂成分的电解液
51
的适配性要求高，而且使用高镍含量的三元材料对工艺要求极高，尤其是对于高
倍率软包装锂电池，还需要解决耐高温性能的难题。在正极材料不断涨价的背景
下，标的公司工艺改进的方向为正极材料中增加镍的含量，因高镍材料能量密度
大，同时可以减少价格昂贵的钴材料使用量，整体降低每 Ah 产量所需正极材料
的用量和成本。
报告期内，实达科技加大投入研发，开展产品材料配方的优化和工艺的改进，
以抵消部分原材料上涨对公司毛利率的影响，目前主要产品材料配方及工艺的调
整已完成中试，具备大规模生产的条件，以 C857084TP 型号锂离子电池电芯在
优化前后工艺参数对比如下：
项目 调整前 调整后 变动比率
正极主材价格（元/个或只） 11.55 10.36 下降约 10%
材料层数（层） +40/-41 +36/-37 下降约 10%
正极箔材重量（克） 6.2528 5.6275 下降约 10%
组合倍率性能（最低电压≥6.0V 测试） 6.62-6.74 6.98-7.18 提升约 5%-6%
注：优化工艺配方，相应导致电解液、隔膜用量减少，电解液、隔膜用量减少等因素均
未计算。
综上所述，标的公司评估预测未来毛利率不会持续下滑，维持在 18.58%左
右具有合理性。
二、请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、
产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市
场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是
否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。
（一）报告期和评估预测增长期间主要原材料价格及产品价格情况
1、主要原材料价格及产品价格
本次评估对于 2021 年 10-12 月原材料价格及产品价格根据标的公司 2021 年
10-12 月未审财务数据进行预测，2022 年及以后预测期产品价格采用 2022 年 1
月 7 日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用 2021 年 10-12
月单位材料成本进行预测。
52
2021 年标的公司主要采购十大原材料价格中钴酸锂、三元材料、电解液、
铜箔、线材类五类材料占成本比例较高，具体如下：
占材料成
序号 材料名称 2021 年 1 月 2021 年 12 月 增长率
本比重
1 钴酸锂（元/KG） 197.59 341.27 72.72% 23.18%
2 三元材料（元/KG） 106.78 203.87 90.93% 18.26%
3 电解液（元/KG） 49.67 115.86 133.26% 10.23%
4 铜箔（元/KG） 72.46 88.71 22.43% 9.05%
5 线材类（元/PCS） 2.05 2.40 17.07% 6.75%
6 负极粉（元/KG） 47.79 41.59 -12.97% 5.05%
7 极耳类（元/个） 0.25 0.20 -20.00% 4.69%
8 铝塑膜（元/平方米） 15.93 13.27 -16.70% 3.75%
9 隔膜纸（元/平方米） 1.32 1.24 -6.06% 3.22%
10 粘接剂（元/KG） 156.77 454.61 189.99% 2.43%
标的公司前十大主要原材料中钴酸锂、三元材料、电解液及粘结剂涨幅巨大，
负极粉、极耳类、铝塑膜、隔膜纸四类材料采购价格出现了一定幅度的下跌。各
类原材料分月价格波动情况如图所示：
标的公司主要材料价格在 2021 年 7 月后快速上涨，由于原材料价格的上升
将影响公司毛利率水平，为持续为客户提供优质品质产品和服务，因此标的公司
在 2021 年 10 月 18 日向客户外发产品价格调整通知函，提请客户注意标的公司
的最新报价将视各产品材料价格及占比情况调整报价（报价每周更新），不接受
53
长周期等订单，且所有已接订单自订单日期至发函日超过 3 个月且一个月内未有
提货计划的一律取消订单。因此综合标的公司的报价策略，标的公司原材料上涨
的压力预计将逐步传导至下游客户。
根据标的公司截至 2022 年 1 月 7 日统计的在手订单情况，其中 2021 年 10
月 18 日后取得订单情况如下：
单位：万元
在手订单 在手订单（2021-10-18 后取得） 2021-10-18 后取得的订单占比
30,884.07 22,536.71 72.97%
标的公司截至 2022 年 1 月 7 日统计在手订单中，评估基准日后取得订单占
比约 73%，上述订单价格在标的公司发出调价通知函后取得，相应的报价已考虑
到 2021 年 10 月至 12 月的原材料价格上涨因素。
截至 2022 年 1 月 7 日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较 2021
年 10-12 月实际销售平均单价出现增长，具体如下：
单位：元/安时
截至 2022 年 1 月 7 日在手
产品分类 2021 年 10-12 月平均单价
订单评估单价
汽车应急启动电源锂电池 6.79 7.04
消费类锂电池 6.41 6.76
电子烟锂电池 6.33 6.58
标的公司 2021 年 10-12 月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，
结合标的公司的报价政策及最新的统计在手订单单价情况，标的公司原材料上涨
的压力已逐步将传导至下游客户。
综上所述，本次预测中 2022 年及以后预测年度采用在手订单平均单价与
2021 年 10-12 月材料成本进行预测较为谨慎合理。
如预测期内，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的涨价将造成标
的公司成本快速上涨，对预测期内净利润产生较大影响。
（二）产品技术路线、市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势
1、产品技术路线
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标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动
电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在
更新换代、技术工艺升级优化的可能。
标的公司长期深耕锂电池技术研究、产品开发，高度关注锂电池产品的潜在
替代产品及技术发展前沿。目前阶段，标的公司产品技术路线暂未出现新工艺或
新材料替代现有产品技术路线情形，产品技术路线替代需材料工艺、样品产品检
测认证、市场认可等多个环节才能完成。长期来看，市场中可能出现在成本、质
量等方面更具优势的其他替代新材料或产品，标的公司现有产品技术路线存在被
替代的风险，但在短期来看，该类风险较小。
2、市场竞争
标的公司产品市场竞争情况详见本核查意见“问题三”之“一、请分析说明
报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势是否匹配，如存在
差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，
并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户
是否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和
合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差
异及其原因”之“（二）请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合
行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存
在依赖情形”内容。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电
源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业
知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司未能及时采取相应措施进行应
对将面临市场占有率下降的风险。
3、行业补贴和监管政策的变化和趋势
标的公司锂离子电池及下游市场不存在行业补贴的情况，标的公司下游应急
启动电源及消费类电子产品监管政策相对完善，近几年监管政策未发生重大变化；
标的公司下游电子烟监管政策变动较大，电子烟监管政策详见本题回复之“一、
请说明有关标的公司 2021 年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订
55
单情况分析说明有关 2022 年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策
和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分
析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池 2021 年以后增长的原因和合
理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在 18.58%左右的原因和
合理性”之“（二）请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说
明有关收入预测大幅波动的原因和合理性”回复内容。
如果锂电行业监管政策变动，标的公司未能及时根据行业监管政策进行调整
布局，标的公司预测期内经营业绩将会有较大波动。
（三）汇率变动和海外市场贸易政策风险等
标的公司最近三年财务费用明细如下，
单位：万元
历史期
项目
2019 年 2020 年 2021 年
利息支出 - - 63.75
利息收入（“-”为收益） -79.06 -106.58 -291.34
汇兑损益 -25.70 478.66 50.85
手续费 11.74 13.86 13.55
合计 -93.02 385.94 -163.19
注：2021 年数据为未经审计数据。
结合上表中历史年度汇兑损益情况，2020 年由于美元对人民币汇率波动较
大、汇兑损益金额较大，除 2020 年外，标的公司汇兑损益金额较小，汇兑损益
金额占当年度净利润比重较小。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动
的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全
球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业
绩带来一定的影响。
标的公司直接出口的主要区域中国香港、越南等地与中国大陆无锂离子电池
相关的贸易摩擦，贸易政策风险较小。
标的公司终端产品销售区域集中在北美和欧洲，中国与北美和欧洲有贸易摩
56
擦，且美国已对中国直接出口锂离子电池、消费电子玩具等直接出口产品加征关
税。虽然北美和欧洲未直接对标的公司终端产品汽车应急启动电源、电子烟等产
品有贸易摩擦，如北美和欧洲直接对汽车应急启动电源、电子烟等终端产品或含
中国原产锂离子电池的终端产品采取加征关税等贸易措施，将对标的公司经营业
绩产生较大影响。
综上所述，标的公司评估预测中预测期收入、成本等主要参数预测审慎合理，
充分考虑上述因素的影响，并提示了其风险和不确定性。
三、披露情况
（一）主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、汇率变动
风险提示
公司已于重组报告书“第十二 风险因素”中披露了“（一）原材料价格大幅
波动风险”、（二）毛利率下降的风险”、（三）技术路线发生变化的风险”、（四）
市场竞争加剧的风险”、“（五）汇率波动风险”等风险提示，并在重组报告书之
“重大风险提示”披露了上述风险内容。
（二）行业监管政策、海外市场贸易政策风险提示
公司已于重组报告书“第十二 风险因素”增加了“（十四）行业监管政策变
动的风险”、“（十五）海外市场贸易政策风险”等风险提示。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合标的公司 2021 年实际经营业绩情况，标的公司 2021 年评估预测全
年业绩可实现性较高。结合标的公司在手订单数据预测，标的公司 2022 年收入
评估预测可实现性较高。
2、电子烟行业监管政策趋向规范化监管，市场规模预计将快速增长，电子
烟电池收入预测具有在手订单基础和行业市场发展基础。
3、根据标的公司 2021 年全年消费类电池实际经营数据、在手订单及行业市
场情况，标的公司消费类电池 2021 年以后增长具有合理性。
57
4、目前锂电行业整体毛利率水平维持在 20%左右，标的公司已开始将原材
料价格上涨的影响传导到下游，同时标的公司产销规模的提升、材料配方及工艺
的改进将进一步降低单位成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。
5、结合原材料价格的变动趋势及标的公司的最新报价策略，评估预测期采
用的收入、成本参数，谨慎合理。经对历史年度汇兑损益情况，当前产品原材料
价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策及海外市场贸
易政策分析，本次预测对上述因素考虑谨慎合理。
58
（本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对广州鹏辉能
源科技股份有限公司的重组问询函的回复》之签章页）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 年 月 日
