北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产的
补充法律意见（一）
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 发行股份购买资产的补充法律意见（一）
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 1
一、问题 1 ............................................................................................................. 3
二、问题 4 ........................................................................................................... 17
三、问题 5 ........................................................................................................... 22
1
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 发行股份购买资产的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产的
补充法律意见（一）
德恒 01F20210427-03 号
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组办
法》《创业板持续监管办法》《注册办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、
法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已就发行人本次交易相关事宜于 2022 年 1 月 26 日出具了《北京德恒
律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。
根据深交所创业板公司管理部于 2022 年 2 月 17 日下发的《关于对广州鹏辉
能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第
2 号，以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所律师对《重组问询函》所涉
法律问题进行了补充核查和验证。现本所就《重组问询函》所涉法律相关问题的
回复出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成其不可分割的一部分，《法
律意见》的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法
律意见为准，本补充法律意见应当与《法律意见》一并使用。除本补充法律意见
特别说明外，《法律意见》中有关释义、声明仍适用于本补充法律意见。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对本次重组交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核
查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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一、问题 1
报告书显示，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上
市公司控制，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。交易对方吴爱深、罗新
耀、华飞达所获股份在上市之日起 12 个月内不进行转让；吴爱深、罗新耀所获
股份在上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月后，分别可以减持不超过 50%、
25%和 25%；华飞达所获股份在上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月后，分
别可以减持不超过 10%、10%和 80%。同时，依据你公司披露的《关于实施子
公司员工股权激励方案的公告》，华飞达合伙人邝达辉、罗新耀、吴爱深将以
低于公允价值的价格向实达科技的核心员工转让华飞达权益份额以作激励，激
励对象通过本次发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）间接获得上
市公司股份，该激励方案设置了业绩考核指标以及激励份额、对应间接持股的
锁定安排，比例同华飞达股份锁定安排。
（1）请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁
止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控
制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，公司是否
存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约
束措施，如否，请说明原因并充分提示风险。
（2）请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数
量的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷，后续华飞达投资决策机
制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展和后续安排；请核查说明受让
份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出让
合伙人的情况；请分析说明本次华飞达所获股份 12 个月内不得转让，后续分三
期解锁的安排，是否符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定。
请财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业
禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际
控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，公司是
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否存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的
约束措施，如否，请说明原因并充分提示风险
1. 请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止
承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情
况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性
（1）本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺
经核查实达科技的工商登记资料、交易对方的劳动合同和竞业限制协议、《发
行股份购买资产协议》、上市公司与邝达辉、黄炳基签署的《股权转让协议》等
资料，截至本补充法律意见出具日，本次交易对方在实达科技的任职情况、任职
期限承诺和竞业禁止承诺具体如下：
交易对方 在实达科技职务 任职期限承诺 竞业禁止承诺
吴爱深 董事、副总经理 根据《发行股份购买资产协议》约定，吴爱深、罗新耀
在实达科技任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同
罗新耀 总经理 意，交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
自本次交易完 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不
吴爱深 董事、副总经理
成之日起不少 得直接或间接从事任何可能与实达科技业务相同、相似
于5年 或相竞争的活动，也不应直接或间接在与实达科技业务
相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。同时，
吴爱深、罗新耀与实达科技签署了《竞业限制协议》，
罗新耀 总经理
约定了离职后竞业禁止，相关竞业禁止承诺与激励对象
相同。
股权转让协议签署之日（即 2021 年 2 月 5 日）起 5 年
华
飞 内，未经鹏辉能源事先书面同意，邝达辉（包括但不限
于其直接或间接控制的其他企业、配偶及子女父母）不
达
得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜：
（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接竞争关系
的企业；（2）委托、受托经营与标的公司有竞争关系
邝达辉 顾问 无
的企业；（3）在与标的公司有直接竞争关系企业中担
任董事、监事、高管；（4）为与标的公司业务有竞争
关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾
问、协助或资助；（5）为其自身、关联人或任何第三
方，聘用标的公司任何在职员工；（6）以其他身份参
与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、
罗新耀拟将其持有的华飞达财产份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。根
据上市公司与实达科技、激励对象签署的激励相关协议书、激励对象的劳动合同
和竞业限制协议及实达科技的书面说明等资料，并经本所律师核查，上述股权激
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励实施完成后，激励对象将成为华飞达新合伙人，激励对象在实达科技的任职情
况、任职期限承诺和竞业禁止协议具体如下：
序号 激励对象 在实达科技职务 任职期限承诺 竞业禁止承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定，罗新耀在实
达科技任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同
意，交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
自本次交易完 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
1 罗新耀 总经理 成之日起不少 配偶的父母）不得直接或间接从事任何可能与实达
于5年 科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接
或间接在与实达科技业务相同、相似或相竞争的企
业中任职或拥有权益。同时，罗新耀与实达科技签
署了《竞业限制协议》，约定了离职后竞业禁止，
相关竞业禁止承诺与激励对象相同。
2 杨廷明 事业部总经理 根据激励对象与实达科技签署的《竞业限制协
议》，激励对象的竞业限制期限为解除或者终止劳
3 潘金前 事业部总经理 动合同后 2 年，在竞业限制期限内，股权激励对象
不得到与实达科技生产或者经营同类产品、从事同
4 汪诗雄 部门总监
类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，不得自
5 黄庆全 部门经理 己投资生产或者经营同类产品、从事同类业务。未
经实达科技同意，在竞业限制期限内，不得从事下
6 孙业华 部门经理 列行为：
7 肖春生 部门经理 （1）投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营
或以其他方式参与与实达科技有竞争关系的业务；
8 王红梅 部门经理
（2）从与实达科技有竞争关系的企业获取经济利
9 芦金海 部门副经理 自获得华飞达 益；
合伙份额之日
10 阳代科 部门经理 （3）在与实达科技生产、经营同类产品或提供同
起算不少于 5
类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任
11 刘芸 部门生产经理 年
何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、
职员、代理人、顾问；
12 黄晓涛 部门经理
（4）与实达科技的客户发生商业接触，该种商业
13 丛庆林 部门经理
接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直
14 吴炳强 部门副总监 接或间接转移实达科技的业务的行为以及其他各
种对实达科技的业务产生或有可能产生不利影响
15 李林杰 部门副总监 的行为，不论是否获得利益；
16 梁万龙 业务骨干 （5）向与实达科技有竞争关系的单位直接或间接
提供任何形式的咨询服务、合作或劳务；
17 刘成中 业务骨干
（6）其他可能与实达科技生产经营业务存在竞争
18 黄升 业务骨干 关系的行为。
（2）上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控
制情况
根据实达科技的工商登记资料、实达科技重大经营决策审批权限制度、上市
公司的书面说明等资料，并经本所律师核查，实达科技的发展规划尤其是每年经
营目标和考核方案经上市公司审核确定，上市公司每月对实达科技进行财务考核
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指标达成情况的核查；实达科技业务开展过程中重大经营决策的审批权限由上市
公司决策同意，同时上市公司委派财务人员严格控制实达科技经营事项审批、银
行付款收款的权限。上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力
强，上市公司对实达科技进行了有效的实际控制，具体分析如下：
1）上市公司对实达科技发展规划的控制能力和实际控制情况
标的公司战略发展规划由上市公司统一制定，根据上市公司整体规划的布局
安排，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电
池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程
中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持，上述应用领域外的锂离子
电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产
品及技术方面将进一步协同。
在上市公司整体规划下，上市公司每年审核确定实达科技年度发展目标和经
营考核指标。
2）上市公司对实达科技经营管理的控制能力和实际控制情况
① 上市公司对实达科技的持股比例逐步提高
2018 年 10 月，实达科技增资，上市公司认缴 2016.129 万元新增注册资本，
该次增资后上市公司持有实达科技的股权比例由 10%增加至 38.89%，同时实达
科技在该次增资时修改公司章程，将董事会成员由 4 人变更为 5 人，实达科技董
事中 3 人由上市公司提名。该次增资完成后，上市公司成为实达科技第一大股
东，并实现了对实达科技董事会的控制。2020 年 12 月，上市公司收购黄宇红和
李强分别持有的实达科技 11.11%和 0.4%的股权，上市公司对实达科技的持股比
例增加至 50.40%。
2021 年 2 月，上市公司收购邝达辉和黄炳基分别持有的实达科技 16.71%和
8.82%的股权，上市公司对实达科技的持股比例增加至 75.92%。
2021 年 10 月，实达科技召开股东会，免去邝达辉董事职务，选举上市公司
委派人员为新董事。截至本补充法律意见出具日，实达科技董事会成员由 5 人组
成，其中 4 人由上市公司提名，且上市公司提名的董事之一当选为实达科技董事
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长、法定代表人。
本次交易完成后，上市公司收购实达科技剩余 24.08%的股权后，将持有实
达科技 100%股权，实达科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司自 2018 年成为实达科技的第一大股东以来，通过提名董事和不断
收购实达科技股权的方式，在董事会、股东会决策层面逐步增强了对实达科技经
营管理的控制能力。
② 上市公司与实达科技管理层明确了重大经营决策的审批权限
上市公司 2018 年增资控股实达科技后，上市公司制定了实达科技重大经营
决策的审批权限制度，主要经营决策的审批权限如下：
经营决策权限 审批权
组织结构设置、经营班子任免和分工安排
全年经营目标和考核方案以及激励方案
重大资产投资 500 万元以上、设备投资单台 100 万元以上 上市公司
重要客户赊销额度 1,000 万元以上
重大品质损失（外部品质扣款或坏账损失 100 万元以上）
3）上市公司对实达科技财务的控制能力和实际控制情况
上市公司向实达科技委派了财务总监、财务经理，实达科技按照上市公司的
财务制度完善了自身的财务管理制度，并严格限制了公章的审批权限和银行付款
收款的权限。
（3）进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性
本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排符合《重组办法》有关规定，同时因
交易对方对实达科技的经营决策影响程度小，实达科技经上市公司整合管控成果
良好，交易各方经协商确定不设置业绩承诺及补偿安排。具体分析如下：
① 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排符合《重组办法》有关规定
根据《重组办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不需要
就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，上市公
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司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》等相关法规规定的必须要求交易对方作
出业绩承诺的情形，符合《重组办法》有关规定。
② 上市公司对实达科技控制能力强，交易对方对实达科技经营决策权限影
响小，实达科技整合管控效果良好
上市公司于 2018 年增资控制实达科技时，明确了上市公司与经营管理层（主
要为交易对方）的决策权限，实达科技财务资金使用、销售采购、人事任免等超
过实达科技经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司同意授权。
上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力强，上市公司对
实达科技进行了有效的实际控制，具体上市公司对实达科技实际控制情况详见本
题回复意见之“1. 请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺
和竞业禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和
实际控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性”之
“（2）上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制
情况”。
③ 上市公司对实达科技整合管控效果良好
上市公司经过对实达科技 3 年多的整合管控，实达科技已基本完成生产产线
的智能化改造，产能稳步增加释放，优质客户合作关系进一步巩固，整合管控效
果良好。
报告期各期末，实达科技固定资产账面价值分别为 6,831.42 万元、9,988.09
万元和 10,027.96 万元，在建工程账面价值分别为 673.68 万元、237.99 万元和
1,659.21 万元，实达科技为满足产能扩张和产品一致性提升需求购置了较多机器
设备。
报告期内，受益于实达科技生产产线的智能化改造，产能稳步增加释放，实
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达科技营业收入稳步增长，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业收入增长率 27.30% 33.43% -
注：2021 年 1-9 月营业务收入增长率为与同期 2020 年 1-9 月相比数据。
2021 年 10 月，上市公司对实达科技核心员工开展股权激励，通过服务期约
定及激励措施的安排，实达科技经营管理团队未来将持续稳定；同时，在股权激
励方案中增设业绩考核指标，将员工的利益与实达科技的利益深度绑定，有利于
进一步激发实达科技核心员工的工作积极性。
因此，基于交易对方对实达科技的经营决策影响程度小，实达科技整合管控
成果良好，交易各方经协商确定不设置业绩承诺及补偿安排。
2. 公司是否存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市
公司利益的约束措施，如否，请说明原因并充分提示风险
根据上市公司审议通过的实达科技股权激励方案相关议案和决议、本次重组
方案、上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查，上市公司存在督促交易对
方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施，具体如下：
（1）上市公司通过股权激励业绩考核督促交易对方积极履职、促进实达科
技业绩增长并保障上市公司利益
本次交易中，上市公司对实达科技股权激励事项设置了业绩考核指标，如实
达科技在限售期后业绩考核指标未完成，股权激励对象在该限售期内的股权激励
份额将被上市公司或实达科技全部或部分回购，本次股权激励考核指标如下：
本次交易评估模型中实
限售期 业绩考核指标 业绩考核目标值
达科技营业收入预测值
第一个限售期 实达科技 2022 年度营业收入 不低于 7.00 亿元 7.45 亿元
第二个限售期 实达科技 2023 年度营业收入 不低于 8.00 亿元 8.40 亿元
第三个限售期 实达科技 2024 年度营业收入 不低于 9.00 亿元 9.22 亿元
本次股权激励对象主要是实达科技中高层核心员工，上市公司通过对其实施
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股权激励，可以进一步发挥激励对象的工作积极性；同时，上市公司及实达科技
通过对激励对象的业绩考核，将激励对象的利益与实达科技的业绩增长进行绑
定，有利于督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益。
（2）上市公司通过延长交易对方股份锁定期、要求交易对方签署服务期协
议及竞业限制协议的形式保障上市公司利益
① 本次交易对方的股份锁定期承诺
本次交易对方对本次交易取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，具体内
容如下：
交易对方 锁定期安排
自获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，可在后续一个年度内减持因本次交易取
得的上市公司股份的 50%（不足一股的按一股计算）；
自获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，可在后续一个年度内减持因本次交易取
吴爱深、罗新耀
得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；
自获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，可在后续一个年度内减持因本次交易取
得的上市公司股份的 25%。
自获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，可在后续一个年度内减持因本次交易取
得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；
自获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，可在后续一个年度内减持因本次交易取
华飞达
得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；
自获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，可在后续一个年度内减持因本次交易取
得的上市公司股份的 80%。
在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于 2022 年 3 月自愿承诺：如
实达科技在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经
营业绩未达到天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》
预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年
度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解
除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股
份上市之日起 48 个月后解除限售，具体为：
上一年度经审计经营 上一年度经审计经营业
项目 业绩达到评估报告息 绩未达到评估报告息前
前税后净利润预测值 税后净利润预测值
交易对方获得上市公司股份上市之日起 12 个月之日至获
解除限售 50% 解除限售 25%
得上市公司股份上市之日起 24 个月之日
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上一年度经审计经营 上一年度经审计经营业
项目 业绩达到评估报告息 绩未达到评估报告息前
前税后净利润预测值 税后净利润预测值
交易对方获得上市公司股份上市之日起 24 个月之日至获
解除限售 25% 解除限售 12.5%
得上市公司股份上市之日起 36 个月之日
交易对方获得上市公司股份上市之日起 36 个月之日至获
解除限售 25% 解除限售 12.5%
得上市公司股份上市之日起 48 个月之日
交易对方获得上市公司股份上市之日起 48 个月之日起 - 剩余全部股份解除限售
注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费
用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收
入－营业外支出－所得税。
② 本次交易对方签署不低于 5 年的劳动合同及竞业限制协议
本次交易对方吴爱深、罗新耀及拟持有华飞达合伙份额的激励对象均与实达
科技签署了不低于 5 年服务期的劳动合同，同时签署了保密协议及竞业限制协
议。
（3）交易对方吴爱深、罗新耀服务内奖金薪酬与标的公司业绩相挂钩
交易对方吴爱深、罗新耀承诺在 5 年服务期内如实达科技经营业绩某一年未
达到天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》中当年息
前税后净利润（息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用
－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值
变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所
得税。）预测值，吴爱深、罗新耀将不领取当年实达科技应发的奖金薪酬。
上市公司通过将交易对方吴爱深、罗新耀服务期内奖金薪酬与标的公司业绩
相挂钩的方式督促交易对方积极履职。
综上，本所律师认为，上市公司存在督促交易对方积极履职、促进实达科技
业绩增长并保障上市公司利益的约束措施。
（二）请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和
数量的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷，后续华飞达投资决策
机制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展和后续安排；请核查说明受
让份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出
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让合伙人的情况；请分析说明本次华飞达所获股份 12 个月内不得转让，后续分
三期解锁的安排，是否符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定。
1. 请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量
的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷
根据上市公司的书面说明、邝达辉、吴爱深、罗新耀及激励对象出具的承诺，
并经本所律师核查，华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量的
确定依据、是否存在代持情形或者相关争议纠纷的情况具体如下：
（1）华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额数量的确定依据
华飞达于 2016 年 6 月由邝达辉、吴爱深和罗新耀出资设立，华飞达设立时
的目的为邝达辉、吴爱深和罗新耀向实达科技的核心员工预留股权激励份额。因
此，本次股权激励方案为华飞达合伙人向实达科技核心员工合计转让 99.8016%
合伙份额，剩余 0.1984%未转让的合伙份额是基于罗新耀作为执行事务合伙人需
持有华飞达合伙份额的需要而继续由罗新耀持有。
本次股权激励对象的具体激励份额基于激励对象工作年限、工作贡献等因素
综合考虑，具体如下：
项目 股权激励对象 在实达科技任职职务 出资额（元） 工作年限
第一类别 杨廷明 事业部总经理 13,769.84 10 年
潘金前 事业部总经理 9,880.95 4年
第二类别
吴炳强 部门副总监 9,880.95 15 年
汪诗雄 部门总监 5,158.73 16 年
肖春生 部门经理 5,158.73 20 年
王红梅 部门经理 5,158.73 11 年
刘芸 部门生产经理 5,158.73 17 年
第三类别 黄晓涛 部门经理 5,158.73 15 年
李林杰 部门副总监 5,158.73 4年
梁万龙 业务骨干 5,158.73 9年
刘成中 业务骨干 5,158.73 7年
黄升 业务骨干 5,158.73 8年
第四类别 黄庆全 部门经理 3,968.25 19 年
12
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项目 股权激励对象 在实达科技任职职务 出资额（元） 工作年限
孙业华 部门经理 3,968.25 11 年
芦金海 部门副经理 3,968.25 11 年
阳代科 部门经理 3,968.25 6年
丛庆林 部门经理 3,968.25 21 年
（2）华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格的确定依据
本次股权激励中华飞达权益份额转让价格为 106.90 元/份额，换算为实达科
技股权的价格为 5.93 元/股，股权激励认购价格基于激励对象工作年限、工作贡
献等因素并按不低于每股净资产、不高于前次股权交易价格的原则综合考虑确
定。
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技每股净资产为 4.53 元/股。2020 年 12 月
和 2021 年 2 月，黄宇红、李强、邝达辉和黄炳基等股东转让实达科技股权的价
格为 9.52 元/股（不考虑分红因素）。经上市公司、实达科技和激励对象共同协
调沟通，考虑到股权激励的激励性质，本次股权激励价格确定为在每股净资产和
前次转让价格的平均值基础上整体进行约 84 折优惠的价格。
（3）华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额不存在代持情形或者相
关争议纠纷
实达科技股权激励对象均已出具承诺，承诺拟认购的合伙份额不存在代持，
不存在相关争议纠纷。
华飞达于 2016 年 6 月由邝达辉、吴爱深和罗新耀出资设立，华飞达设立时
的目的为邝达辉、吴爱深和罗新耀向实达科技的核心员工预留股权激励份额。邝
达辉为实达科技创始股东，在华飞达设立时就计划作为实达科技员工股权激励和
持股平台，其在 2021 年 2 月将持有的全部实达科技股权转让给上市公司，股权
转让对价和实达科技差异化分红合计获得现金 11,979.58 万元，投资收益较大。
同时，本次股权激励非无偿转让，邝达辉将华飞达合伙份额以优惠价格转让给核
心员工，邝达辉取得的现金对价远大于其出资额。因此，邝达辉本次股权激励以
优惠的价格转让给实达科技核心员工具有合理性。
华飞达现有合伙人邝达辉、吴爱深及罗新耀已出承诺，承诺内容如下：“本
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人承诺鹏辉能源以发行股份购买资产方式收购罗新耀、吴爱深及华飞达持有实达
科技的股权事项与本次实达科技股权激励非一揽子交易安排，本人不会因为鹏辉
能源发行股份购买实达科技股权事项成功实施与否而要求调整股权激励方案或
取消股权激励方案。即使鹏辉能源发行股份购买实达科技股权的交易事项终止，
本人也不会要求激励对象将因股权激励持有的华飞达财产份额转回给本人，不会
要求实达科技股权激励对象调整激励份额的支付对价”。
2. 后续华飞达投资决策机制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展
和后续安排
根据本次股权激励中股权激励对象签署的相关协议书，罗新耀担任华飞达股
权激励变更后的执行事务合伙人，股权激励对象同意授权华飞达的执行事务合伙
人罗新耀代表其办理如下与本次发行股份购买资产及后续处置华飞达所持上市
公司股票相关事项：（1）签署与华飞达转让其所持实达科技股权给上市公司有
关的文件，包括但不限于发行股份购买资产相关协议、承诺函等文件；（2）在
华飞达持有上市公司股票后，办理华飞达对上市公司增资、出售华飞达所持上市
公司股票事宜；（3）在华飞达持有上市公司股票后，代表华飞达行使华飞达在
上市公司享有的表决权及其他一切股东权利。
截至本补充法律意见出具日，本次股权激励计划已完成相关激励协议的签
署，但未办理华飞达合伙份额的转让款支付、华飞达的合伙份额转让工商变更登
记。
本次股权激励对象承诺，承诺其认购的股权激励份额资金将于 2022 年 3 月
15 日前完成支付。
3. 请核查说明受让份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司
大股东、董监高和出让合伙人的情况
截至本补充法律意见出具日，本次股权激励计划未办理华飞达合伙份额的转
让款支付，全体股权激励对象已出具承诺，承诺将认购股权激励的资金不会来自
上市公司大股东、董监高和出让合伙人，承诺其认购的股权激励份额资金将于
2022 年 3 月 15 日前完成支付。
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4. 请分析说明本次华飞达所获股份 12 个月内不得转让，后续分三期解锁的
安排，是否符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定
根据《重组办法》第四十六条第一款的规定，“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月”。
① 华飞达取得本次发行的股份时，其持有实达科技的权益已超过 12 个月
本次交易中，华飞达非为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，其持有的实达科技
出资额自 2016 年 7 月工商变更登记至今未发生变化，华飞达用于认购上市公司
股份的资产已持续拥有权益的时间超过 12 个月。
经本所律师核查实达科技的工商登记资料，2016 年 6 月，实达科技全体股
东同意华飞达认购实达科技新增注册资本 180.30 万元；2016 年 7 月 6 日，实达
科技完成该次增资相关工商变更登记；2016 年 7 月 18 日，华飞达足额缴纳认缴
出资 180.30 万元；截至本补充法律意见出具日，华飞达所持实达科技 180.30 万
元出资未发生过变化。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相
关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的规定，“上市公司
发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机
关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于
相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”，华飞达对于其用
于认购上市公司股份的资产已持续拥有权益的时间自 2016 年 7 月 18 日起算，已
超过 12 个月，不存在华飞达取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的情形。
② 华飞达设立至今作为员工持股平台的定位和性质不变，本次股权激励将
合伙份额量化给个人是具体落实股权激励方案
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根据华飞达合伙人的书面说明，华飞达于 2016 年 6 月由邝达辉、吴爱深和
罗新耀出资设立，华飞达设立时的目的为邝达辉、吴爱深和罗新耀向实达科技的
核心员工预留股权激励份额，设立至今作为员工持股平台的定位和性质不变。
报告期前，实达科技经营业绩不稳定，邝达辉、吴爱深和罗新耀担心核心员
工离职率影响股权激励的稳定性；同时，员工出资意愿比较低，因此在华飞达设
立至 2021 年 10 月未明确股权激励方案。
鉴于近三年锂电行业景气度提升，实达科技营业收入和净利润较快增长，前
次邝达辉、黄炳基等股东转让也提升了实达科技估值，核心员工认购实达科技股
权激励意向踊跃，因此实达科技在上市公司审核同意后于 2021 年 10 月制定股权
激励方案，对华飞达的合伙份额激励进行量化明确。
综上，本所律师认为，本次华飞达所获股份 12 个月内不得转让符合《重组
办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，后续分三期解锁的
安排是实达科技开展股权激励考核的需要而设置。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 本次交易未设置业绩承诺和补偿安排综合考虑了标的公司经营决策控制
情况、交易对方的服务期和竞业限制承诺及上市公司业务整合控制效果，具有合
理性；
2. 上市公司存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市
公司利益的约束措施；
3. 华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量根据激励对象
工作年限、工作贡献等因素综合考虑，股权激励对象不存在代持情形或者相关争
议纠纷；
4. 华飞达后续投资决策机制将根据合伙协议由执行事务合伙人决定，持有股
份的表决权归属于执行事务合伙人，本次股权激励计划已完成相关激励协议的签
署，但未办理华飞达合伙份额的转让款支付、华飞达的合伙份额转让工商变更登
记，华飞达股权激励对象已承诺将于 2022 年 3 月 15 日前完成合伙份额转让款的
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支付；
5. 实达科技受让股权激励份额的核心员工已承诺认购资金将不会直接、间接
来自上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员和出让合伙人；
6. 本次华飞达所获上市公司股份 12 个月内不得转让，后续分三期解锁的安
排，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
二、问题 4
报告书披露，实达科技产品终端客户美国 NOCO、美国 HALO 和美国
Horizon 等客户在产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方
授权函形式要求实达科技产品出厂前粘贴或喷码带有对应客户商标的批次号标
志，但各方未签署商标授权协议。
（1）请补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理和
风险控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相关
诉讼风险或其他不利影响，未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达科
技的经营造成的影响。
（2）请说明实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效
期，获取难度，后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响。
请财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理
和风险控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相
关诉讼风险或其他不利影响，未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达
科技的经营造成的影响
1. 补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理和风险
控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相关诉讼风
险或其他不利影响
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根据实达科技的书面说明，并经本所律师函证核查，实达科技未与终端客户
签署相关合同，产品质量管理和风险控制的具体实施情况、产品质量达标情况及
是否面临相关诉讼风险或其他不利影响具体如下：
美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等公司主要业务为开展产品设计、
产品销售、品牌推广等高附加值工作，其产品生产和加工主要委托第三方生产加
工商开展。
应急启动电源主要由锂离子电池、正负极夹、电线、外壳、显示屏等多部件
组成，部分应急启动电源根据市场需求增加照明、移动电源充电、充气、安全锤
等功能。锂离子电池是应急启动电源的重要组成部分，其放电速率、电源容量等
参数决定了应急启动电源的性能高低，但锂离子电池必须和其他零部件共同组装
成可以面向市场销售的产品。
航模玩具由锂离子电池、塑料外壳、马达、电线等组成，锂离子电池是航模
玩具的重要组成部分，其放电速率、电源容量等参数是决定了航模玩具的性能高
低，但锂离子电池必须和其他零部件共同组装成可以面向市场销售的产品。
实达科技主营产品锂离子电池未直接销售给终端客户美国 NOCO、美国
HALO 和美国 Horizon 等公司，因此未与终端客户签署相关销售合同，实达科技
与美国 NOCO 签署有保密协议及供应商协议，实达科技销售的直接客户为美国
NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等终端客户公司委托的生产加工厂商。
在应急启动电源市场，美国 NOCO 和美国 HALO 等公司基于对产品品质的
保障和可追溯性要求，在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合
要求后由上述公司的生产加工厂商向实达科技进行采购；在产品生产环节，要求
实达科技在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实
达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启
动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。在航模
玩具市场，美国 Horizon 授权实达科技以美国 Horizon 商标信息开展锂电池产品
检测认证，报告期内实达科技直接客户不要求在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有
客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品
质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有
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质量管理和风险控制的责任。
报告期内，实达科技未发生美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等公
司因产品质量问题要求实达科技赔偿的事项，截至本核查意见出具日，实达科技
不存在面临前述产品质量问题相关诉讼风险或其他不利影响的情况。
2. 未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达科技的经营造成的影响
根据实达科技提供的美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等公司关于
商标的单方授权函、实达科技的书面说明，并经本所律师核查，实达科技未签署
商标授权协议的原因、风险和可能对实达科技的经营造成的影响如下：
报告期内，实达科技销售采用以销定产的模式，实达科技在给美国 NOCO
和美国 HALO 等公司提供产品时锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产
品编码序号的内容，未将美国 NOCO 和美国 HALO 等公司授权商标信息用于其
他对外提供的产品，因此美国 NOCO 和美国 HALO 等公司通过单方授权函形式，
而非签署商标授权协议形式对实达科技产品进行授权。
报告期内，实达科技以美国 Horizon 商标信息开展对锂电池产品检测认证，
未将美国 Horizon 商标信息用于其他对外提供的产品，因此美国 Horizon 公司通
过单方授权函形式，而非签署商标授权协议形式对实达科技产品进行授权。
本所律师认为，实达科技与美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等公
司未签署商标授权协议的风险较小，对实达科技的经营不构成重大影响。
（二）请说明实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效
期，获取难度，后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响
1. 实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效期，获取难
度
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，实达科技主营业
务收入按销售地区划分情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国港澳台 9,032.55 22.43% 8,395.70 17.59% 6,907.32 19.47%
东南亚 2,609.78 6.48% 1,587.28 3.33% - -
其他境外地区 152.67 0.38% 342.68 0.72% 153.58 0.44%
出口小计 11,795.00 29.29% 10,325.66 21.64% 7,060.90 19.90%
注：上表中各项目比例为该项目占主营业务收入的比例。
境外销售区域主要是中国港澳台和东南亚，中国港澳台销售主要为对中国香
港销售收入，东南亚销售收入全部为对越南销售收入。除国际货物运输要求外，
中国香港、越南对锂离子电池进口无特别检测认证要求。
实达科技直接销售其他境外地区主要为美国和欧盟，报告期内合计销售占比
不超过 1%，美国和欧盟对电子产品进口需有国际货物运输、环保、安全性能方
面的检测和认证。
实达科技锂离子电池终端产品（例如应急启动电源、电子烟等）最终销售区
域主要集中于美国和欧盟，除国际货物运输检测要求外，美国和欧盟对电子产品
进口需有环保、安全性能方面的检测和认证，上述检测和认证由直接出口企业（实
达科技直接客户）负责办理。鉴于锂离子电池作为应急启动电源或电子烟的重要
组成部分，为提升产品竞争力、维系客户关系，实达科技锂离子电池产品单独开
展了环保、安全性能方面的检测和认证，检测和认证主要类别如下：
（1）国际货物运输的 UN38.3 测试认证
实达科技主营产品为锂离子电池产品，根据《国际海运危险货物运输规则》
的规定，锂离子电池属于第 9 类杂项类危险品，国际货物运输需要符合《联合国
危险物品运输试验和标准手册》的第 3 部分 38.3 款操作规范进行检测的安全检
测报告（简称“UN38.3 测试认证”）。UN38.3 测试认证检测机构为国内授权的
机构，检测周期一般不超过 5 周，报告有效期为长期有效，实达科技获取相关认
证的整体难度不大。
（2）锂离子电池环保检测认证
锂离子电池产品含有汞等金属元素，美国、欧盟等国家或地区对锂离子电池
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产品出口需要有环保检测认证，其中美国的环保认证法规为 US Public Law
104-142(HR2024):1996 和 US California Proposition，欧盟 的环保 认证法规为
Directive 2006/66/EC&2013/56/EU、2011/65/EU RoHS 2.0 和 REACH，上述检测
周期一般不超过 5 周，产品认证有效期为 1 年，实达科技获取相关认证的整体难
度不大。环保检测认证方式为实达科技将样品送检第三方授权检测机构，第三方
授权检测机构出具检测报告。
（3）锂离子电池安全性能检测认证
基于产品安全考虑，美国电商要求电子产品提供安全性能方面的检测和认
证，Underwriter Laboratories Inc.（以下简称“UL”）是美国有权威的，也是从
事安全试验和检测的较大民间机构，出口美国的电子产品一般要求提供 UL报告，
每季度复审一次，检测周期一般不超过 5 周。
出口欧盟的产品需要提供 CB 认证或 CE 认证，IECEE CB 体系是电工产品
安全测试报告互认的国际体系，各个国家的国家认证机构（NCB）之间形成多边
协议，制造商可以凭借一个 NCB 颁发的 CB 测试证书获得 CB 体系的其他成员
国的国家认证，检测周期一般不超过 2 个月，CB 认证报告长期有效，认证获取
整体难度不大。
安全性能方面检测认证方式为实达科技将样品送检第三方授权检测机构，第
三方授权检测机构出具检测报告。
2. 实达科技后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，实达科技终端产品最终销售
区域主要集中于美国和欧盟，除国际货物运输要求外，美国和欧盟对电子产品进
口需有环保、安全性能方面的检测和认证，上述检测和认证由实达科技下游客户
负责办理。
鉴于锂离子电池作为应急启动电源或电子烟等终端产品的重要组成部分，为
提升产品竞争力、巩固客户合作关系，实达科技对其锂离子电池单独开展了环保、
安全性能方面的检测和认证，实达科技获得上述检测和认证整体难度不大。
实达科技作为技术性企业，未来也将持续投入研发，在产品设计和生产环节
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严把质量关，实达科技后续存在无法持续获得认证的风险较小，如果无法持续获
得认证，将对实达科技业务开拓和维系构成一定影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 实达科技未与终端客户签署相关销售合同，实达科技只负责其提供产品的
产品质量管理和风险控制，报告期内未发生客户因产品质量问题要求实达科技赔
偿的事项，截至本补充法律意见出具日，实达科技不存在面临前述产品质量问题
相关诉讼风险或其他不利影响的情况；
2. 终端客户仅通过单方授权函的方式授权给实达科技用于该终端客户提供
的产品，未将商标授权给实达科技用于其他对外销售产品，实达科技与终端客户
未签署商标授权协议具有业务合理性，对实达科技经营不构成重大影响；
3. 实达科技产品海外销售已取得必要认证，检测认证通过第三方授权机构送
检，目前海外销售产品认证处于有效期内，认证获取整体难度不大；
4. 报告期内，实达科技持续获取海外销售相关检测认证，实达科技后续存在
无法持续获得认证的风险较小。如果实达科技无法持续获得海外销售相关检测认
证，将对实达科技业务开拓和维系构成一定影响。
三、问题 5
报告书显示，2018 年至今，公司分别以增资和受让股权的方式，通过三次
交易累计获得实达科技 65.92%的股权。其中 2020 年 12 月和 2021 年 2 月，公
司受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化的分红。
请说明实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关
股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存
在争议和纠纷，请律师核查并发表意见。
回复：
（一）请说明实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时
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向相关股东差异化分红的具体情况和原因
1. 实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东
差异化分红的具体情况
根据实达科技提供的股东会决议、实达科技分红给股东和代股东缴纳税款的
银行转款回单，2020 年 12 月和 2021 年 2 月，上市公司两次受让实达科技股权
时，实达科技对出让股东实施了两次差异化分红，相关股东差异化分红的具体情
况如下：
（1）差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分
红金额、缴税情况
上市公司 2020 年 12 月受让实达科技股权前，实达科技的股东及其股权结构
如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 2,352.1505 2,352.1505 38.89 货币
2 邝达辉 1,010.4000 1,010.4000 16.71 货币
3 吴爱深 726.0000 726.0000 12.00 货币
4 黄宇红 672.0430 672.0430 11.11 货币
5 罗新耀 549.9000 549.9000 9.09 货币
6 黄炳基 533.4000 533.4000 8.82 货币
7 华飞达 180.3000 180.3000 2.98 货币
8 李强 24.1935 24.1935 0.40 货币
合计 6,048.3870 6,048.3870 100.00 -
2020 年 12 月，上市公司与黄宇红、李强前述股权转让合同，上市公司受让
黄宇红、李强所持实达科技全部股权，并于 2021 年 1 月办理完成工商变更登记。
2021 年 2 月，上市公司与邝达辉、黄炳基前述股权转让合同，上市公司受
让邝达辉、黄炳基所持实达科技全部股权，并按协议约定于 2021 年 3 月、10 月
和 2022 年 1 月分三次办理完成工商变更登记。
上市公司上述两次受让实达科技股权前，经实达科技全体股东协商一致，为
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保证实达科技后续经营发展，对实达科技未分配利润进行差异化分红，上述两次
股权转让完成后仍持有实达科技股权的股东不分红，对拟出让股权股东结合其对
实达科技的贡献及其投资期限等情况按一定比例分红。实达科技差异化分红中各
股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分红金额、缴税情况如下表：
单位：万元
股权转让前股 差异化分红比
股东名称 分红基数 分红总金额 是否已缴税
权比例 例
上市公司 38.89% - - 不需要
邝达辉 16.71% 53.75% 2,362.49 是
吴爱深 12.00% - - 不需要
以截至 2020 年末
黄宇红 11.11% 17.88% 785.71 是
提取法定公积金
罗新耀 后可供分配利润 9.09% - - 不需要
为基数
黄炳基 8.82% 28.38% 1,247.22 是
华飞达 2.98% - - 不需要
李强 0.40% - - 不需要
合计 100.00% 100.00% 4,395.42 -
（2）关于差异化分红的股东会决议具体内容
2020 年 12 月 11 日，实达科技召开股东会，经该次股东会召开时工商登记
的全体股东一致同意，决议如下：鉴于实达科技股东黄宇红、李强将其持有的实
达科技全部股权转让给鹏辉能源，全体股东同意股东黄宇红享有该次股权转让前
公司的未分配利润分红权利，具体分红金额为黄宇红该次股权转让前持有的股权
比例按实达科技后续股权转让股东同等现金分红条件下计算的未分配利润现金
分红的 50%，其他分红条款同后续股权转让股东的未分配利润现金分红条件。
2021 年 2 月 2 日，实达科技召开股东会，经该次股东会召开时工商登记的
全体股东一致同意，鉴于实达科技股东邝达辉、黄炳基拟将其持有的全部股权转
让给鹏辉能源及之前股东会决议，各股东经友好协商，对实达科技未分配利润按
下述方案分红：
① 以截至 2020 年 12 月 31 日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润
为基数进行分配。全部股东同意实达科技不按章程的分红条款进行本次利润分
配，全部股东同意本次现金分红全部分配给股东邝达辉和黄炳基以及原股东黄宇
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红，具体为实达科技对邝达辉、黄炳基分配现金分红数额为其上述持股比例乘以
截至 2020 年 12 月 31 日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润，对原股东
黄宇红分红数额为其原持股比例 11.111%乘以截至 2020 年 12 月 31 日实达科技
提取法定公积金后可供分配的利润再乘以 50%，各方同意原股东黄宇红、李强放
弃享有的未分配利润全部用于实达科技后续经营发展，后续股东分红的利润基数
需扣减该未分配利润。
② 上述分红事项分两次进行，第一次是对实达科技截至 2019 年 12 月 31
日提取法定公积金后可供分配的利润 90,396,227.30 元按第一条约定进行分配。
其中邝达辉分红 15,100,689.77 元，黄宇红分红 5,021,962.41 元，黄炳基分红
7,972,043.29 元。全部股东同意第一次现金分红在本股东会决议后十五个工作日
内支付，本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。第二次分红在 2020
年实达科技审计报告被确认之后 15 个工作日内支付，可供分配的利润基数为实
达科技经审计后的截至 2020 年 12 月 31 日提取法定公积金后可供分配利润减去
截至 2019 年 12 月 31 日提取法定公积金后可供分配利润，分红的计算仍按第一
条约定执行。本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。
2021 年 5 月 25 日，实达科技召开股东会，经该次股东会召开时工商登记的
全体股东一致同意，决议如下：2020 年实达科技审计报告已由华兴会所出具，
各股东同意并确认此审计报告。根据 2021 年 2 月 2 日股东会分红决议，各股东
对其中第二次分红事项确认如下：本次可供分配的利润基数为实达科技经审计后
的截至 2020 年 12 月 31 日提取法定公积金后可供分配利润减去截至 2019 年 12
月 31 日提取法定公积金后可供分配利润，余额为 51,027,726.72 元。其中邝达辉
分红 8,524,181.75 元，黄宇红分红 2,835,100.50 元，黄炳基分红 4,500,135.22 元。
全部股东同意本次现金分红在本股东会决议后十二个工作日内支付，本次利润分
配涉及的个人所得税由实达科技代扣代缴。
根据实达科技分红给股东和代股东缴税款的银行转款回单，实达科技按上述
股东会决议进行了利润分配，并代扣代缴了相关个人所得税。
2. 实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东
差异化分红的原因
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根据上市公司出具的书面说明，并经本所律师访谈相关股东，实达科技 2020
年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的主要原因
是股权转让谈判过程中转让方邝达辉、黄炳基作为标的公司创始股东，基于对标
的公司的长期投资贡献，要求在股权转让前完成标的公司全部未分配利润的分
红，上市公司考虑到现金分红金额较大将影响标的公司正常的生产经营活动，仅
同意对部分股东进行定向分红，同时建议除转让方以外股东全部放弃本次分红。
本次分红已经标的公司股权转让前的全部股东同意。
李强 2017 年对标的公司 72 万元出资相对标的公司的经营影响较小，李强考
虑到其投资对于标的公司贡献较小，已获得较好的投资收益，所以放弃享有的分
红。
黄宇红 2018 年对标的公司 2,000 万元出资相对实达科技经营发展影响较
大，对实达科技未来的净利润贡献较大，但因其投资入股时间短，标的公司股东
经协商同意其享受截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例分红的 50%。
邝达辉、黄炳基是标的公司创始股东，全体股东考虑了对标的公司经营发展
的贡献，一致同意邝达辉和黄炳基享有 2020 年 12 月 31 日前未分配利润的全部
对应股权比例的分红。
（二）是否符合公司法等法律法规规定
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第三十四条的规定，“股东
按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资
比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比
例优先认缴出资的除外”。根据实达科技召开股东会决议前述差异化分红方案时
有效的《实达科技章程》第五十二条第五款的规定，“公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红
利的，应经全体股东同意”。
实达科技召开股东会，全体股东一致审议通过了前述两次向相关股东差异化
分红事宜。
本所律师认为，实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施
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时向相关股东差异化的分红符合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章
程》的规定。
（三）是否存在争议和纠纷
根据实达科技有关差异化分红相关股东会决议，经本所律师访谈相关股东，
实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东差异化
分红事项不存在争议和纠纷。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东
差异化的分红符合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定；
2. 实达科技 2020 年 12 月和 2021 年 2 月在股权转让交易实施时向相关股东
差异化分红事项不存在争议和纠纷。
本补充法律意见正本一式四份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发
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北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
赖元超
年 月 日
28
