股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 上市地点：深圳证券交易所
广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称或姓名
吴爱深
发行股份购买资产的交易对方 罗新耀
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容以及本公司为本
次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接
或间接拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的
相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份。
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中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中
联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出
具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
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目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构承诺................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
一、基本术语......................................................................................................... 7
二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、标的资产的评估与定价............................................................................... 11
三、本次交易支付方式的简要介绍................................................................... 11
四、业绩承诺与补偿........................................................................................... 12
五、过渡期期间损益安排................................................................................... 12
六、标的公司滚存未分配利润安排................................................................... 13
七、本次交易的性质........................................................................................... 13
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业14
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................... 18
十一、交易相关方作出的重要承诺................................................................... 19
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 28
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大
的原因及合理性................................................................................................... 32
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 37
十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 38
重大风险提示.............................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 39
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二、与标的公司经营相关的风险....................................................................... 40
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险....................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 46
三、本次交易的具体方案................................................................................... 46
四、本次交易的交易作价................................................................................... 52
五、标的公司符合创业板定位........................................................................... 52
六、本次交易的性质........................................................................................... 54
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 55
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释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
司
鹏辉有限 指 公司前身广州市鹏辉电池有限公司
佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司
实达科技、标的公司 指
持有其 75.92%股权
华飞达 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预
预案 指
案》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报
重组报告书、本报告书 指
告书（草案）（修订稿）》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、
《发行股份购买资产
指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股
协议》
份购买资产协议》
《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、
《发行股份购买资产
指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份
协议之补充协议》
购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次发行股 上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其
指
份购买资产、本次重组 分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权
吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技 24.08%股
标的资产 指
权
交易对方 指 吴爱深、罗新耀和华飞达
吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技 12.00%、
实际交割日 指
9.09%和 2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日
华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027 号《佛山市
审计报告 指
实达科技有限公司审计报告》
华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058 号《广州鹏
《备考审阅报告》 指
辉能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州
鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实
《资产评估报告》 指
达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》
德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能
法律意见书 指
源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业 板持续监管 办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业 板重组审核 规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
指
则》 则》
《创业 板发行管理 办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《规范运作》 指
业板上市公司规范运作》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
天津中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准
指 2021 年 9 月 30 日
日
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池 指 中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
时则相反。
汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏
电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气
汽车应急启动电源 指
泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的
产品之一。
电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热
系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定
电子烟 指 气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古
丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭
义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
正极片 指 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP
及铝箔等。
一种无机化合物，化学式为 LiCoO，一般用作锂离子电池的
钴酸锂 指
正极材料。
一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
磷酸铁锂 指
成的橄榄石结构材料。
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包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主
三元材料 指 要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产
品。
由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有
镍钴锰酸锂 指
比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发
度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿
NMP 指 性。对光敏感。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助
材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生
产过程中可进行废气和废液回收。
存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铝箔 指
集起来，以便形成较大的电流对外输出。
放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
负极片 指
负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨 指 锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铜箔 指
集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆
电解液 指 化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可
能存在某些添加剂。
一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部
六氟磷酸锂 指
分。
一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻
铝塑膜 指
隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。
极耳 指 锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。
一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极
接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池
隔膜 指
的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性
能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。
电芯 指
电芯的质量直接决定了充电电池的质量。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的
比能型电池 指 要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车
动力电池、手机等消费类电池领域。
相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池
比功率型电池 指 的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，
如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有①具有
大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等
高倍率电池 指 特点；②具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放
电，高效率输出性能；③提供高达 45C 及以上的放电倍率，
标的公司的锂电池放电倍率可达到 180C 以上。
也称为电池放电 C 率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可
以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快
充放电倍率 指 的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电
流/额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A 放电时，
其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C,2C,0.2C 是电池放电
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速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量 1 小时放电完毕，
称为 1C 放电。
NOCO Company of Glenwillow, OH，是一家主要从事应急启动
美国 NOCO 指
电源的美国公司。
Schumacher electric 是一家在设计和制造消费类电池及相关充
美 国 舒 马 克 电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和
指
（Schumacher） 汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒马克
电源科技（滨海）有限公司。
HALO Electronics 是一家美国的电磁组件品牌商，成立于 1991
美国 HALO 指 年。HALO 公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁
性元件。
深圳麦克韦尔 指 深圳麦克韦尔股份有限公司
广东奇思 指 广东省奇思智能制造有限公司
深圳合元科技 指 深圳市合元科技有限公司
地平线模型（Horizon Hobby），从 1985 年成立至今，一直致
美国 Horizon 指
力于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。
Spin Master 是玩具品牌，隶属于 SPIN MASTER LTD.（斯平
加拿大 SpinMaster 指
玛斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
MWh 指 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1,000KWh
V 指 伏特，电压的基本单位
Ah 指 安时，电池容量单位
本报告书除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分
项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%股权，上市公司拟
向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%
和 2.98%股权。
本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将
持有实达科技 100%股权。
二、标的资产的评估与定价
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38
万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用
收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结
论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友
好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司
发行股份的价格为 22.21 元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为
10,306,424 股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项
增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比
例为 2.32%。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本
次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日
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公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届
董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届
董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市
场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 80%
的原则，确定发行价格为 22.21 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深
交所的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易
不设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割
日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间
产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
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六、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高
值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
单位：万元
鹏辉能源 标的公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 成交金额 财务指标占比
/2020 年度 日/2020 年度
资产总额 695,912.58 54,133.34 44,211.46 6.35%
营业收入 364,222.60 47,931.89 不适用 13.16%
净资产 245,471.74 28,736.45 44,211.46 18.01%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净
资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在
12 个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12
个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购
标的公司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者
权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监
管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不
属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东
和实际控制人一直为夏信德。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司
持股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司 6.32%
的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司
控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人夏
仁德持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上
市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018
年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次
交易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于
同行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新
模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下
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游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电
气 机 械 和 器 材 制 造 业 ”。 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类
“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战
略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.
新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841
锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板
定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应
本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展
规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力
电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优
势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启
动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要
由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、
信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主
要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术
方面将进一步协同。
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九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下
游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公
司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域
的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增
强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市
公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少
股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2021 年 12 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
夏仁德（夏信德一
2 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
致行动人）
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上
市公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加
或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将
下降至 30.36%。
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本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权，进一步增强对实
达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技
对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市
公司股东的 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
净利润
基本每股收
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司
归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素
的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生
产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
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了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施
上市公司于 2018 年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了
上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、
人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。
上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级
改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公
司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。
本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股
东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份
购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次
会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方
可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易相关方作出的重要承诺
交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺事项
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完
整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需
的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信
息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
上市公司
他事项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
上市公司的 1、本人保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在
董事、监事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理人 2、本人保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整
员 的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
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承诺方 承诺事项
均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的
各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息
均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
4、本人保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如
调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺将本人所持上市公司
股份用于对相关投资者的赔偿安排。
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就
此承担全部法律责任。
1、本人/本企业保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准
确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完
成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资
料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本人/本企业保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由
吴爱深、罗
本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确
新耀和华飞
认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
达
重大遗漏；
5、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息或文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企
业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让所持有的
上市公司的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，本
人/本企业承诺将本人/本企业所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿
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承诺方 承诺事项
安排。
7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完
整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需
的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信
息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
实达科技
他事项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺事项
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自
主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、
减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人及关联企业与上市公司及其
子公司之间的关联交易。
2、本人承诺本人及本人关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司
为本人及本人关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人关联企业不可避免的发
夏信德、夏 生关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执
仁德、上市 行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回
公司董事、 避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露
监事及高级 义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行
管理人员 交易，本人及本人关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司
利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权
暂扣本人持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市
公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿上
市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪
酬的范围内取得该等赔偿。
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承诺方 承诺事项
1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，
避免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联
企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司
及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免
的发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要
吴爱深、罗 求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决
新耀和华飞 策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履
达 行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商
业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股
东和上市公司利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公
司将有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金
分红或本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本
人/本企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权
在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项
1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企
业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直
接或间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、
机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮
助。
2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于
单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股
份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利
影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争
企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其
子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任
夏信德
何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间
接开展对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业
竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞
争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公
司的竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的
同业竞争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规
的方式纳入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业
竞争业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公
司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述
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承诺方 承诺事项
商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本
人或任何独立第三方的条件给予发行人。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变
更或撤销。
1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事
与标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的
业务；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接
或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市
公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或
吴爱深、罗 间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发
新耀和华飞 生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或
达 将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部
注入上市公司及其子公司或对外转让；
3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司
股份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
（四）关于认购股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月
内不进行转让。本人承诺自本人获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，
在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 50%（不
足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，
在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 25%（不
足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，
在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 25%。本
人每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，
后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本人由于上市公司实施配
股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承
诺。
吴爱深、罗
2、若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
新耀
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部
门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本人买卖本次交易获得的上市公司新
增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归上市
公司所有。如本人未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留
应付本人现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直
至本人履行上述承诺。
如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售
年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司
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承诺方 承诺事项
出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前
税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次
交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售
年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股
份上市之日起 48 个月后解除限售。（息前税后净利润＝营业收入－营业
成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产
减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益
＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税）
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，本企业承诺自本企业获得的上
市公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本企业承诺自本企业获得上
市公司股份上市之日起 12 个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交
易取得的上市公司股份不得超过 10%（不足一股的按一股计算）；自本企
业获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，本企业在后续一个年度内减持
因本次交易取得的上市公司股份不得超过 10%（不足一股的按一股计算）；
自本企业获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，本企业在后续一个年度
内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 80%。本企业承诺每年减
持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年
度的减持比例可累计。本次交易完成后，本企业由于上市公司实施配股、
华飞达 送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、若本企业上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监
管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本企业买卖本次交易获得的上市公司
新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归
上市公司所有。如本企业未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有
权扣留应付本企业现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等
的部分直至本企业履行上述承诺。
（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺
承诺方 承诺事项
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
夏信德、夏
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
仁德
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 承诺事项
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
夏信德
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺
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并给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证
券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条
上市公司的 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级 6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
管理人员 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市
公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司及实达科技利益；
吴爱深、罗 2、对本人的职务消费行为进行约束；
新耀 3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺
承诺方 承诺事项
1、截至本承诺签署之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配
偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董
事梁朝晖因其配偶敏感期买卖公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函
的监管措施外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或重大失信行为。
上市公司
2、截至本承诺签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门
或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何
第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本公司未泄露本次交易
的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的
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承诺方 承诺事项
其他企业、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或
刑事处罚。
3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近 12 个月内，不存在受到
夏信德 深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内
幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
5、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担
法律责任。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈
骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管
措施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖上市公司股票被深圳证券交易所采
取出具监管函的监管措施外，本人及上市公司最近三年不存在其他被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情
形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
上市公司的
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
董事、监事、
裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或
高级管理人
有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
员
3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近 12 个月内，不存在受到
深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内
幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
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承诺方 承诺事项
5、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担
法律责任。
1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证
券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在
证券交易市场做出的承诺，以及未被中国证券监督管理委员会或其他监管
机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形；
2、本人/本企业及主要管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交
易的信息进行内幕交易。本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交
吴爱深、罗 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
新耀和华飞 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
达 3、截至本承诺签署之日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。
4、本人/本企业及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或遗漏。本人/本企业知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并
愿意为此承担法律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次交易
且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用
本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
实达科技 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交
易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本公司保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或遗漏。本公司知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此
承担法律责任。
（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺
承诺方 承诺事项
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1、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在资金被占用的情形。
2、本公司的控股股东、实际控制人未通过向本公司及下属企业借款、由本
公司及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占本公司的
资金，亦不存在控制或占用本公司及下属企业资产的情形。
上市公司
3、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在为控股股东、实际控制
人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吴爱深、罗
本人/本企业 2018 年 1 月至今不存在非经营性占用实达科技资金事项，也
新耀和华飞
不存在实达科技为本人/本企业代支付费用等间接占用实达科技资金事项。
达
（九）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项
1、实达科技依法设立且有效存续，本人/本企业已依法对标的资产履行出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作
为实达科技股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、
正常经营的情况。
2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
吴爱深、罗
作为标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司。
新耀和华飞
3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
达
利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的
情形，也不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，或者存在妨碍权
属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人/本企业为具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的
企业，具有参与本次交易的主体资格，本人/本企业进行本次交易符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，不存在法律障碍。
（十）关于相关承诺履行情况的说明
承诺方 承诺事项
1、自本公司上市之日起至本说明出具之日，本公司、本公司控股股东、实
际控制人及其他相关方严格履行了其作出的公开承诺；
上市公司 2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在未履行承诺
或不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司、本公司控股股东、
实际控制人及其他相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生影响的重大事件。
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本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。
根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，
公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评
估机构出具审计、审阅、评估报告。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独
立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会进行审议。
（四）本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报
告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交
易价格。
天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人
员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法
规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
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本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法
进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司
预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格
的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交
易价格公允。
本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份
锁 定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承
诺”之“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技
的 12.00%、9.09%和 2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技
100%股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
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2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公
司股东的净利 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
润
基本每股收益
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司
归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素
的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生
产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施
填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高
在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知
名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建
设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能
力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。
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（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公
司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了
明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人
员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报
告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次
交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。
公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防
范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差
异较大的原因及合理性
（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况
最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：
单位：元/股，亿元，倍
交易 交易 考虑分红 参考市 参考市
时间 交易内容 估值 定价依据
类型 价格 的价格 盈率 净率
鹏辉能源以货币方
式 认 缴 2,016.129
主 要 参考
2018 年 万元注册资本，黄
增资 2.98 2.98 1.80 9.11 1.01 2017 年净资
10 月 宇红以货币方式认
产
缴 672.043 万元注
册资本
黄宇红和李强分别
2020 年 股权 将 11.11%和 0.40%
9.52 10.61 6.41 12.57 2.23
12 月 转让 股权转让给鹏辉能
参考 2019 年
源
净利润 14 倍
邝达辉和黄炳基分
市盈率
2021 年 股权 别 将 16.71% 和
9.52 11.77 7.12 13.95 2.48
2月 转让 8.82% 股权 转让 给
鹏辉能源
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交易 交易 考虑分红 参考市 参考市
时间 交易内容 估值 定价依据
类型 价格 的价格 盈率 净率
吴爱深、罗新耀和
华飞达分别 将 天津 中联评
本次 股权
12.00% 、 9.09% 和 15.7 15.72 9.51 18.64 3.31 估出 具的评
交易 转让 2
2.98% 股权 转让 给 估报告
鹏辉能源
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，
标的公司以 2020 年 12 月 31 日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至 2020
年 12 月 31 日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至 2020 年 12 月 31 日的未
分配利润份额的 50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红
的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股
权转让价格的基础。
2018 年 10 月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达
科技 2017 年的净资产情况。以 2017 年净利润和净资产数据计算，2018 年 10
月增资时的参考市盈率和市净率分别为 9.11 倍和 1.01 倍，实达科技增资后估
值为 1.80 亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上
市公司作为控股股东。
2020 年 12 月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司 2019 年净利润 14 倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股
东会同意约定，黄宇红享有截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例
分红的 50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，
其放弃截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照 2019
年净利润 14 倍与截至 2020 年末的未分配利润的 50%作为实际估值，估值合计
为 6.41 亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公
司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021 年 2 月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司 2019 年净利润 14 倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳
基享有 2020 年 12 月 31 日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股
权转让的实际估值为 7.12 亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄
较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增
长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的
贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，
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符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，
资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技 12.00%、9.09%和
2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》
的评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为 9.51 亿元。
（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因
及合理性
本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因
如下：
1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同
上市公司 2020 年 12 月和 2021 年 2 月两次现金形式受让实达科技股权以
市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市
场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以
资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开
展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估
方法，最终评估结论以收益法为基础。
本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所
依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行
业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持
续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能
够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备
采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。
行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可
比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围
及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。
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广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
行业可比交易查询结果如下：
市盈率（交易价
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 值/最近一个会
计年度净利润）
1 派思股份 正拓能源 100% 2018 年 3 月 31 日 5.78 33.28
2 中利集团 比克电池 3.41% 2017 年 12 月 31 日 3.45 20.27
3 ST 电能 力神特电 85% 2018 年 1 月 31 日 2.92 135.58
4 ST 电能 空间电源 100% 2018 年 1 月 31 日 4.89 20.47
5 先导智能 泰坦新动力 100% 2016 年 10 月 31 日 24.56 27.00
6 科恒股份 浩能科技 90% 2015 年 12 月 31 日 33.34 35.72
7 赢合科技 雅康精密 100% 2016 年 3 月 31 日 5.56 13.09
平均值 11.50 40.77
本次交易 2021 年 9 月 30 日 3.31 18.64
2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理
（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理
本次交易评估对 2022 年及以后预测期产品价格采用 2022 年 1 月 7 日统计
的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用 2021 年 10-12 月单位材
料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司
在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。
目前锂电行业整体毛利率水平维持在 20%左右，标的公司已开始将原材料
价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模
的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率
水平较为合理。
（2）折现率的假设谨慎合理
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情
形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似
的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
本次交易评估折现率为 12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现
率更为谨慎，具体分析如下：
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序号 上市公司 草案披露时间 折现率
1 普丽盛 2021 年 4 月 11.02%
2 西部牧业 2021 年 9 月 12.00%
3 创世纪 2021 年 10 月 13.29%
4 弘信电子 2021 年 10 月 10.57%
5 帝科股份 2021 年 12 月 11.73%
平均 11.72%
注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。
3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，
上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现
金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时
约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分 3 年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，
股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，
因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完
全对比性。
4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较
前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致
本次交易估值为 9.51 亿元，按 2020 年净利润测算，本次交易的市盈率为
18.64 倍，较前次考虑分红后的市盈率 13.95 倍增长 33.62%。
本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势
一致，具体如下：
单位：倍
平均市盈率 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宁德时代 165.09 96.44 42.54
增幅 71.18% 126.70% -
国轩高科 428.04 52.79 26.28
增幅 710.84% 100.88% -
亿纬锂能 99.18 60.36 36.19
增幅 64.31% 66.79% -
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广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
平均市盈率 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鹏辉能源 176.35 84.89 20.42
增幅 107.74% 315.72% -
注：数据来源 Wind.
本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均
市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景
气度提升的趋势，具体如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业收入增长率 27.30% 33.43% -
注：2021 年 1-9 月营业务收入增长率为与同期 2020 年 1-9 月相比数据。
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交
易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因
此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次
交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
标的公司 2018 年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入
上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比
性。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性
同意实施本次交易。
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监
事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减
持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕
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广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，
且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构
和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风
险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂
停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各
自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案
的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项
的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时
间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会
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实施本次交易方案。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报
告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权
益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，增值
率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。本
次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为
95,100.00 万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基
础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等
情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分
注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏
观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致
标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市
公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内， 标的公司 直接材料 成本占 各期主营 业务成本 的比例分 别为
64.96%、66.44%和 70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂
等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂
离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020 年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货
涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
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广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备
工艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池
价格整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销
售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利
润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造
成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启
动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品
存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市
场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技
术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产
经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了
大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动
电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和
行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的
风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为 7,060.90 万元、10,318.87 万元和
11,790.22 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.90%、21.64%和 29.28%，外
销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其
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是美元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波
动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦
和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的
公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保
压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产
与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自
然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常
生产经营活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公
司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，
租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，如标的公司在租赁期届满
前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风
险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第 0200669444 号房地产权
证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约 500 平方
米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部
分租赁费用，影响标的公司净利润。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司 2018 年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公
司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商
誉金额为 1,214.74 万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出
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现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利
状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本
次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润
金额。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领
域的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下
游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公
司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域
的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域
的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经
理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱
深。根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、
实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达
辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权
激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”
之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将
直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接
绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效
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地激励实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司
服务，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业
处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公
司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公
司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公
司可持续发展能力。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，本次交易
为上市公司发行股份收购实达科技 24.08%股权。
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市
公司股东的 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
净利润
基本每股收
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司
归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素
的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生
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产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股
东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份
购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次
会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方
可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，上市公司
拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、
9.09%和 2.98%股权。
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本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的 标的资产 为吴爱深 、罗新 耀和华飞 达分别持 有的实达 科技
12.00%、9.09%和 2.98%的股权。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38
万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用
收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结
论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友
好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
（4）对价支付方式
上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）
期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司
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在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏
损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起 30 个工作日内将标
的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易
对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，
要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易
不设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗
新耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳
证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
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或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届
董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会
第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的
原则，确定为 22.21 元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规
则进行调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行
股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按上述公式 计算，本 次交易上 市公司 向交易对 方所发行 股份的数 量为
10,306,424 股，具体为：
交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
吴爱深 11,412.00 5,138,226
罗新耀 8,644.59 3,892,206
华飞达 2,833.98 1,275,992
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交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
合计 22,890.57 10,306,424
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据
调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12
个月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交
易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股
份的 50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公
司股份上市之日起 24 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内
减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交
易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方吴
爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于 2022 年 3 月自愿承诺：
如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度
的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中
联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润
指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市
公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限
售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 48 个月后
解除限售，具体为：
上一年度经审计经营业 上一年度经审计经营业
项目 绩达到评估报告息前税 绩未达到评估报告息前
后净利润预测值 税后净利润预测值
交易对方获得上市公司股份上市之
解除限售 50% 解除限售 25%
日起 12 个月之日至获得上市公司股
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份上市之日起 24 个月之日
交易对方获得上市公司股份上市之
日起 24 个月之日至获得上市公司股 解除限售 25% 解除限售 12.5%
份上市之日起 36 个月之日
交易对方获得上市公司股份上市之
日起 36 个月之日至获得上市公司股 解除限售 25% 解除限售 12.5%
份上市之日起 48 个月之日
交易对方获得上市公司股份上市之
- 剩余全部股份解除限售
日起 48 个月之日起
注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华
飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一
股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，
交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日
起 36 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上
市公司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未
减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
3、本次交易决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
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（三）本次交易的调整情况
本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。
本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，
交易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间
接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心
员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次
会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行
披露。
截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴爱深、罗
新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。
四、本次交易的交易作价
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月
30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估
值为 31,825.22 万元，评估增值 4,440.84 万元，增值率 16.22%；采用收益法的
评估价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。评估结论采用收益法评估结果，
实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友
好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。本次交易中交易对方取得的交易对价
情况具体为：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
五、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
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《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新
模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下
游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电
气 机 械 和 器 材 制 造 业 ”。 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类
“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战
略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.
新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841
锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板
定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量
化的协同效应。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型
动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，
积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的
公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启
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动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要
由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、
信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主
要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术
方面将进一步协同。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高
值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
单位：万元
鹏辉能源 标的公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 成交金额 财务指标占比
/2020 年度 日/2020 年度
资产总额 695,912.58 54,133.34 44,211.46 6.35%
营业收入 364,222.60 47,931.89 不适用 13.16%
净资产 245,471.74 28,736.45 44,211.46 18.01%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净
资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在
12 个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12
个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购
标的公司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者
权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监
管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公
司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
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因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东
和实际控制人一直为夏信德。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司
持股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司 6.32%
的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司
控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人夏
仁德持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上
市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018
年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次
交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下
游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公
司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域
的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增
强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
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（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市
公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少
股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2021 年 12 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
夏仁德（夏信德一
2 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
致行动人）
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上
市公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加
或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将
下降至 30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权，进一步增强对实
达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技
对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市
公司股东的 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
净利润
基本每股收
0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司
归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素
的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生
产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
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（以下无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报
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年 月 日
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