北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
二〇二二年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席
会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，且因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派
律师（以下简称“本所律师”）通过远程视频方式列席了贵公司本次股东大会，
审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。经本所律师核查，这些文
件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
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法律意见书
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1. 本次股东大会系由2022年3与14日召开的第四届董事会第二十三次会议作
出决议召集。公司董事会于2022年3与15日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了
召开本次股东大会的通知。
2. 上述会议通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的
议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
事项。该等通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 本次股东大会的现场会议于2022年3月30日（星期三）下午14：30在广州
市番禺区沙湾镇市良路912号广州鹏辉能源科技股份有限公司六楼会议室。本次
股东大会现场会议由公司董事长夏信德主持召开，完成了全部会议议程，董事会
工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书
等签名。
2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票
的具体时间为2022年3月30日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年3月30日9：15-15：00
期间的任意时间。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会现场会议的人员
（1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会
现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明
文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）
共 5 人，代表公司股份数 134,986,982 股，占公司总股本的比例为 31.1310%，占
公司有表决权股份总数的比例为 31.1310%；
（2）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议；
（3）公司部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规
和公司章程的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 33 人，代表股份 42,743,091 股，占公司总股份数 9.8575%，
占公司有表决权股份总数的比例为 9.8575%。上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票
股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
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法律意见书
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计
票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公
司提供。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的全部议
案进行了表决，该等议案及表决结果如下：
1. 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2. 《关于公司进行发行股份购买资产的议案》
2.01 本次交易整体方案
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
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法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
本次交易项下购买资产方案
2.02 交易对方
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.03 标的资产
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.04 标的资产作价依据及交易价格
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法律意见书
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.05 对价支付方式
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.06 过渡期期间损益安排
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.07 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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法律意见书
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.08 业绩承诺及补偿
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.09 标的公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
本次交易项下非公开发行股份方案
2.10 发行方式及发行对象
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法律意见书
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
2.11 发行股票的种类、面值和上市地点
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
2.12 定价基准日、定价方式与价格
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
2.13 发行数量
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法律意见书
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
2.14 股份锁定期安排
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
2.15 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
2.16 决议的有效期
10
法律意见书
表决结果：同意 177,039,723 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6116％；
反对 580,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3265％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,232,331 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3916％ ；反对 580,350 股，占出席会议的 中小股东 所持股份的
1.3521％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
3. 《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
4. 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
5. 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
11
法律意见书
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
6. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
7. 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
8. 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
12
法律意见书
充协议>的议案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
9. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
10. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
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法律意见书
11. 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>
及〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉相关规定的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
12. 《关于本次交易不适用〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则〉第十条或第十一条规定的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
13. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
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法律意见书
所持股份的 0.0000％。
14. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
15. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
16. 《关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
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法律意见书
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
17. 《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
18. 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
19. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事
宜的议案》
表决结果：同意 177,113,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6530％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,305,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.5631％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
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1.4369％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
20. 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：同意 177,003,323 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5911％；
反对 616,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3470％；弃权 110,000 股（其
中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,195,931 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.3068％ ；反对 616,750 股，占出 席会议的 中小股东 所持股份的
1.4369％；弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.2563％。
21. 《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机
构的议案》
表决结果：同意 177,620,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9381％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 110,000 股（其中，
因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0619％。
其中，中小股东的表决情况：同意 42,812,681 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.7437％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 110,000 股（其中，因未投票默认弃权 110,000 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.2563％。
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决
票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议
案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
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法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
庄 颖
年 月 日
