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证券代码：300438               证券简称：鹏辉能源           公告编号：2022-047
转债代码：123070               转债简称：鹏辉转债


             广州鹏辉能源科技股份有限公司
 关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及
 第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、第一期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为 56 人，
可解锁的限制性股票数量为 441,510 股；第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合
解锁条件的激励对象人数为 154 人，可解锁的限制性股票数量为 427,921 股。
    2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开公
司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
现将有关事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    （一）第一期限制性股票激励计划
    1、2019 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次
会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独
立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计
划出具了法律意见书。
    2、2019 年 1 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
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    3、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出
具了独立意见。
    5、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
    7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划
回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
    8、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    9、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计
划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关
事项出具了独立意见。
    （二）第二期限制性股票激励计划
    1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励
相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会
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议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会
议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划
回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。

    6、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
    7、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计
划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关
事项出具了独立意见。

    二、公司限制性股票激励计划解锁条件成就的情况说明
    （一）第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况说明
    1、限售期已届满
    根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精
英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”），公司第一期限制性
股票激励计划首次授予第三次解除限售期为“自授予登记完成日起 36 个月后的首个交
易日起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。公司第一期限制性股
票激励计划首次授予日为 2019 年 1 月 29 日，授予限制性股票的上市日为 2019 年 3 月
25 日（即授予登记完成日），第一期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期已
届满，可以进行解除限售安排。
    本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排
如下：
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                                                                          计划解除限售数量占获
    解除限售期安排                       解除限售时间
                                                                          授限制性股票数量比例
                           自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易
  首次授予和预留授予
                           日起至授予登记完成日起 24 个月内的最后                           33%
第一次解除限售期
                           一个交易日当日止
                           自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易
  首次授予和预留授予
                           日起至授予登记完成日起 36 个月内的最后                           33%
第二次解除限售期
                           一个交易日当日止
                           自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易
  首次授予和预留授予
                           日起至授予登记完成日起 48 个月内的最后                           34%
第三次解除限售期
                           一个交易日当日止

     2、解锁条件成就的情况
                                                                       是否达到解除限售条件的
                          解除限售条件
                                                                               说明
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                       公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                       解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                       激励对象未发生前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形            满足解除限售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.公司达到以下业绩门槛目标：                                           以 2020 年业绩为基数，2021
业绩门槛目标：2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 20%；                年度经审计净利润增长率
业绩挑战目标：2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 30%                  为 242.90%，达到业绩挑战
注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。               目标，满足解除限售条件。
4.激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为 B 及以上。
  限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况
下，按下述公式确定实际解除限售数量：
  实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例 = 计划解除限售
数量占获授限制性股票数量比例 × 公司业绩系数 × 个人绩效系数
     其中，公司业绩系数为：
       解除限售期实际业绩              公司业绩系数
             当X≥B                           1.0                      公司第一期股权激励计划
                                                                       56 名激励对象个人绩效考
         当 A≤X ＜ B          0.6 ＋ ( X – A ) / ( B – A ) × 0.4
                                                                       核结果符合考核要求的相
注：假设业绩门槛目标为 A，业绩挑战目标为 B，实际业绩为 X。             关标准，均满足 100%解除限
    其中，个人绩效系数为：                                             售条件。

 解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果          个人绩效系数
                     A                                 1.0
                     B                                 1.0
                    C或D                                0

注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。
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    综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期已
届满，公司及 56 名激励对象第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2019 年第一次
临时股东大会的授权，公司拟按照第一期限制性股票激励计划的相关规定对符合解锁条
件的 56 名激励对象第三个解锁期共计 441,510 股限制性股票办理解锁及上市流通手续。
    （二）第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
    1、限售期已届满
    根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“第二期限制性股票激励计划”），公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一次
解除限售期为“自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24
个月内的最后一个交易日当日止”。公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为 2021
年 1 月 8 日（除李发军之外的 162 人）及 2021 年 2 月 3 日（李发军 1 人），授予限制性
股票的上市日为 2021 年 3 月 4 日（即授予登记完成日），第二期限制性股票激励计划首
次授予第一次解除限售期已届满，可以进行解除限售安排。
    本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排
如下：
                                                                  计划解除限售数量占获
  解除限售期安排                   解除限售时间
                                                                  授限制性股票数量比例
                     自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
                     起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个                      33%
第一次解除限售期
                     交易日当日止
                     自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
                     起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个                      33%
第二次解除限售期
                     交易日当日止
                     自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
                     起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个                      34%
第三次解除限售期
                     交易日当日止

    2、解锁条件成就的情况
                                                                是否达到解除限售条件的
                        解除限售条件
                                                                        说明
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                            公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              激励对象未发生前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 满足解除限售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
                                                              以 2020 年业绩为基数，
3.公司达到以下业绩门槛目标：
                                                              2021 年度经审计营业收入
业绩门槛目标：2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 20%；
                                                              增长率为 56.3%，达到业绩
业绩挑战目标：2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 30%
                                                              挑战目标，满足解除限售条
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
                                                              件。
4. 激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核 KPI≥60 分。
     限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况
下，按下述公式确定实际解除限售数量：
     实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例=计划解除限售
数量占获授限制性股票数量比例×公司业绩系数×部门业绩系数× 161 名激励对象中：
个人绩效系数                                                  （1）7 名激励对象因离职
      其中，公司业绩系数为：                                  不再具备激励资格，公司将
         解除限售期实际业绩              公司业绩系数         回购注销其已获授但尚未
             当 X ≥ A                       100%             解除限售的限制性股票；
           当 A>X ≥ B                        80%             （2）20 名激励对象所在部
               当 B>X                          0              门 KPI＜80 分且≥ 60 分，
                                                              个人 KPI ≥ 60 分，本次解
注：其中业绩挑战目标为 A，业绩门槛目标为 B，实际业绩为 X。 除限售比例为 80%，公司将
      其中，部门业绩系数为：                                  回购注销其已获授但不符
    一级部门年度 KPI 考核结果            部门业绩系数         合解除限售条件的限制性
        当 部门 KPI ≥ 80 分                 100%             股票；
  当 80 分 > 部门 KPI ≥ 60 分                80%             （3）剩余 134 名激励对象
         当 部门 KPI < 60 分                   0              结果部门 KPI≥ 80 分且个
      其中，个人绩效系数为：                                  人 KPI ≥ 60 分，本次解除
       个人年度 KPI 考核结果             个人业绩系数         限售比例为 100%。
        当 个人 KPI ≥ 60 分                100%
        当 个人 KPI < 60 分                  0%

注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。

    综上所述，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已
届满，公司及 154 名激励对象第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司拟按照第二期限制性股票激励计划的相关规定对符合解锁
条件的 154 名激励对象第一个解锁期共计 427,921 股限制性股票办理解锁及上市流通手
续。
       三、公司限制性股票激励计划可解除限售数量及流通安排
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    （一）第一期限制性股票激励计划
    本次符合解锁条件的激励对象共计 56 人，可解锁的限制性股票数量为 441,510 股，
占截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 433,644,162 股的 0.10%。本次解锁的激励对象及
限制性股票数量如下：
                                获授限制性股票    本次可解锁的限制     剩余未解锁的限制
    姓名            职务
                                  数量（股）      性股票数量（股）     性股票数量（股）
      核心管理和骨干人员
                                       865,700              441,510                      0
          （56 人）
             合计                      865,700              441,510                      0

    本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司
股权分布仍具备上市条件。
    （二）第二期限制性股票激励计划
    本次符合解锁条件的激励对象共计 154 人，可解锁的限制性股票数量为 427,921 股。
占截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 433,644,162 股的 0.10%。本次解锁的激励对象及
限制性股票数量如下：
                                获授限制性股票    本次可解锁的限制    剩余未解锁的限制
    姓名            职务
                                  数量（股）      性股票数量（股）    性股票数量（股）

   甄少强       董事、总裁               60,000              19,800             40,200

             副董事长、财务负
   鲁宏力                                28,200               9,306             18,894
             责人、董事会秘书
 核心管理和骨干人员（152 人）         1,236,300             398,815            837,485

             合计                     1,324,500             427,921            896,579
    注： 1、上表中不包括 7 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，对应尚未解除限售
的限制性股票数量为 69,600 股；
    2、所在部门 KPI＜80 分且≥ 60 分、个人 KPI ≥ 60 分的 20 名激励对象，对应尚未解除限售
的限制性股票数量为 93,063 股，公司将回购注销前述人员已获授但不符合解除限售条件的限制性股
票 9,164 股；
    3、所在部门 KPI≥ 80 分且个人 KPI ≥ 60 分的 134 名激励对象，对应尚未解除限售的限制性
股票数量为 794,352 股,其中高管持有的数量为 59,094 股；
    4、甄少强先生、鲁宏力先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等有关法律法规的相关规定执行。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
    公司第一期限制性股票激励计划解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象个人绩效考核
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结果符合考核要求的相关标准，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的
激励对象的资格合法、有效。公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 56 人，解除限售的股票数量为 441,510
股。
    公司第二期限制性股票激励计划解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象个人绩效考核
结果符合考核要求的相关标准，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的
激励对象的资格合法、有效。公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 154 人，解除限售的股票数量为 427,921
股。
    综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理以上限制性股票解除限售事宜。

       五、独立董事意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法
规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形（已
满足激励计划中公司层面的业绩考核条件）。
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励
计划规定的解除限售条件（已满足激励计划中对激励对象个人绩效考核条件），其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括人员和数量）未违反法律、
法规以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精
英创享计划”（草案）》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定，不存在侵害公司及全体股东的利益的情形。
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司为第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的 56 名激励
对象及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的 154 名激励对象办理相应的解除
限售手续。
    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三个限售期及第二期限制
性股票激励计划第一个限售期已届满，解锁条件已经满足，公司 2020 年度业绩及公司
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第一期限制性股票激励计划 56 名激励对象和第二期限制性股票激励计划 154 名激励对
象 2020 年度个人业绩考核结果均满足解锁条件，激励对象主体资格合法、有效，同意
公司按照激励计划的相关规定办理相应的解除限售手续。

    七、律师出具的法律意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）公司本次回购注销、本次调整、本次解锁已经获得了现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第
一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定；
    （二）公司本次回购注销的原因、数量，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性
股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，且尚需根据
中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及
工商变更登记等手续。
    （三）公司本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《公司法》、《股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二
期限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整，尚需公司股东大会批准《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》且尚需公司实施完毕利润分配方案；
    （四）公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》、 股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制
性股票激励计划》的有关规定。本次解锁，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所
有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的有
关规定办理相关股票的解锁登记手续。

    八、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
    2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
    3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关
事项的独立意见；
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    4、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司限制性
股票激励计划解锁期解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意
见书》。
    特此公告。
                                           广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 4 月 28 日