海通证券股份有限公司

                 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

             2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉
能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本
规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《广州鹏辉能源科技股份有限公司
2021 年内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核查，
具体情况如下：

       一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       二、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司及控股子公司，纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的 100%。
                                    1
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、组织架构、内部审计
监督、人力资源政策、销售管理、采购管理、资产管理、资金管理、财务报告、
信息系统、关联交易、研究与开发。

    1、法人治理结构

    公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立
了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，并建立了独立董事
制度，形成了公司法人治理结构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会
和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

    公司制订了《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制
度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决
策机制。

    公司监事会对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守
法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总裁和其他高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国
家有关主管机关报告，并对董事会的决议提出意见。公司监事为切实履行监督职
能，列席董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，
并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，
督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

    2、组织架构

    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。公司组织结构框架如下：




                                   2
    3、内部审计监督

    公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内部审计部，对内
部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司
内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查
中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会审计委员会报告，确保了内部控制
的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。

    4、人力资源管理

                                  3
    公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员
工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；
制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公
司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的
需求。

    5、销售管理

    公司已制定了规范包括客户开发、销售订单评审流程管理、售后服务管理、
应收账款管理及驻外机构管理等一系列销售与收款管理制度，对涉及销售与收款
的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用
的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折
扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定；公司一直
采取“事前评估、事中控制监督、事后催收”的管理政策，为确保应收款项的收
回在客户选择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度。公司所建立的针
对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理
的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营
销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率
的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。

    6、采购管理

    公司制定了规范物资采购管理、物料价格管理、采购付款管理、仓库管理、
物料领用管理、物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对
物料请购审批、供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采
购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；公司所建立
的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，物资采购管理
制度保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正
当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、
仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正
确、完整及安全性。

    7、资产管理
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    公司建立的《仓存管理制度》《固定资产管理制度》等明确了公司财产的购
置和建造、验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，
通过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整
和安全性，保证固定资产的正常运行和富有效率；本报告期内，公司财产管理各
环节的控制措施均得到有效地执行。

    8、资金管理

    公司的资金管理制度包括《出纳工作流程》《经营权限规定及工作流程图》
等，在货币资金控制方面已建立了《货币资金管理制度》《采购管理制度》《对
外担保决策制度》《对外投资管理制度》《筹资管理制度》等内部控制制度。在
资金业务方面，公司已建立了岗位责任制和授权批准制度，严格遵循不兼容岗位
分离原则，界定相关部门和岗位的职责权限。

    9、财务报告

    公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告编制、
对外提供和分析利用的业务流程。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外
提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，
报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效
分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。

    10、信息系统

    自 2010 年 1 月至今，公司采用用友 ERP 系统，并针对会计电算化信息系统
优化了各业务流程，制订了采购业务及仓库相关业务流程、采购管理流程、销售
管理流程、库存管理流程及固定资产管理流程，明确了各部门职责和业务操作流
程。公司财务管理电算化制度健全，并得到有效执行，相关内控未见重大缺陷。

    11、关联交易

    公司建立了《关联交易管决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关
联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、
公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别
                                   5
程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在
本报告期内均得到有效地执行

    12、研究与开发

    公司建立了《产品开发与设计控制程序》涉及公司研究开发的管理制度，制
度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效
地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下
满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开
发的各项控制环节均得到有效地执行。

    重点关注的高风险领域主要包括：产品结构风险、产品售价下降的风险、应
收账款的风险、人力成本上升的风险、规模扩大的管理风险、人才流失的风险。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等相关法律、
法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      缺陷分类                        缺陷影响（按年度计算）
一般缺陷             利润总额潜在错报＜利润总额*3%
重要缺陷             利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%
重大缺陷             利润总额潜在错报≥利润总额*5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷；

    重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
                                     6
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；

    重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      缺陷分类                             直接财产损失金额（按年度计算）
一般缺陷                 小于人民币 250 万元
重要缺陷                 人民币 250 万元（含 250 万元）——人民币 500 万元
重大缺陷                 人民币 500 万元及以上

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷分
              公司声誉          安全                营运                    环境
  类
                                                                     对环境造成中等影响，
           负面消息在某区     严重影响
                                            减慢营业运作，受到法     需要（特定时间）才能
一般缺     域流传，对公司声   （特定数
                                            规惩罚，在时间、人力     恢复，出现个别投诉事
  陷       誉造成（特定程     目）职工或
                                            或成本方面超出预算       件，需要执行一定程度
           度）的损害         公民健康
                                                                     的补救措施
                                            无法达到部分营运目标     造成主要环境损害，需
           负面消息在全国
                              导致一位      或关键业绩指标，受到     要相当长的时间才能
重要缺     各地流传，对企业
                              职工或公      监管者的限制，在时间、   恢复，大规模公众投
  陷       声誉造成重大损
                              民死亡        人力或成本方面大幅超     诉，应执行重大的补救
           害
                                            出预算                   措施
           负面消息流传世
                                            无法达到所有营运目标
           界各地，政府或监                                          无法弥补的灾难性环
                            引致多位        或关键业务指标，违规
重大缺     管机构进行调查，                                          境损害，激起公众的愤
                            职工或公        操作使业务受到中止，
  陷       引起公众关注，对                                          怒，潜在大规模的公众
                            民死亡          在时间、人力或成本方
           企业声誉造成无                                            法律投诉
                                            面严重超出预算
           法弥补的损害

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

                                              7
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

    公司现行的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展
的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整行，随着国家法
律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完
善，并将在实际中得以有效的执行和实施。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制；《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2021 年内部控制自我评价报告》较为公
允地反映了 2021 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                    8
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限
公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                       吴   俊                    陈邦羽




                                                  海通证券股份有限公司




                                                               年   月   日




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