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证券代码：300438                  证券简称：鹏辉能源           公告编号：2022-090
转债代码：123070                  转债简称：鹏辉转债


                       广州鹏辉能源科技股份有限公司
                第四届监事会第二十一次会议决议的公告
       本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议召开情况

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通
知于 2022 年 7 月 15 日以通讯、邮件等方式向公司监事发出。会议于 2022 年 7 月 20 日下
午在公司七楼会议室以现场投票与通讯表决相结合方式举行，应出席监事 3 人，实际出席
监事 3 人，参与表决的监事 3 人。本次会议由监事会主席魏中奎主持，会议的通知、召
集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决
议：
    二、会议审议情况

    （一）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于投资建设年产 20GWh 储能电池项目的议案》

    为进一步完善公司产能布局，增强公司储能业务的影响力和综合竞争力，公司监事会
同意公司在浙江省衢州市智造新城建设年产 20GWh 储能电池项目，项目总投资计划约 60
亿元（人民币）。
    本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    （二）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券
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交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定
对象发行 A 股股票的资格和条件。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （三）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    与会监事逐项审议本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，主要
内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。本次发行对象为具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券
交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
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规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

    派息：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事
会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调
整。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 15%。以截至 2022 年 6 月 30 日公司总股本（不含拟注销的
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1,858,567 股库存股）及发行在外的鹏辉转债数量计算，在未考虑鹏辉转债转股的情况
下，本次向特定对象发行股票数量不超过 66,722,716 股（含本数）；若假设鹏辉转债于本
次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 69,229,222 股（含本数）。若鹏辉转债在本次
发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复
文件为准。
    在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
    在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司
总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    6、限售期
    本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
    若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    7、上市地点
    本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
    会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
    8、本次发行前滚存未分配利润的安排
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       本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
       会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
       9、募集资金金额及用途
       公司本次发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部投入以下项目：
                                                                                   单位：万元

序号                      项目名称                        项目总投资额   拟使用募集资金金额
        年 产 10GWh 储 能 电 池 项 目 （ 一 、 二 期 ）
 1                                                         300,000.00        240,000.00
        （注）
 2      鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目                 120,000.00         80,000.00
 3      补充流动资金                                       130,000.00        130,000.00
                         合计                              550,000.00        450,000.00
     注：项目实际名称将以实际备案名称为准。

       若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
       在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
       10、决议的有效期
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
       会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
       本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
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    （四）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （五）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了充分
论证并拟定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （六）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计
划进行了可行性分析并拟定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （七）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （八）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关
规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用
情况进行了鉴证，并出具了“华兴专字[2022]21010360139 号”《关于广州鹏辉能源科技股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

    （九）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划>的议案》

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（ 2022-2024 年）股东分红回报规
划》。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （十）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人
数的 100%，审议通过《关于注销已回购公司股份的议案》
                   提供完整的电源解决方案
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司结合实际情况及发展战略，拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理注销存放于公司回购专用账户的 1,858,567 股股份，占截至 2022 年 6 月 30 日公司总
股本的 0.42%。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    三、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会二十一次会议决议。
    特此公告。




                                              广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会
                                                                  2022 年 7 月 20 日