鹏辉能源：北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2022-08-30
北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、鹏辉能
指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
源、公司
发行人本次申请向不超过三十五名的特定投资者发行境内上市人
本次发行 指
民币普通股（A 股）股票
河南鹏辉 指 河南省鹏辉电源有限公司，公司全资子公司
常州鹏辉 指 鹏辉能源常州动力锂电有限公司，公司全资子公司
鹏辉新能源有限公司（英文名为“GREAT POWER NEW ENERGY
鹏辉新能源 指
CO., LIMITED”），公司位于中国香港的全资子公司
耐可赛 指 Great Power Nexcell 株式会社，公司位于日本的控股子公司
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
《耐可赛法律意 日本律师事务所名城法律事务所于 2022 年 8 月 23 日出具的《关
指
见书》 于“Great Power Nexcell 株式会社”基本情况的法律意见书》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2020 年 4 月 22 日出
具的“华兴所（2020）审字 GD-069 号”《审计报告》、2021 年
审计报告 指 4 月 26 日出具的“华兴审字[2021]21001040017 号”《审计报告》、
2022 年 4 月 26 日出具的“华兴审字[2022]22000030015 号《审计
报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 19 日出具的
《前募鉴证报告》 指 “华兴专字[2022]21010360139 号”《关于广州鹏辉能源科技股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
发行人为本次发行编制的《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022
《募集说明书》 指
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
发行人为本次发行编制的《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022
《发行预案》 指
年度向特定对象发行 A 股股票预案》
发行人为本次发行募集资金使用编制的《广州鹏辉能源科技股份
《可行性分析报
指 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
告》
性分析报告》
《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修正）》（中华人
《公司法》 指
民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日修正）》（中华人
《证券法》 指
民共和国主席令第 37 号）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券
《注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 168 号）
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《再融资监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
答》 （修订版）》
《第 12 号编报规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
则》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
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法律意见书
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
报告期 指 自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的期间
“三会” 指 股东大会、董事会、监事会的统称
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国、境内 指 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人
民共和国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元
《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向
法律意见书 指
特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》
注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在一定差异。
4-1-2
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《第12号编报规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
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法律意见书
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审
计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/
或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、
准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告
作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证
监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修
改和审核问询对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具
补充法律意见书。
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法律意见书
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人
本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的 2022 年第二次临时股东
大会符合法定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行
的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定；发行人 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发
行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需经深交所审
核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份
有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人
依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
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法律意见书
本次发行属于深交所创业板上市公司向特定对象发行股票。经查验，本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的下列实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1．根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境
内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同”的规定。
2．根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票面值为
每股 1.00 元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的有关条件
根据本次发行方案，本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，发行
人将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1．根据本次发行方案，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，数量不超过 35 名（含 35 名），具体发行对象由公司董事会或
其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞
价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
2．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
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法律意见书
3．根据本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
4．根据本次发行方案，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5．发行人聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，符合《注
册管理办法》第六十五条的规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东已作出承诺，不会向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7．根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》并经发行人确认，
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金拟投资于鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh
储能电池项目）、鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目和补充流动资金，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
8．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（四） 本次发行符合《再融资监管问答》的有关要求
1．根据发行人的说明、《可行性分析报告》及发行人 2022 年第二次临时
股东大会决议，本次发行募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例未超
过募集资金总额的 30%，符合《再融资监管问答》的相关要求。
2．根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股
本的 15%，符合《再融资监管问答》的相关要求。
3．根据发行人公开披露的信息、《前募鉴证报告》并经查验，公司前次募
集到位日为 2017 年 3 月 7 日，本次发行董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）距
离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《再融资监管问答》的相关要求。
4．根据发行人的说明、《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年第一季
度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，符合《再融资监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行
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法律意见书
发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为夏信德和
夏仁德。
本所律师认为，发行人上述主要股东均具备《公司法》规定的担任股份有
限公司股东的资格。
（二） 发行人的实际控制人
经查验，夏信德报告期内持有的发行人的股份占发行人总股本的比例一直
在 30%以上，为发行人的控股股东、实际控制人。截至本法律意见书出具日，
夏信德直接持有发行人 29.20%股份，夏仁德直接持有发行人 5.86%股份。根据
发行人公开披露的信息及其主要股东夏信德、夏仁德提供的身份证明文件、填
写的调查问卷，夏仁德为夏信德的哥哥，根据《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（十）项的规定，夏仁德为夏信德的一致行动人。因此，夏信
德及其一致行动人夏仁德合计可控制发行人 35.07%股份。
经查验，夏信德及夏仁德为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然
人。
六、发行人的股本及其演变
（一） 发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本演变情况
发行人自 2015 年 4 月首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况为：
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法律意见书
2016 年 7 月资本公积金转增股本，2017 年 3 月非公开发行股票，2020 年 9 月
资本公积金转增股本及限制性股票回购注销，2021 年 8 月限制性股票回购注销，
2021 年度及 2022 年第一季度、第二季度已发行可转换公司债券转股，2022 年
7 月已发行可转换公司债券提前赎回，2022 年 8 月限制性股票回购注销，2022
年 8 月回购股份注销。
经查验，本所律师认为，除上述已发行可转换公司债券转股、2022 年 8 月
的限制性股票回购注销及回购股份注销涉及的注册资本工商变更登记手续外，
发行人上述股本演变已履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
（二） 主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人夏信德
质押所持发行人股份数量合计为 2,484 万股，占发行人控股股东、实际控制人
及一致行动人所持发行人股份总数的 15.36%，占发行人总股本的 5.38%。除前
述情形外，持有发行人 5%以上股份的其他股东夏仁德所持发行人股份不存在
质押、冻结的情形。
七、发行人的业务
（一）经查验，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经主管行政机关
核准登记，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人已就境外投资鹏辉新能源、耐可赛取得商务主管部
门核发的企业境外投资证书，并已办理了境外投资外汇登记手续。根据《耐可
赛法律意见书》及发行人的说明，耐可赛是合法存在的日本法人，耐可赛的经
营范围合法合规，已取得其经营所需的执照及许可，其实际经营活动符合日本
法律的规定。
（三）经查验，发行人的主营业务突出。
（四）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司中山南方智
运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车科
技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有限公司、南宁智运汽车科技有限公司报
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法律意见书
告期内经营客车租赁业务，但尚未办理客车租赁经营备案。除上述情形外，发
行人及其境内控股子公司就其经营的业务取得了相应的许可及资质证书。上述
情形不属于会导致发行人本次发行不符合发行条件的重大违法行为，不构成本
次发行的法律障碍。
（五）经查验，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经查验，发行人报告期内的关联方主要包括：
1．发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为夏信德，发行人控股股东、实际控制人
的一致行动人为夏仁德。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 3 月 31 日，除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。
3．发行人现任董事、监事及高级管理人员
4．上述自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成
员均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员范围包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
5．发行人上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的其他企业
除发行人及其控制的企业外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人、发行人现任董事、监事、高级管理人员，及前述人士关系密切的家庭成员，
直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
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法律意见书
业均为发行人的关联方。
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
① 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的其他
企业
截至 2022 年 3 月 31 日，除发行人及其控制的企业外，发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人不存在直接或间接控制的其他企业。
② 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的其他企业
截至 2022 年 3 月 31 日，除发行人及其控制的企业外，发行人实际控制人
及其一致行动人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具体情
况详见下文第（2）部分。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
除发行人及其控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业包
括：夯实科技（广州）有限公司、湖南鸿跃电池材料有限公司、广东泰罗斯汽
车动力系统有限公司、广州鑫环企业管理咨询有限公司、北京中锐咨华科技有
限公司、北京花开富贵阳光文化传媒股份有限公司、内蒙古融创矿业股份有限
公司。
（3）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业
上述主体均系发行人关联方。其中，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企
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法律意见书
业包括：广东汕汾高速公路有限公司、广东阳茂高速公路有限公司。
6．发行人直接或间接控制的企业
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接或间接控制 25 家境内企业，分别是
珠海鹏辉能源有限公司、广州耐时电池科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公
司、珠海市冠力电池有限公司、鹏辉能源常州动力锂电有限公司、广州鑫晟创
瀛新能源科技有限责任公司、佛山市实达科技有限公司、广州绿圆鑫能汽车租
赁有限公司、广州市骥鑫汽车有限公司、广东南方智运汽车科技有限公司、中
山南方智运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技有限公司、广西暖途汽
车科技有限公司、珠海南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有
限公司、桂林暖途汽车科技有限公司、江苏天辉锂电池有限公司、柳州鹏辉能
源科技有限公司、广州鹏泰能源科技有限公司、广州鹏穗新能源有限公司、广
州鹏信能源科技有限公司、驻马店市骥鑫汽车销售服务有限公司、南宁智运汽
车科技有限公司、广州鹏力通盛储能科技有限公司、河南鹏辉循环科技有限公
司；2 家境外企业，分别是鹏辉新能源、耐可赛。
7．发行人可以施加重大影响的参股公司及其控制的企业
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人可以施加重大影响的参股公司及其控制的
企业包括：珠海联动鹏辉电池有限公司、力佳电源科技（深圳）股份有限公司、
力佳电源科技（香港）有限公司、宜昌力佳科技有限公司、常州力泰新能源科
技有限公司、武汉邦利科技有限公司、广东幸福叮咚出行科技有限公司、河南
省华弘新材料有限公司、四川省盈达锂电新材料有限公司、河南广鹏电池材料
有限公司、成都佰思格科技有限公司、四川佰思格新能源有限公司。
8．发行人的其他关联方
除上述关联方外，发行人报告期内的其他关联方主要包括：广州豫商投资
发展有限公司、清远市铭驰管理咨询有限公司、广东澄一科技有限公司、广东
省高速公路有限公司、北京易美教育咨询有限公司、李发军、丁永华、陈骞、
刘彦龙、柳建华、李夏楠、舒小武、周意君、深圳前海泓麟资本管理有限公司、
佛山高呈优品信息科技有限公司、广州市金瑞资本管理有限公司、广州万毅得
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法律意见书
塑料制品有限公司、广州兰格电气设备有限公司、广州悦畅交通发展有限公司、
广州市祥元新能源产业合伙企业（有限合伙）。
（二） 关联交易
经查验，发行人报告期内的关联交易主要为向夯实科技（广州）有限公司、
宜昌力佳科技有限公司、河南省华弘新材料有限公司、四川佰思格新能源有限
公司采购商品，向宜昌力佳科技有限公司、力佳电源科技（香港）有限公司销
售商品，公司与广东幸福叮咚出行科技有限公司、夯实科技（广州）有限公司、
广州悦畅交通发展有限公司、宜昌力佳科技有限公司、广州兰格电气设备有限
公司、河南省华弘新材料有限公司之间发生的其他关联交易，与湖南鸿跃电池
材料有限公司等五家公司共同投资设立四川省盈达锂电新材料有限公司，以及
因发行人终止投资湖南鸿跃电池材料有限公司对该公司的其他应收款等。
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的上述交易事项已根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序
及信息披露义务，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条
件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重损害发行人独立性
的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
（三） 发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联
交易决策制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四） 同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同
业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺内容合
法、有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的
同业竞争。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动产权、注册商标、
专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
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法律意见书
根据发行人的陈述，发行人位于广州市番禺区沙湾镇西村的综合楼尚未取
得权属证书，该房产共 5 层，面积为 5,596.55 平方米，主要用于发行人仓储杂
物以及员工食堂、宿舍，该房屋已于 2010 年取得由建设单位、监理单位、施
工单位及设计单位共同签署的《工程竣工验收报告》。
根据信用中国（广东）出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，确
认 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 24 日期间，未发现鹏辉能源在基本投资建
设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政处罚记录。
根据广州市规划和自然资源局分别于 2020 年 6 月 28 日、2022 年 8 月 23
日出具的“穗规划资源守[2020]220 号”、“穗规划资源守[2022]426 号”《关于执
行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2022
年 8 月 10 日期间，广州市规划和自然资源局无因鹏辉能源违反土地资源和规
划管理法律法规而作出行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人上述尚未取得权属证书的位于广州市番禺区沙湾镇
西村的综合楼房产并非用于生产，且该房产已取得《工程竣工验收报告》，政
府主管部门亦确认发行人报告期内不存在违反基本建设投资、土地资源和规划
管理相关法律法规而受到行政处罚的记录，该事项不构成本次发行的法律障
碍。
根据《耐可赛法律意见书》及发行人的说明，耐可赛拥有土地及一处房产，
地点为福井県鯖江市上河端町 36 字西川田 4 番 3，土地面积为 2,454.52 平方米，
该处房产共四层，总面积为 4,179.76 平方米，该房产用途为“仓库、事务所”。
根据不动产登记簿，耐可赛为上述不动产的权利人，该不动产没有设立抵押权
或存在其他权利限制，耐可赛为其完全所有人。
经查验，本所律师认为，除本法律意见书及律师工作报告说明的情况外，
发行人及其控股子公司在中国境内所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；上述主要财产中除已披露的基于发行人及其控股子公司为申请财产保全提
供担保而被查封外，发行人及其控股子公司在中国境内所拥有和/或使用的其他
上述主要财产不存在抵押、查封、质押、产权纠纷或其他限制发行人或其控股
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法律意见书
子公司权利行使的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的主要房屋租赁合同
符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
经查验，珠海鹏辉拥有的 3 处不动产因发行人及其控股子公司在诉讼过程
中申请财产保全提供担保而被查封，珠海鹏辉已向法院申请解除其中 1 处不动
产查封保全措施。
根据发行人的提供的银行承兑合同、诉讼案件相关文件等资料及其说明，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司所有权受到限制的货币资金共
计 63,179.53 元（含银行承兑汇票保证金、买卖合同纠纷诉讼冻结款）。根据
发行人的说明，上述货币资金受限情形系发行人及其控股子公司基于生产经营
的需要运用的融资措施以及因诉讼纠纷被采取的保全措施，本所律师认为，上
述货币资金受限情况不构成本次发行的法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及境内控股子公司的重大合同包括截至 2022 年 6 月 30 日
已经履行或正在履行的业务类合同（原材料、设备采购合同/订单、销售合同/
订单）、银行授信、借款及担保合同、银行承兑合同、建设工程施工合同、保
荐及承销协议。本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
经查验，截至查询日（2022 年 7 月 26 日至 2022 年 8 月 11 日），发行人及
其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，除已在本法律意见书“八、关联交易及
同业竞争”之“（二）”部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大债
权债务系正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在为发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
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法律意见书
经查验，除本法律意见书“六、发行人的股本及演变”部分所述情形外，
发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；除
尚待完成发行人已发行可转换公司债券转股、2022 年 8 月的限制性股票回购注
销及回购股份注销涉及的注册资本工商变更登记手续外，发行人上市以来的股
本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
经查验，报告期内，发行人拟以发行股份方式购买佛山市实达科技有限公
司少数股东合计持有的佛山市实达科技有限公司 24.08%股权相关事项及其终
止已履行必要的法律手续，合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人没
有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的历次修改均已
履行法定程序，其内容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专门委员会，聘任了总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置
了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
经查验，发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经查验，发行人报告期内对股东大会、董事会议事规则的修订均已履行法
定程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
发行人报告期内未对监事会议事规则进行修订。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
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法律意见书
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权和重大决策合法、
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所
禁止的兼职情形，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所的公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内及截至本法律意见书出具日董事、
监事和高级管理人员的变动情况，已履行了必要的法律程序，符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均
符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、
税率不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收
优惠符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的补贴金额 100 万元以
上的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有
关税收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《耐可赛法律意见书》及发行人的说明，耐可赛纳税情况符合日本法
规的要求，不存在税务违法行为。
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十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有
关环境保护方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《耐可赛法律意见书》及发行人的说明，耐可赛报告期内不存在环境
违法行为。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有
关产品质量管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《耐可赛法律意见书》及发行人的说明，耐可赛报告期内不存在产品
质量有关违法行为。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟用于鹏辉智慧储能制
造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）、鹏辉智慧储能及动力电池制造基地
项目及补充流动资金，募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及高耗能高
排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及与他人进行合作的情
形，该等项目的实施亦不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；发行人已就鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储
能电池项目）履行了项目备案、环评备案和内部审批程序，该项目实施主体衢
州鹏辉能源科技有限公司已经成功竞得项目用地使用权并签署《成交确认书》；
发行人已就鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目履行了项目备案、环评审批
和内部审批并已取得项目用地不动产权证书，符合相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及
有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十八、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日（2022 年 7 月 26 日至 2022 年 8 月 11 日），发行人及
其境内控股子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.6.3 条
规定要求披露的尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师按照谨慎性原则，对发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个
诉讼标的金额超过 1,000 万元（占发行人 2021 年度经审计的合并报表口径资产
总额的 0.12%、营业收入的 0.18%、净资产的 0.34%）的诉讼、仲裁案件（格
力钛新能源股份有限公司诉发行人买卖合同纠纷案、发行人诉中海龙（广州）
新能源科技有限公司等代位权纠纷案、湖北三环汽车有限公司诉发行人买卖合
同纠纷案）在律师工作报告中进行了说明。
经查验，上述诉讼案件中，发行人作为原告或作为反诉原告的案件系被告
方拖欠公司货款所致；发行人作为被告的案件主要系原告方认为发行人所售产
品存在质量问题，请求法院判令公司退货或赔偿损失。上述尚未结案的诉讼案
件涉案金额较发行人 2021 年度经审计的合并报表口径资产总额、营业收入、
净资产占比较小，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营、财
务状况、未来发展造成重大不利影响，不会严重影响发行人的持续经营，亦不
构成本次发行的法律障碍。
经查验，报告期内及截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公
司受到罚款金额为 1 万元以上行政处罚的被处罚行为均不属于《审核问答》问
答 2 规定的重大违法行为。
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人的财务状况、
经营成果产生重大不利影响的行政处罚案件。
根据《耐可赛法律意见书》及发行人的说明，耐可赛报告期内不存在因有
关违法行为被行政处罚的记录。
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经查验，截至查询日（2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 11 日），持有发行
人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的、
可能对本次发行有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；报告期
内，发行人控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市
场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经查验，截至查询日（2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 11 日），发行人董
事长、总裁不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十、其他说明的事项
经查验，本所律师认为，发行人报告期内现金分红方案的制定、实施符合
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均已履行必要的
内部决策程序及信息披露义务，合法、有效。
经查验，发行人最近一年一期未经营《审核问答》第 20 问答规定的类金
融业务。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司申请向特定对
象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
经办律师：
庄 颖
2022 年 8 月 26 日
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