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证券代码：300438               证券简称：鹏辉能源          公告编号：2022-125


                     广州鹏辉能源科技股份有限公司
              第四届董事会第三十三次会议决议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次会
议于 2022 年 9 月 6 日上午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2022
年 9 月 1 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，
会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    二、会议审议情况

    （一）会议以赞成五票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数

的 100%，审议通过《关于公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高
级管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定公司《广
州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    董事夏信德先生、甄少强先生、鲁宏力先生、夏杨女士为本次激励计划的激励对象，
对本议案回避表决。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    （二）会议以赞成五票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
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的 100%，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
    为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》的规定，结合公司实际情况，拟定公司《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事夏信德先生、甄少强先生、鲁宏力先生、夏杨女士为本次激励计划的激励对象，
对本议案回避表决。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    （三）会议以赞成五票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》
    为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内办理实施第三期限制性股票激励计划的相关事宜，具体
包括：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项
    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量和
授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；
    （4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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    （7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的归属资格，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
    （11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事
务所、证券公司等中介机构；
    （12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股权激励计划有效期一致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事夏信德先生、甄少强先生、鲁宏力先生、夏杨女士为本次激励计划的激励对象，
对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《广州鹏辉能
源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司
可转债转股、公司回购股份注销事项涉及公司注册资本的变更，具体如下：
    1、公司可转债已于 2022 年 7 月 29 日停止交易和转股，并于 2022 年 8 月 8 日在深
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圳证券交易所摘牌。截至 2022 年 7 月 29 日，公司可转债累计转股 44,271,661 股，其
中 2022 年 4 月 21 日至 2022 年 7 月 28 日，公司可转债共计转股 29,617,469 股。
       2、公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第三十次会议以及 2022 年 8 月 5 日
召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购公司股份的议案》，公
司结合实际情况及发展战略，同意向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理注销存放于公司回购专用账户的 1,858,567 股。
       综上，公司总股本将由 43,353.3064 万股增加至 46,129.1966 万股，注册资本将由
人民币 43,353.3064 万元增加至 46,129.1966 万元。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （五）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
       由于 2022 年 4 月 21 日至 2022 年 7 月 28 日，公司可转债共计转股 29,617,469 股，
且注销存放于公司回购专用账户的 1,858,567 股，公司注册资本变更为 46,129.1966 万元，
股份总数变更为 46,129.1966 万股，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请
股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：

 序号                  原章程内容                            修订后章程内容


              第七条 公司注册资本为人民币              第七条 公司注册资本为人民币
   1      43,353.3064 万元。                       46,129.1966 万元。


              第二十条 公司股份总数 43,353.3064        第二十条 公司股份总数 46,129.1966
   2      万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。   万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。

       除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （六）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
       公司定于 2022 年 9 月 22 日（星期四）召开 2022 年第三次临时股东大会。
       具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

       三、备查文件
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    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
    2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关
事项的独立意见。
    特此公告。

                                            广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                               2022 年 9 月 6 日