鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-09-07
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，就公司第三期限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、
独立董事独立意见等与本次激励计划相关的文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、
合理性以及有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳
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法律意见书
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（2022 年 7 月
修订）（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件和《广州
鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出
具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身为成立于 2001 年 1 月 18 日的广州市鹏辉电池有限公司，公司
系广州市鹏辉电池有限公司于 2011 年 9 月 28 日以其截至 2011 年 5 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司而来。
2. 经中国证监会证监许可〔2015〕533 号文《关于核准广州鹏辉能源科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司 2015 年首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,100 万股（每股面值 1 元）。经深圳证券交易所《关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2015]163 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称“鹏辉能源”，股票代码“300438”。
3. 公 司 现 持 有 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101726811355L 的《营业执照》。
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师
认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在
根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的华兴审
字[2022]22000030015 号《审计报告》及华兴专字[2022]21010360159 号《内部控
制鉴证报告》，及公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
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法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激
励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相
关议案。
《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划主要包含：激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的股票来
源、授予价格及其确定方法、限制性股票的授予数量及分配情况、限制性股票的
有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予与归属条件、限制性股
票数量、授予价格的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施
程序、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象的变更与终止、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股票或从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
2. 激励计划标的股票的种类、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量约为 400.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 461,291,966
股的 0.87%；其中，首次授予的限制性股票数量约为 360.81 万股，占本次激励计
划拟授予的限制性股票数量的 90.20%；预留限制性股票数量约为 39.19 股，占本
次激励计划拟授予的限制性股票数量的 9.80%。公司全部在有效期内股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的
20%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、种类，每次授予的
数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5
条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
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根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《广州
鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予限制性 对应标的股票占公
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 司股本总额的比例
夏信德 董事长 60.00 15.00% 0.13%
甄少强 董事、总裁 60.00 15.00% 0.13%
董事、事业
夏杨 3.60 0.90% 0.01%
部总经理
潘丽 财务负责人 3.60 0.90% 0.01%
鲁宏力 董事会秘书 2.82 0.71% 0.01%
物业部总经
夏仁德 2.82 0.71% 0.01%
理
核心管理和骨干人员
227.97 56.99% 0.49%
（385 人）
预留 39.19 9.80% 0.08%
合计 400.00 100.00% 0.87%
注：上表中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划已明确首次授予和拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占激励计划的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，
拟激励的董事、高级管理人员、核心技术人员的姓名、职务、其各自可获授的权
益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象的分类、可获授的
权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项和第（四）项、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条
的规定。
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4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1） 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
限制性股票的授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后 60 日内向首次激励对象授予权益并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣
告终止实施本次激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效；自公告之日起 3
个月内，不再审议股权激励计划。
公司应在预留授予规定期限内向预留激励对象授予权益并完成公告等相关
程序。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
（3） 限制性股票的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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法律意见书
归属权益数量
类别 归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后
限制性股票第
的首个交易日起至授予之日起 24 个月内 34%
一个归属期
的最后一个交易日当日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后
限制性股票第
首次授予 的首个交易日起至授予之日起 36 个月内 33%
二个归属期
的最后一个交易日当日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后
限制性股票第
的首个交易日起至授予之日起 48 个月内 33%
三个归属期
的最后一个交易日当日止
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后
限制性股票第
的首个交易日起至授予之日起 24 个月内 50%
一个归属期
的最后一个交易日当日止
预留授予
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后
限制性股票第
的首个交易日起至授予之日起 36 个月内 50%
二个归属期
的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事
宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4） 禁售期
除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本次激励计划
授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本次激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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法律意见书
2）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，董事会将收回其所得收益。
3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关内容，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第四十四条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1） 限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 41.03 元/股，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 41.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（2） 首次授予限制性股票的授予价格确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定
为 41.03 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每
股 41.03 元；
2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每
股 39.98 元；
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3）本次激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每
股 36.14 元；
4）本次激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
每股 28.89 元；
（3） 预留授予限制性股票的授予价格确定方法
预留授予限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格参照首次授予价格的确定方法，
预留授予限制性股票的授予价格不低于 41.03 元/股。预留部分限制性股票在授予
前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条规定。
6. 限制性股票的授予与归属条件
（1） 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
⑦ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2） 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
⑦ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2）
条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
3）满足公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，预留授予的限制性股票归属期的考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。公司业绩目标如下表所示：
类别 归属期安排 业绩考核指标 业绩考核目标
2022 年营业收入较
首次授予的第一次归属期 不低于 50%
2021 年增长率
2023 年营业收入较
首次授予 首次授予的第二次归属期 不低于 125%
2021 年增长率
2024 年营业收入较
首次授予的第三次归属期 不低于 237%
2021 年增长率
2023 年营业收入较
预留授予 预留授予的第一个归属期 不低于 125%
2021 年增长率
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法律意见书
类别 归属期安排 业绩考核指标 业绩考核目标
2024 年营业收入较
预留授予的第二个归属期 不低于 237%
2021 年增长率
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。届时根据个人考核结果对应个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量。
（3） 限制性股票的归属数量
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司业绩系数×个人绩效系数
其中，公司业绩系数为：
所属归属期实际业绩 公司业绩系数
当 X≥A 100%
当 X
