广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立
判断的立场，现就公司第四届董事会第三十三次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司第三期限制性股票激励计划 (草案)及其摘要的独立意见
    公司拟实施《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划 (草案)》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反
映公司持续增长能力，是对公司发展的有效牵引指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十

三次会议相关事项的独立意见》的签字页）




全体独立董事：




__________________           __________________            __________________
      南俊民                       昝廷全                          宋小宁




                                                  广州鹏辉能源科技股份有限公司

                                                              年   月   日