北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
二〇二二年九月
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补充法律意见书之一
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所于2022年9月7日下发的“审核函[2022]020214号”《关
于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以
下称《审核问询函》）及发行人的要求，同时，由于自法律意见书、律师工作报
告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关
情况发生了变化，且发行人于2022年8月30日公开披露了《广州鹏辉能源科技股
份有限公司2022年半年度报告》（以下称《2022年半年度报告》），本所律师在
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补充法律意见书之一
对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见
书，对法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书所述“报告期”指2019年度、2020年度、2021年度及2022
年1-6月，“补充期间”指2022年4月1日至2022年6月30日期间。如无特别说明，
本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与法律意见书、律师工作报告中相同
用语及简称的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、关于本次发行是否需申请军工事项及涉密信息审查相关问题（《审核问询
函》问题 1 之第（6）小问）
（一）核查程序
就本次发行是否需申请军工事项及涉密信息审查相关事项，本所律师主要
履行了以下查验程序：
1．查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《武器装备科研生产单位保密资格
认定办法》（国保发[2016]15 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》（科工财审[2008]702 号）等规定；
2．现场查阅发行人持有的军工保密资质等相关军工资质及其制定的相关
保密工作制度；
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补充法律意见书之一
3．访谈发行人保密部门负责人，了解发行人保密部门对本次发行申请文
件的涉密信息披露审查情况；
4．取得发行人关于本次发行申请文件是否涉及涉密信息出具的《军工保
密信息披露情况说明》。
（二）发行人不属于涉军企事业单位，本次发行无需履行军工事项审查程序
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（以下称《军工事项审查办法》）第二条规定：“本办法所称涉军
企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军
工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及
军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设
备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对
涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项
外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
根据《武器装备科研生产许可管理条例》的相关规定，国家对列入武器装
备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；根据《武器装备
科研生产许可实施办法》的相关规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的
武器装备科研生产活动，应当事先申请取得武器装备科研生产许可；未取得武
器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
报告期内，发行人业务不涉及“从事武器装备科研生产许可目录所列的武
器装备科研生产活动”，无需取得《武器装备科研生产许可证》，且发行人亦未
取得《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉
军企事业单位”，无需就本次发行履行《军工事项审查办法》规定的军工事项
审查程序。
（三）本次发行申请文件已履行了必要的涉密信息披露审查程序，信息披露符
合国家相关保密规定
《军工事项审查办法》第三十五条规定：“取得武器装备科研生产单位保
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补充法律意见书之一
密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市
及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《武器装备科
研生产单位保密资格认定办法》第十四条的规定以及国家军工保密资格认定办
公室编制的《军工保密资格认定工作指导手册》对《武器装备科研生产单位保
密资格认定办法》第十四条的注释规定，上市公司应当按照国家保密法律法规，
建立健全保密管理体系，制定信息披露专项管理制度，明确信息披露的主管负
责人和管理部门。对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等信息，应当按照“先审查、后公开，谁公开、谁负责”的原则，
严格履行保密审查程序，对外涉密信息进行脱密处理。对于无法进行脱密处理
或经脱密处理后仍然存在涉密风险的信息，应当按照有关规定到相关行业主管
部门申请信息豁免披露。
发行人现持有军工保密相关资质并已制定相关保密工作制度，建立了完善
的保密内控制度和信息披露专项管理制度。发行人保密委员会已严格按照公司
相关保密工作制度，对发行人本次发行申请文件中包括募集说明书、法律意见
书、律师工作报告在内的全部申请文件信息披露的内容予以审查，经其审查确
认，本次发行申请文件信息披露内容均不涉及军工涉密信息或国家秘密，无敏
感信息，不存在泄露国家秘密的情况，不涉及需进行脱密处理、无法进行脱密
处理或经脱密处理后仍存在泄露国家秘密风险的信息的情形，不涉及因涉及国
家秘密需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露的情形，本次发行申
请文件信息披露内容符合国家相关保密规定。
在证券交易所和中国证监会审核过程中，若本次发行申请文件后续信息披
露涉及军工涉密信息或国家秘密的，发行人将按规定对涉密信息作脱密处理后
披露，若存在部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密国家秘密
风险的信息，发行人将向证券交易所申请豁免披露。
（四）核查结论
综上，本所律师认为，发行人不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军
企事业单位”，无需就本次发行履行《军工事项审查办法》规定的军工事项审
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补充法律意见书之一
查程序；发行人保密部门已履行了必要的涉密信息披露审查程序，经其审查确
认本次发行申请文件信息披露内容不涉及军工涉密信息或国家秘密，无需履行
相应的豁免披露程序，符合国家相关保密规定；前述事项不影响本次发行募集
资金投资项目的实施。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验，本次发行已依照法定程序获得发行人于 2022 年 8 月 5 日召开的
2022 年第二次临时股东大会的批准和授权，相关决议自该次股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权仍在
有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询企信网（查
询日：2022 年 9 月 16 日），新期间内，发行人于 2022 年 9 月 14 日完成注册资
本工商变更登记手续，并取得广州市市监局换发的《营业执照》。该次注册资
本工商变更登记手续完成后，发行人注册资本变更为 43,353.3064 万元。
经查验，因发行人已发行的可转换公司债券转股、注销已回购股票等事项
导致发行人总股本发生变动，截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为
461,291,966 股。根据发行人的说明，发行人将择机办理前述事宜所涉注册资本
工商变更登记手续。
根据发行人的说明及其提供的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、
工商登记资料等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备
进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业
板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的主要股东
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补充法律意见书之一
（一）发行人的前十大股东
根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
1 夏信德 境内自然人 134,719,192 30.16
2 夏仁德 境内自然人 27,393,991 6.13
3 李克文 境内自然人 16,456,199 3.68
中国建设银行股份有限公司－前海
4 开源公用事业行业股票型证券投资 基金、理财产品等 11,493,335 2.57
基金
中国工商银行股份有限公司－前海
5 开源新经济灵活配置混合型证券投 基金、理财产品等 9,469,550 2.12
资基金
广发基金管理有限公司－社保基金
6 基金、理财产品等 8,718,371 1.95
四二零组合
中国邮政储蓄银行股份有限公司－
7 东方新能源汽车主题混合型证券投 基金、理财产品等 8,256,302 1.85
资基金
中国银行股份有限公司－华安文体
8 健康主题灵活配置混合型证券投资 基金、理财产品等 5,874,106 1.32
基金
9 香港中央结算有限公司 境外法人 5,129,996 1.15
交通银行股份有限公司－南方成长
10 基金、理财产品等 4,728,014 1.06
先锋混合型证券投资基金
（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国结算出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2022
年 8 月 31 日）及发行人公开披露的信息，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人控
股股东、实际控制人夏信德质押所持发行人股份数量合计为 2,484 万股，占发
行人控股股东、实际控制人及一致行动人所持发行人股份总数的 15.36%，占发
行人总股本的 5.38%。除前述情形外，持有发行人 5%以上股份的其他股东夏仁
德所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
五、发行人的业务
（一）经营范围和方式
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补充法律意见书之一
根据发行人提供的营业执照、公司章程等资料并经查验，补充期间及新期
间内，发行人 2 家境内控股子公司广州鹏泰能源科技有限公司、河南省鹏辉电
源有限公司的经营范围发生变更，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分
新期间的补充信息披露”之“六、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
部分。
经查验，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经主管行政机关核准登
记，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据发行人的说明、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年半
年度报告》及发行人公开披露的信息并经查验，发行人的主营业务为锂离子电
池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池的研发、生产和销售，且
报告期内未发生变化。
发行人报告期内的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入
序号 期间 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
占营业收入比例（%）
1 2019 年度 316,909.64 330,844.80 95.79
2 2020 年度 355,924.63 364,222.60 97.72
3 2021 年度 557,136.81 569,289.36 97.87
4 2022 年 1-6 月 396,469.94 406,477.32 97.54
注：以上 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人及其控股子公司就其经营业务取得许可情况
根据发行人提供小微型客车租赁经营备案文件资料并经本所律师查询广
东 省 小 微 型 客 车 租 赁 备 案 信 息 服 务 系 统
（http://121.33.200.107:16004/mini-owner/a/login，查询日：2022 年 9 月 16 日），
截至本补充法律意见书出具日，珠海智运科技、珠海南方智运汽车租赁有限公
司、南宁智运汽车科技有限公司均已完成小微型客车租赁经营备案手续。
六、关联交易及同业竞争
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补充法律意见书之一
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年
半年度报告》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员反
馈的调查问卷填写内容变动情况并经本所律师查询企信网及企查查网站（查询
日期：2022 年 9 月 9 日），补充期间及新期间内，发行人关联方变化情况如下：
1．新增关联方
发行人新增一家全资子公司衢州鹏辉，其具体情况如下：
名 称 衢州鹏辉能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住 所 浙江省衢州市霞飞南路 59 号
法定代表人 楼雪林
注册资本（万元） 10,000
股权结构 发行人持股 100%
一般项目：电池制造；电池零配件生产；电子专用材料制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技
术服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子专用材
料研发；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；新能源汽车
经营范围
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；充电桩销售；
电子专用材料销售；电池销售；电池零配件销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；合同能源管理；货物进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2022 年 8 月 5 日
营业期限 2022 年 8 月 5 日至长期
登记机关 衢州市市场监督管理局
统一社会信用代码 91330800MABX1R0X6C
2．关联方其他变化情况
2022 年 8 月，发行人控股子公司广州鹏泰能源科技有限公司的经营范围变
更为：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；工程和技术研究和试验发展；
停车场服务；办公设备租赁服务；集装箱租赁服务；工程管理服务；汽车新车
销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务（依法须经批
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补充法律意见书之一
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022 年 9 月，发行人全资子公司河南鹏辉的经营范围变更为：电池制造；
电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车整车销售；充电桩销售；工
程和技术研究和试验发展；储能技术服务；货物进出口；凭总公司授权开展经
营活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022 年 9 月，发行人控股子公司珠海南方智运汽车租赁有限公司的住所变
更为：珠海市香洲区屏北二路 55 号再生时代大厦 1 单元 1903 室-234（集中办
公区）。
（二）关联交易
根据《2022 年半年度报告》、发行人提供的补充期间内的关联交易相关协
议并抽查相关关联交易履行凭证、《公司章程》《关联交易决策制度》等并经查
验，发行人 2022 年 1-6 月未经审计的主要关联交易情况如下：
1．发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况
关联方名称 采购内容 2022 年 1-6 月发生额（万元）
宜昌力佳科技有限公司 购买商品 0.99
夯实科技（广州）有限公司 购买商品 23.54
河南省华弘新材料有限公司 购买商品 543.69
四川佰思格新能源有限公司 购买商品 0.35
河南广鹏电池材料有限公司 购买商品 31.99
合计 600.57
2．发行人向关联方出租房产的情况
2022 年 1-6 月确认的租赁收
关联方名称 出租资产种类
入金额（万元）
河南省华弘新材料有限公司 厂房 6.01
3．其他关联交易
关联方名称 交易内容 2022 年 1-6 月发生额（万元）
河南省华弘新材料有限公司 餐费收入 6.37
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夯实科技（广州）有限公司 水电费 0.18
夯实科技（广州）有限公司 加工 21.95
合计 28.50
经查验，补充期间内，发行人与关联方发生的上述交易事项未达董事会、
股东大会审批权限，根据发行人《关联交易决策制度》第十二条第（一）项规
定，该等关联交易已经发行人总裁批准，已履行了必要的关联交易决策程序。
经查验，本所律师认为，发行人补充期间内发生的上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在
严重损害发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据《2022 年半年度报告》及其提供的相关生产经营设备清单并经本所律
师抽查部分主要生产经营设备购置合同、发票等，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人拥有原值为 253,175.28 万元、账面价值为 182,232.18 万元的机器设备；原
值为 29,127.84 万元、账面价值为 8,335.26 万元的运输设备；原值为 4,690.63
万元、账面价值为 2,836.01 万元的电子设备。该等生产经营设备系发行人通过
购买等方式取得，不存在权属纠纷，亦不存在担保或其他权利限制的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的正在履行的房屋租赁合同及租赁房屋的不动产权证书，
新期间内，发行人及其控股子公司续期的主要租赁房产（指单项租赁面积 1,000
平方米以上）的情况如下表所示：
序号 出租人 承租人 承租房产坐落 面积(m2) 租赁期限至 用途
珠海顶辉印 珠 海 珠海市斗门区井岸镇新青五路 仓
1 3,000.00 2023.03.11
刷有限公司 鹏辉 （顶辉）5 号厂房四楼 库
柳州市东城
柳 州 柳州市鱼峰区车园横六路 7 号标 厂
2 资产经营有 6,246.17 2022.11.09
鹏辉 准厂房 C 区 1 栋 1-3 层 房
限公司
（三）主要财产权利限制情况
1．不动产权受限情况
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补充法律意见书之一
根据发行人提供的民事裁定书，2022 年 8 月，珠海市斗门区人民法院作出
“（2021）粤 0403 民初 4274 号之一”《广东省珠海市斗门区人民法院民事裁
定书》，裁定解除对珠海鹏辉拥有的“粤（2019）珠海市不动产权第 0114661
号”不动产的查封。
2．货币资金受限情况
根据《2022 年半年度报告》、发行人的提供的银行承兑合同、诉讼案件相
关文件等资料及其说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司所有
权受到限制的货币资金共计 64,809.36 万元（含银行承兑汇票保证金、买卖合
同纠纷诉讼冻结款）。根据发行人的说明，上述货币资金受限情形系发行人及
其控股子公司基于生产经营的需要运用的融资措施以及因诉讼纠纷被采取的
保全措施，本所律师认为，上述货币资金受限情况不构成本次发行的法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．原材料采购合同
根据发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日已经履行或正在履行的原材料采
购合同/订单并经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与发行
人合并报表口径 2022 年 1-6 月前五大供应商已经履行完毕或正在履行的重大采
购合同/订单如下：
序号 采购主体 供应商名称 采购内容 合同类型 签订日期
1 发行人 供应商 A 磷酸铁锂 采购订单 2022.05.28
2 河南鹏辉 供应商 B 镍钴锰酸锂 采购订单 2022.05.24
注：发行人合并报表口径 2022 年 1-6 月其余前五大供应商分别为供应商 C、供应商 D、
供应商 E，发行人及其控股子公司与该等供应商已经履行完毕或正在履行的重大采购合同
/订单已于律师工作报告披露，详见律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”之“1．采购合同”。
2．销售合同
根据发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日已经履行或正在履行的销售合同
/订单并经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与发行人合并
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补充法律意见书之一
报表口径 2022 年 1-6 月前五大客户已经履行完毕或正在履行的重大销售合同如
下：
序号 销售主体 客户名称 销售内容 合同类型 履行期限至
框架性买卖 履行期限至
1 发行人 客户 A 电池模组，以具体订单为准
合同 2024.12.31
2 铁锂电芯（51.5Ah） 框架性买卖 履行期限至
河南鹏辉 客户 B
3 铁锂电芯（280Ah） 合同 2022.12.31
注：发行人合并报表口径 2022 年 1-6 月其余前五大客户分别为客户 C、客户 D、客户
E，发行人及其控股子公司与该等客户已经履行完毕或正在履行的重大销售合同已于律师
工作报告披露，详见律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”之“2．销售合同”。
本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人的说明、《2022 年半年度报告》并经本所律师查询企信网、信
用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚
文书网、应急管理部网站、生态环境部网站，发行人及其境内控股子公司住所
地的市场与质量管理、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障等政府主管
部门网站（查询日：2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 16 日），截至查询日，发
行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人的说明、《2022 年半年度报告》、相关关联交易协议并经查验，
补充期间内，除已在本补充法律意见书“第二部分 新期间的补充信息披露”
之“六、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述交易外，发行
人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。本所律师认
为，发行人与关联方之间的重大债权债务系正常的生产经营活动所致，合法、
有效。
根据发行人的说明、《2022 年半年度报告》并经查验，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形。
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补充法律意见书之一
九、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明及其提供的《公司章程》及其章程修正案、股东大会会
议文件资料、发行人公开披露的信息并经查验，补充期间内，发行人对《公司
章程》进行了 1 次修改，具体情况如下：
2022 年 5 月 20 日，因发行人可转债转股、回购注销部分限制性股票导致
公司总股本额、注册资本变动，以及发行人根据经营发展的实际需要，拟变更
董事会职权范围与股东大会审议事项，发行人 2021 年度股东大会审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，决定修改《公司章程》第七条关于公司注册资本
的规定、第二十条关于公司股份总数的规定、第一百一十一条关于董事会提交
股东大会审议交易金额的规定。发行人已就该次修订后的公司章程向广州市市
监局办理了备案手续。
本所律师认为，发行人补充期间内对《公司章程》的修改已履行法定程序，
其内容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的补充期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，
发行人补充期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）财政补贴
根据发行人的说明、《2022 年半年度报告》并经查验发行人提供的相关财
政补贴依据性文件及相关凭证，发行人及其境内控股子公司补充期间内取得的
补贴金额 100 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序 取得 补贴金额
取得期间 补贴事由 补贴依据文件
号 主体 （万元）
柳州市工业和信 《自治区工业化和信息化厅 自
息化局 2022 年第 治区财政厅关于下达 2022 年第
2022 年 柳州
1 一批自治区重大 1,000.00 一批自治区重大优质工业项目
4-6 月 鹏辉
优质工业项目扶 扶持资金项目计划的通知》（桂
持资金 工信投融[2022]53 号）
经查验，本所律师认为，发行人境内控股子公司补充期间内取得的上述主
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补充法律意见书之一
要财政补贴真实。
（二）税务守法情况
根据发行人的说明、《2022 年半年度报告》、发行人及其境内控股子公司住
所地主管税务机关出具的证明文件并经本所律师查询发行人及其境内控股子
公司住所地主管税务机关网站公示信息（查询日：2022 年 9 月 14 日至 2022 年
9 月 16 日），发行人及其境内控股子公司补充期间内不存在因违反国家及地方
有关税收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明及其提供的《国有建设用地使用权出让合同》、国有建
设用地使用权出让价款支付凭证等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具
日，本次发行募集资金投资项目未发生变更，其中鹏辉智慧储能制造基地项目
（年产 10GWh 储能电池项目）用地手续办理进展情况如下：
2022 年 8 月 30 日，衢州鹏辉与衢州市自然资源和规划局签署编号为
3308002022B00826 号《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让宗地编
号为“衢市智造[2022]34 号”，出让宗地坐落于衢州市东港片区（南片）业智路
以南、霞飞南路以西、报智路以北 H-60#，出让宗地的用途为工矿仓储用地（其
他工业用地），出让宗地面积为 188,117 ㎡，出让年限为 50 年。2022 年 9 月 2
日，衢州鹏辉已足额缴纳前述国有建设用地使用权出让价款。截至本补充法律
意见书出具日，衢州鹏辉正在申请办理该宗地的不动产权证书。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明及其提供的资料、最近三年审计报告、最近三年年度报
告、《2022 年半年度报告》及其公开披露的信息并经本所律师查询中国检察网、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日：2022 年 9 月 14 日至
2022 年 9 月 16 日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 8.6.3 条规定要求披露的尚未了结或可以合
理预见的重大诉讼、仲裁案件。
除律师工作报告已披露的诉讼案件外，截至查询日，发行人及其境内控股
子公司不存在新增的尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲
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补充法律意见书之一
裁案件。截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告已披露的诉讼案件的进
展情况如下：
根据广东省珠海市金湾区人民法院于 2022 年 9 月 5 日出具的《传票》，格
力钛新能源股份有限公司诉发行人买卖合同纠纷案将于 2022 年 9 月 29 日开庭
重审。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚案件
根据发行人的说明及其提供的资料、最近三年审计报告、最近三年年度报
告、《2022 年半年度报告》及其公开披露的信息、发行人及其境内控股子公司
住所地相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询企信网、信用中国
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网站、信用中国网
站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证
券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、生态环境部
网站、住房和城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系统、国家
外汇管理局网站、自然资源部网站，发行人及其境内控股子公司住所地的市场
与质量管理、税务、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障、外汇管理、
建设管理和土地管理等政府主管部门网站等网站公示信息（查询日：2022 年 9
月 14 日至 2022 年 9 月 16 日），补充期间内，发行人及其境内控股子公司不存
在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对
发行人的财务状况、经营成果产生重大不利影响的行政处罚案件。
十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
关于创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚
需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书之一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
经办律师：
庄 颖
2022 年 9 月 19 日
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