鹏辉能源：北京市中伦（深圳）律师事务所关于鹏辉能源第三期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2022-10-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，就公司第三期限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本次激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《激励对象
名单》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见等与本次激
励计划相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、
合理性以及有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
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法律意见书
则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（2022 年 7 月修订）（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性
文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所律师出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
（一）2022 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对前述议案进行了回
避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第三期限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司第三期限制性股票
激励计划对象名单的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
（三）2022 年 9 月 7 日，公司于创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》，独立董事宋小宁先生作为征集人就公司 2022 年第三次临
时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
（四）2022 年 9 月 7 日至 2022 年 9 月 17 日，公司将本次激励计划拟激励
对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议。2022 年 9 月 19 日，公司于创业板指定信息披露
网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公
司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
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法律意见书
（五）2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。
（六）2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关
于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进行了回
避表决。公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意
见。
（七）2022 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调
整及首次授予事项进行了核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
由于本次激励计划中的 5 名激励对象因离职而不符合激励条件，公司第四届
董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公
司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激
励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司独立董事对本
次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数由 400.00 万股调整为 393.97
万股。首次授予股数由 360.81 万股调整为 354.78 万股，首次授予人数由 391 人
调整为 386 人，预留授予股数 39.19 万股保持不变。除上述内容调整外，本次激
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法律意见书
励计划的其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》的内容一致。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》和
《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。因此，本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整已履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的基本情况
（一）本次激励计划的首次授予日
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
激励计划的授予日。
2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于向
部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 10 月 26 日为本次激
励计划的首次授予日。经本所律师核查，公司董事确定的授予日为公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 391 人，
包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。首次拟授予的限制
性股票数量约为 400.00 万股。首次授予限制性股票的授予价格为 41.03 元/股。
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2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于调
整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，决定：
本激励计划授予的限制性股票总数由 400 万股调整为 393.97 万股。首次授予股
数由 360.81 万股调整为 354.78 万股，首次授予人数由 391 人调整为 386 人，预
留授予股数 39.19 万股保持不变。审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》决定：向符合授予条件的 386 名激励对象授予 354.78 万股限制性股
票。预留的 39.19 万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
公司独立董事发表明确的独立意见：公司对第三期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后
的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整在公司 2022 年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已对本次调整的议案回避表决，由
非关联董事审议表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定。
2022 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》作出决定：本次被授予限制性股票的激励
对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形，符合《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。
本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的
条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的华兴审
字[2022]22000030015 号《审计报告》及华兴专字[2022]21010360159 号《内部控
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法律意见书
制鉴证报告》，公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告，公
司出具的书面说明及绩效考核资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，鹏辉能源及首次授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股
票的情形。
综上所述，本所律师认为，鹏辉能源本次激励计划设定的首次授予条件已经
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调
整及向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本
次激励计划调整的内容、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的首次授予条件已经
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票授予
办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股
份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 苏悦羚
经办律师：
庄 颖
年 月 日
