中信证券股份有限公司
关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广州鹏辉能源科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称..................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................. 3
三、发行人情况..................................................................................................... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标................................................................. 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................. 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 9
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................. 12
一、本次发行的推荐结论................................................................................... 12
二、本次发行履行了法定决策程序................................................................... 12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明....... 12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明....................................................................................... 13
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定...................................................... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的规定....................................................................................... 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见........... 18
八、发行人存在的主要风险............................................................................... 18
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 28
十、对发行人发展前景的评价........................................................................... 29
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定梁勇、徐焕杰作为广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定师龙阳作为项目协办人；指
定李时雨、王思育、周铭伦、黄浩原、刘芮辰作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾
负责或参与了希努尔、九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时
科技、丸美股份、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、益客食品等 IPO 项目，天康
生物、隆平高科、贵人鸟、海宁皮城、新纶科技、桃李面包、惠达卫浴、世运电
路、安奈儿、泰和新材等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。
徐焕杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负
责或参与了益客食品、康泰生物、南微医学等 IPO 项目，安奈儿、泰和新材、康
泰生物等再融资项目，安邦人寿资本补充债券等金融债项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
师龙阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与
了益丰药房、安奈儿、拉夏贝尔、金时科技、华绿生物、中科微至、江河纸业、
迪柯尼等 IPO 项目，苏宁云商、保利地产、益丰药房、惠达卫浴、安奈儿、泰和
新材等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Great Power Energy&Technology Co., Ltd.
注册资本 461,291,966 元
3-1-3
法定代表人 夏信德
成立日期 2001 年 1 月 18 日
上市日期 2015 年 4 月 24 日
股票简称 鹏辉能源
股票代码 300438.SZ
注册地址 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
办公地址 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
电话号码 020-39196888
传真号码 020-39196767
互联网网址 http://www.greatpower.net
电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制
造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、
配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管
理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；镍氢电
经营范围 池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技
术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；电池销售；
为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电
桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发电站建设；太阳能发电站投
资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股权架构图如下：
注：上表中子公司仅列示一级子公司。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 446,676,680 股，发行人前十大
3-1-4
股东持股情况如下：
持有有限售
股东 持股 持股数量 质押股份数
股东名称 条件的股份
性质 比例 （股） （股）
数量（股）
境内自
夏信德 30.16% 134,719,192 101,039,394 27,989,998
然人
境内自
夏仁德 6.13% 27,393,991 - -
然人
境内自
李克文 3.68% 16,456,199 - 6,900,000
然人
前海开源公用事业行业
其他 2.57% 11,493,335 - -
股票型证券投资基金
前海开源新经济灵活配
其他 2.12% 9,469,550 - -
置混合型证券投资基金
全国社保基金四二零组
其他 1.95% 8,718,371 - -
合
东方新能源汽车主题混
其他 1.85% 8,256,302 - -
合型证券投资基金
华安文体健康主题灵活
配置混合型证券投资基 其他 1.32% 5,874,106 - -
金
境外法
香港中央结算有限公司 1.15% 5,129,996 - -
人
南方成长先锋混合型证
其他 1.06% 4,728,014 - -
券投资基金
合计 - 51.99% 232,239,056 101,039,394 34,889,998
（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 8 月 31 日，夏信德直接持有公司股份 134,719,192 股，占公司
总股本的 29.20%，为公司的控股股东和实际控制人。夏信德一致行动人夏仁德
直接持有公司 27,032,091 股，持股比例为 5.86%。因此，夏信德及其一致行动人
合计持有公司 35.06%的股权。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股东结构将发生变化。按照本
次向特定对象发行 A 股股票数量上限 69,193,794 股测算，本次发行完成后，夏
信德及其一致行动人合计持股比例将下降至 30.49%。本次发行完成后，夏信德
仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资及净资产额变化情况如下：
3-1-5
单位：万元
公司首发上市前最近一期末归属于母公
46,318.34
司股东净资产额（2014 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
2015 年 4 月 首次公开发行 27,819.00
历次筹资情况 2017 年 3 月 定向增发 86,644.44
2020 年 10 月 可转换公司债券 86,861.21
合计 201,324.65
首发后累计派现金额（含税） 25,320.27
本次发行前最近一期末归属于母公司股
324,056.17
东净资产额（2022 年 6 月 30 日）
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润 18,243.17 5,320.33 16,826.03
现金分红（含税） 2,168.55 4,176.79 5,014.59
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利
11.89% 78.51% 29.80%
润的比例
最近三年累计现金分红金额 11,359.93
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 13,463.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
84.38%
归属于母公司所有者的净利润的比例
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 959,199.87 850,683.44 695,912.58 539,824.08
负债总额 615,926.18 555,343.58 431,700.22 289,300.03
归属于母公司所有
324,056.17 276,229.71 245,471.74 232,834.93
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 406,477.32 569,289.36 364,222.60 330,844.80
3-1-6
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 27,130.70 18,646.44 7,380.69 20,224.75
利润总额 27,202.96 18,315.56 7,198.32 20,141.20
净利润 24,493.06 18,269.79 6,445.68 18,113.83
归属于母公司所有
24,385.69 18,243.17 5,320.33 16,826.03
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-12,068.72 20,493.58 43,687.04 19,128.03
金流量净额
投资活动产生的现
-33,904.06 -68,207.98 -30,004.12 -32,396.77
金流量净额
筹资活动产生的现
10,308.93 5,277.14 71,981.90 7,430.80
金流量净额
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
主要指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
毛利率 17.73% 16.21% 17.49% 23.75%
净资产收益率（加
8.08% 7.02% 2.24% 7.35%
权，扣非前）
净资产收益率（加
8.24% 5.45% 0.16% 6.45%
权，扣非后）
流动比率（倍） 1.09 1.15 1.33 1.18
速动比率（倍） 0.65 0.78 1.06 0.85
资产负债率（母公司
54.45% 53.01% 53.12% 41.73%
报表）
应收账款周转率
2.35 3.30 2.24 2.16
（次）
存货周转率（次） 1.71 3.85 3.39 2.79
注 1：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》进行计算
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
注 2：2022 年 1-6 月应收账款周转率采用 2022 年 1-6 月营业收入进行计算，2022 年 1-6
月存货周转率采用 2022 年 1-6 月营业成本进行计算。
3-1-7
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
股票 36,957 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 2,100 股；本保荐机构重
要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、
中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）
持有发行人股票 6,080,550 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
3-1-8
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保
或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022 年 8 月 24 日，保荐机构采用电话会议的形式召开了鹏辉能源 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意
3-1-9
将鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件
对外申报。
3-1-10
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为鹏辉能源 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据
《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《注
册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对
发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充
分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为鹏辉能源具备了《证券法》《注
册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条
件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产
业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同
意保荐鹏辉能源本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票经鹏辉能源 2022 年 7 月 20 日召开的第四届
董事会第三十次会议、2022 年 8 月 5 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议
通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案已通过深圳证券交易所审核，尚需经中国证券监督
管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上
市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
3-1-12
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次
发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第三十次会议
和 2022 年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，已通过深
圳证券交易所审核，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关
规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查
证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券
的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
3-1-13
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“鹏辉智慧储能制造基地
项目（年产 10GWh 储能电池项目）”、“鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目”
及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
3-1-14
方案，本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。本次发行
对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞
价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第四届董事会第三十次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通
过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
3-1-15
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理
办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为夏信德，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过
募集资金总额的 30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%；
经核查，本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价
格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即 69,193,794 股（含本数）。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金为创业板非公开发行股票募集资金，募集资金到
3-1-16
位时间为 2017 年 3 月 7 日，距今已满 18 个月，且前次募集资金已使用完毕。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。公司视具体情
况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的 10%，最近三年以现金累计分配
的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集
资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司拟回购股份的。
3-1-17
发行人 2021 年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润的 11.89%，发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司所有者的
净利润的比例为 84.38%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发
行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司
章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
事务所。
除上述聘请行为外，鹏辉能源本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目资金缺口风险
鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）和鹏辉智慧储能
及 动 力 电 池 制 造 基 地 项 目 总 投 资 额 为 420,000.00 万 元 ， 除 募 集 资 金 投 入
3-1-18
320,000.00 万元外，尚有 100,000.00 万元资金缺口。上述资金缺口可通过自有资
金、经营积累、银行贷款、政府产业政策支持等融资方式筹集。若本次发行股票
募集资金规模不及预期，其他渠道融资受限，则募投项目的实施存在一定的资金
缺口风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
发行人本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池和动力类锂电池的
产能，并以扩大储能类锂电池产能为主。锂电池行业未来产能将呈现高速扩张趋
势，若不及时扩充产能可能将影响公司整体市场竞争力。本次发行募集资金投资
项目达产后，预计将新增年产 15.5GWh 储能及动力电池的生产能力，公司储能
类及动力类锂电池产能将在现有基础上大幅提升。根据市场公开披露信息，公司
本次锂电池产能扩充规模占同行业可比公司自 2021 年以来新增产能总和的比重
仅为约 1.54%，本次新增产能规模较为谨慎。
尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论
证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不
排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公
司面临新增产能不能完全消化的风险。
3、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金
投资项目进行了可行性分析论证。鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储
能电池项目）一期项目的预计税后内部收益率为 10.49%，二期项目的预计税后
内部收益率为 11.50%，鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目的预计税后内部
收益率为 15.20%，效益良好；鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电
池项目）和鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目的预计毛利率在
15.12%-16.54%之间，虽略高于 2021 年公司二次锂离子电池毛利率 14.92%，但
均明显低于 2020 年及 2019 年度毛利率 18.01%及 23.57%，整体预计较为谨慎。
但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场
环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预
期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都
3-1-19
可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法
盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。
4、募集资金投资项目实施风险
尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合
理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房
建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的
建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的
风险。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经
营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若
公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序
进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
5、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金
投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。前次和本
次募集资金投资项目及现有资本性支出项目涉及的固定资产、无形资产等投资规
模较大，前述项目每年预计新增的折旧摊销费用约 3,215.08 万元至 36,817.89 万
元，占未来预计营业收入的比例约 0.31%至 1.64%之间，占未来预计净利润的比
例约 5.77%至 31.58%之间。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增
固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程
度上影响公司净利润和净资产收益率。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资
项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增
长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
3-1-20
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，
受相关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模
也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措
施提升采购管理水平。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变
动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发
性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供
应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能
导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经
营产生不利影响。
2、技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了
较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市
场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和
材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技
术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
3、核心技术人员流失的风险
公司所处的锂离子电池行业属于高度技术密集型行业，技术和研发水平是锂
离子电池行业发展的关键。公司核心竞争力在于新技术和新产品的研发创新能力
和生产工艺的持续优化能力，公司创新能力和可持续发展水平很大程度上取决于
技术人员的技术实力及研发能力。公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上
依赖于公司培养、积累的一大批核心技术人员。公司十分重视对技术人才的培养
和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积
极性和稳定性，公司制定了相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体
系的稳定和研发能力的持续提升。近年来，锂离子电池行业发展迅速，行业内人
才竞争也日益激烈，未来公司仍可能会面临核心人员流失的风险。
3-1-21
4、产品质量和安全生产风险
公司一直把产品质量和安全生产放在重要位置，采用了较高的质量和安全标
准。产品质量方面，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理和风险
控制体系，保障产品安全，未发生过重大产品质量问题。公司产品质量控制涉及
环节多，管理难度大，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导
致的产品质量并由公司承担相应责任的风险；安全生产方面，公司不存在高危生
产工序，但由于电池相关的材料部分属于易燃材料，为防止可能事故，公司在生
产过程中制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到突发性因素或事件，公
司可能会出现生产故障或事故，并可能会给公司的生产经营带来影响。
5、生产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，对公司的管理
水平提出更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营
规模快速扩张等内外环境的变化，未能完善相应管理体系和制度、健全激励与约
束机制以及加强战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司
长远发展。
6、诉讼、仲裁和执行风险
截至本发行保荐书签署日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑
到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁
机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法
顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并
进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
7、报告期内发行人部分控股子公司未办理客车租赁经营备案存在行政处罚
风险
发行人控股子公司中山南方智运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技
有限公司、珠海南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有限公司、
南宁智运汽车科技有限公司报告期内实际经营客车租赁业务，但未办理客车租赁
经营备案的行为，不符合《小微型客车租赁经营服务管理办法》的相关规定。截
至本发行保荐书签署日，该等子公司已经停止经营相关业务或已完成备案，未受
3-1-22
到主管部门行政处罚，且营业收入、净利润占发行人合并报表口径营业收入、净
利润的比例较低（均不超过 5%），对发行人主营业务收入或净利润不具有重要
影响，前述未办理客车租赁经营备案的情形不属于影响发行条件的重大违法行
为，但存在因违反《小微型客车租赁经营服务管理办法》相关规定而被客车租赁
行政主管部门处以行政处罚的风险。
8、境外销售风险
境外业务是公司收入的重要来源，公司外销业务可能面临进口国政策法规变
动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风
险，进而对公司外销业务产生影响。报告期内，公司海外客户主要位于欧洲、北
美等地区，公司外销收入的金额分别为 41,447.18 万元、51,113.59 万元、90,943.20
万元和 50,050.11 万元，占营业收入的比例分别为 12.53%、14.03%、15.97%和
12.31%。若未来境外环境出现不利变化，将导致外销收入下降，进而对公司盈利
能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、存货规模增长及存货跌价的风险
近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 89,796.56 万元、
87,660.85 万元、160,422.11 万元和 230,467.92 万元，占总资产的比例分别为
16.63%、12.60%、18.86%和 24.03%，主要包括原材料、在产品、库存商品、自
制半成品和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能
有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保
障公司生产经营的稳定性。公司 1 年以上库龄的存货金额占比较低，且公司存货
跌价政策与同行业上市公司基本一致，但如果未来原材料、库存商品价格出现大
幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
2、应收账款、应收款项融资及应收票据坏账风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 173,757.99 万元、应收款
项融资账面价值为 25,910.34 万元、应收票据账面价值为 1,275.33 万元，合计金
3-1-23
额为 200,943.66 万元，占公司流动资产的比例为 35.33%，金额和占比较大。发
行人应收账款中部分涉及诉讼，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人涉及诉讼的大额
应收账款（单笔应收账款余额大于 1,000 万元）共计 5 笔，已全部计提坏账。虽
然公司客户多为业内知名客户，且账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏
观经济形势、行业支持政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发
生不利变化，导致公司不能及时收回款项或者票据到期无法兑付的风险，并对公
司经营业绩产生一定程度的不利影响。
3、主营业务毛利率波动风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为
23.44%、16.57%、14.74%和 15.90%，波动幅度较大，主要系销售端受到技术迭
代、制造工艺进步、竞争加剧、补贴退坡等因素影响，成本端受到原材料价格大
幅上涨所致。未来若出现原材料价格进一步上涨，新能源汽车政策不利调整、行
业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者发行人未能保持技术、产品、客户等行
业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。
4、商誉减值风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 2,849.98 万元，主要系收购实
达科技、广州骥鑫和南宁智运所形成。若未来由于相关被收购企业经营情况低于
预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影
响，公司商誉可能发生进一步减值，并进而影响公司未来业绩。
5、汇率变动风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司进出口贸易主要以美元或欧
元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而
波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的风险。
6、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，发行人、发
行人全资子公司河南鹏辉、珠海鹏辉及控股子公司实达科技已通过高新技术企业
资格复审或评定。如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通
过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的
3-1-24
风险。
7、政府补助政策变化风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司计入损益的政府补助金额
分别为 2,385.12 万元、5,644.60 万元、2,621.43 万元和 1,144.95 万元，占当年利
润总额的比例分别为 11.84%、78.42%、14.31%和 4.21%。由于政府补助依赖于
国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的
可持续性，从而对公司业绩造成一定影响。
8、新能源汽车地方补贴款无法收回的风险
发行人于 2017 年购买 705 辆新能源汽车主要用于租赁用途，总采购金额
10,022.88 万元，其中垫付新能源地方补贴款 3,499.52 万元。因公司购置的车辆
于 2020 年 4 月广州市地方补贴申领政策发布时暂不符合申领标准，且截至本发
行保荐书签署日，尚未出台新一批地方补贴申领通知，导致公司暂未进行相关车
辆的地方补贴申领。
由于地方补贴申领需要满足车辆已完成销售及登记、累计行驶里程达到 2 万
公里以及已领取国家补贴等前提条件，且未来地方补贴申领窗口较难预测，上述
新能源汽车地方补贴款收回不确定性较高，发行人基于谨慎性原则将待收回的新
能源地方补贴款 100%全额计提了坏账准备，因此存在新能源汽车地方补贴款无
法收回的风险。
（四）市场及政策风险
1、宏观经济波动及产业政策变化的风险
锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，其产业发展已作为重要组成
部分纳入国家发展绿色经济、绿色产业的整体战略，受到国家产业政策的大力支
持。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，
可能会对公司经营业绩产生不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球
经济，并对新能源产业链的生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势
恶化、宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及储能电池行业、动力电
池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。
3-1-25
2、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场
竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，在储能电池应用
场景逐步成熟，新能源车市场快速发展的背景下，不断吸引新进入者通过直接投
资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产
能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，
公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（五）其他风险
1、股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、
盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形
势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股
票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资
本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监
会同意注册，能否获得中国证监会同意注册，以及同意注册的时间等均存在不确
定性。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案能否最终成功实施存在不
确定性。
本次发行向不超过 35 名（含 35 名）特定对象募集资金，发行结果将受到证
券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，
本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本发行保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业
理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不
限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本发行保荐书中所载的任何
3-1-26
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等
前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
4、实际控制人股权质押风险
截至 2022 年 8 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有
发行人股份 16,175.13 万股，其中已质押股份 2,484.00 万股，占其持有公司股份
总数的比例为 15.36%，占公司截至 2022 年 8 月 31 日总股本的比例为 5.38%。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人的债务规模是考虑自身资产状况、投资
需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极
端情况，而公司控股股东、实际控制人及一致行动人又未能及时作出相应调整安
排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利
影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。
5、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正
常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对
全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，公司有一部分销售收入来自境外，公
司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存
在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
6、毛利率及经营业绩下滑的风险
报告期各期，发行人综合毛利率分别为 23.75%、17.49%、16.21%和 17.73%，
受到原材料价格持续上涨，以及“新冠肺炎”疫情、市场竞争等因素的影响，发
行人 2019 年至 2021 年的锂电池产品销售单价及毛利率整体呈下行趋势；2022
年 1-6 月，发行人通过优化上游报价联动机制上调销售价格，以及优化客户结构
提高平均销售单价，推动毛利率有所提升。如果未来市场环境发生不利变化，原
材料价格上涨等因素导致公司产品成本持续上升，或者市场竞争加剧等因素导致
公司产品价格持续下降，公司综合毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩
产生不利影响。
报告期各期，发行人营业成本中原材料占比分别为 69.01%、67.76%、76.01%
和 80.02%，占比较高且逐年提升，原材料成本是导致公司毛利率变动的重要因
3-1-27
素之一。自 2020 年以来，发行人主要原材料价格整体呈现上涨趋势，若原材料
价格进一步上涨，而公司无法及时通过价格传导机制提高锂电池销售单价，则公
司毛利率可能下滑，从而对公司的盈利能力产生不利影响。公司毛利率对材料采
购价格变动的敏感性较强，以公司 2021 年数据为基准，在产品售价及其他条件
不变的情况下，若公司原材料成本上涨 10%，公司 2021 年毛利率将下降至 9.84%；
若公司原材料成本上涨 20%，公司 2021 年毛利率将下降至 3.48%；若公司原材
料成本上涨超过 25.46%时，公司毛利率可能为负。具体测算结果如下：
原材料采购成本 测算毛利率
上升幅度 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
10.00% 11.14% 9.84% 11.90% 18.48%
20.00% 4.56% 3.48% 6.31% 13.22%
25.46% 0.97% 0.00% 3.26% 10.35%
26.93% 0.00% -0.93% 2.44% 9.58%
31.29% -2.87% -3.72% 0.00% 7.28%
45.12% -11.98% -12.52% -7.73% 0.00%
报告期内，公司营业收入分别为 330,844.80 万元、364,222.60 万元、569,289.36
万元和 406,477.32 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 14,757.12 万元、383.07 万元、13,682.06 万元和 24,889.79 万元。2020 年，受
到新能源汽车补贴退坡、“新冠肺炎”疫情对下游市场需求的抑制作用、以及新
能源电池市场竞争加剧等因素影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 383.07 万元，同比下降 97.40%。
公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争、新冠肺炎
疫情等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影
响，可能导致公司存在业绩下滑风险。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺
事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
3-1-28
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人是一家 20 余年来一直专注于锂电池生产制造与研发的高新技术企
业。发行人业务范围已覆盖数码消费类电池、新能源汽车动力电池、储能电池以
及轻型动力电池、电动工具电池等众多领域，全面实现了新能源产业链的完美覆
盖，并率先实现规模化生产，拥有自主知识产权，主要技术指标处于国内、国际
先进水平。
发行人主要业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢
电池的研发、生产和销售，上游为正极、负极、隔膜、电解液等原材料供应商以
及电池生产设备供应商，下游主要应用领域为消费数码、新能源汽车、轻型动力
以及储能等领域，发行人处于电池产业链的中游。
1、“双碳”目标确立并持续推进，储能行业和新能源车行业将迎来广阔发展
空间
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国
政府均提出向清洁能源加速转型。中国将应对气候变化的行动纳入“十四五”规
划，制定了碳排放在 2030 年前达到峰值，在 2060 年前实现碳中和的目标；欧盟
则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国 2030 年的温室气体
排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在 2050 年实现全欧盟范围内的碳中和；
美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了 2030 年零排放车销量占新车总
销量 50%的目标，并承诺到 2050 年实现碳中和；英国已颁布碳中和相关法案，
将英国 2050 年减排目标设为“至少比 1990 年基线降低 100%”。
作为碳减排的重要领域，发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能
源转型是大势所趋。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储
能作为解决其发电季节性和波动性的重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、
长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标；交通运输行
3-1-29
业中，减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率的提升；在工业生产领域，目前
主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场
景将持续增加。随着全社会清洁能源发展的趋势日渐明朗，储能行业和新能源车
行业和将迎来广阔的发展空间。
2、储能行业发展具有重要意义，各国政府纷纷出台政策大力支持储能行业
发展
储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要
组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重
要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具体
包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建立
和完善涉及储能的法律法规等。
国内方面，2021 年 7 月，国家发展改革委和国家能源局颁布《关于加快推
进新型储能发展的指导意见》，提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向
规模化发展转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上；到 2030 年，实现新型储能全
面市场化发展。2022 年 3 月，国家发改委和国家能源局联合印发了《“十四五”
新型储能发展实施方案》，就构建新型储能创新体系、加快重点区域试点示范、
促进新型储能与电力系统各环节融合发展、完善储能市场机制、健全新型储能管
理体系等方面制定了明确具体的实施方案，大力发展新型储能；国外方面，世界
主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优
惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占
储能制造业战略制高点。
全球范围内的储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了有利于
公司发展的行业环境。
3、储能市场潜力巨大，锂电池储能市场保持高速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代
化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均
衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并
网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利
3-1-30
用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠
性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和
用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
根据 GGII 数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 70GWh，同比增长
159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为 48GWh，同比增长 196.3%。未来随
着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策
实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市
场迎来快速发展阶段。
4、公司在产品技术、客户资源以及人才储备等方面具备优势，未来发展潜
力可期
公司是锂离子电池领域的领先企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础
和高素质的管理团队。在新能源行业持续增长的环境下，公司凭借产品技术、客
户资源和人才聚集等方面的优势继续保持较快增长。
产品技术方面，公司深耕锂离子生产技术近二十年，一贯坚持市场驱动研发
为、秉承技术引领产品的宗旨，高度重视产品研发能力和技术储备，具有行业内
明显的产品线优势。依托深厚的技术积累，公司在产品的性能、品质以及性价比
方面具备优势。
客户资源方面，公司较早进入储能电池行业，在各应用场景下均积累了较多
的优质客户。家庭储能市场，公司主要供货国内外经销商和集成商，现有客户三
晶、古瑞瓦特等；便携式储能领域，公司与正浩科技大规模合作；在通信储能领
域耕耘多年，已积累包括中国铁塔、中国移动在内的多家优质大客户；大型储能
领域（发电侧、电网侧），已与阳光电源、天合光能、南方电网合作，并获得批
量订单。
人才储备方面，公司秉承“人才领先，创新驱动”的战略原则，打造专业化的
研发、生产和管理人才梯队。2021 年，公司引进数十位高学历研发人才及专业
管理人才，研发与管理能力得到进一步提升；后备人才体系搭建持续完善，“领
芯二期”、“晨芯一期”、“新力军六期”等人才培养项目的开展，逐步实现公司人
力资源的自我造血能力；通过员工股权激励、项目奖金及购房补贴等福利政策，
3-1-31
深度绑定高质量人才，建立员工归属感，增强企业内部凝聚力。
综上，本次募投项目是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足
市场需求的必然选择，是公司深化业务布局、实现跨越式发展的重要举措，响应
了国家碳达峰碳中和的战略号召，也顺应了储能和新能源车行业快速发展的行业
趋势。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将
全部用于“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）”、“鹏辉智
慧储能及动力电池制造基地项目”和补充流动资金。这有利于进一步提升公司的
资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降
低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公
司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-32
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
梁 勇
徐焕杰
项目协办人：
师龙阳
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人
张秀杰
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-33
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会梁勇和徐焕杰担任广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对广州鹏辉能源
科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责广州鹏辉能源科技
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
梁 勇
徐焕杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
