北京市中伦律师事务所

                     关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

                                             向特定对象发行股票的

                                                 补充法律意见书之二




                                                           二〇二三年一月


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                                                                                                   补充法律意见书之二




                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                            网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

                     关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

                                   向特定对象发行股票的

                                     补充法律意见书之二


致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

    本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。

    本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之
一》（以下称“补充法律意见书之一”）。

    根据深圳证券交易所于2023年1月12日下发的“审核函〔2023〕020010号”
《发行注册环节反馈意见落实函》（以下称《反馈意见落实函》）要求，同时，
鉴于发行人于2023年1月10日召开董事会审议通过了《关于调整公司2022年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行方案


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的募集资金金额和用途进行了调整。本所律师在对发行人与本次发行方案调整相
关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中的声明事项
亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简
称的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中相同用语及简称
的含义一致。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：



关于本次发行募投项目之一鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目是否符合
《注册管理办法》第十二条关于发行股票、募集资金使用应符合国家产业政策
相关规定问题（《反馈意见落实函》问题 1）

（一）核查程序

    就《反馈意见落实函》问题 1 相关事项，本所律师主要履行了以下查验程
序：

    1、查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
关于发行股票、募集基金使用应符合国家产业政策相关规定的规定；

    2、查阅发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息；

    3、查阅发行人第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次
会议的相关决议文件；


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       4、访谈发行人相关负责人，了解本次发行方案调整情况。

（二）核查结论

       根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定以及发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相
关事宜的授权，为确保发行人本次发行的顺利进行，基于公司整体规划及资金
需求和使用计划等因素，发行人于 2023 年 1 月 10 日召开第四届董事会第三十
六次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的本次
发行方案的募集资金金额和用途进行调整，取消本次发行募投项目之一鹏辉智
慧储能及动力电池制造基地项目，同时相应调减补充流动资金规模和募集资金
总额。调整后的募集资金金额和用途具体情况如下：

       发行人本次发行募集资金总额不超过 340,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

                                                                  单位：万元
序号                   项目名称            项目总投资额     拟使用募集资金金额
        鹏辉智慧储能制造基地项目（年产
 1                                             300,000.00            240,000.00
        10GWh 储能电池项目）
 2      补充流动资金                           100,000.00            100,000.00
                   合计                        400,000.00            340,000.00

       本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及鹏辉智慧储能及动力电池
制造基地项目。

       综上所述，本所律师认为：发行人调整本次发行方案，系为确保本次发行
的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金需求和使用计划等因素的前提下作出
的决策，本次发行方案调整已履行必要的决策程序，本次发行方案未发生重大
变化，本次发行方案调整不构成本次发行障碍，符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。

       本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后
生效。

       （以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                 张学兵                                        年夫兵




                                            经办律师：

                                                               李   鑫




                                            经办律师：

                                                               庄   颖




                                                       2023 年 1 月 12 日




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