东北证券股份有限公司关于

                       北京双杰电气股份有限公司

                         2018 年定期现场检查报告
保荐机构名称：东北证券                   被保荐公司简称：双杰电气
保荐代表人姓名：赵铁成                   联系电话：010-63210728
保荐代表人姓名：吕晓斌                   联系电话：010-68573837
现场检查人员姓名：赵铁成、吕晓斌
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 3 日-21 日、2018 年 12 月 29 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                                是    否       不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议
记录、会议决议、信披公告等；
（3）与公司实际控制人、部分董事、高管、证券部人员进行访谈，查阅实际控制人
出具的持股情况说明和控制的其他企业情况的说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                     √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                             √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                             √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、历次内部审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议等；
（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                        √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                  √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                     √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                     √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                        √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                      √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议
记录、会议决议、公告等；
（3）查阅公司重大资产重组内幕信息知情人填报表、深交所互动易网站刊载的投资
者关系活动记录表、保密协议、重大资产重组交易进程备忘录等资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外
担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债        √
务等情形                                                    注（1）

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                      √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细账；
（4）查阅公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计师出具的审核报告；
（5）抽查部分募集资金审批流程表、会计凭证和原始凭证；
（6）查看公司闲置募集资金补流、募投项目节余资金补流的审议文件、保荐机构的
核查文件、信息披露文件等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公
司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证、审批单；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）天津东皋膜的反担保事项
    1、反担保的约定
    2016 年第四季度，天津东皋膜技术技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”， 为
双杰电气控股子公司）申请融资租赁业务，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双
杰电气”）为天津东皋膜申请的融资租赁业务提供连带责任担保，天津东皋膜将以其
拥有的生产线、土地使用权、厂房、商标、专利等资产为双杰电气提供反担保，天
津东皋膜的其他股东（除少部分股东因国有投资基金、证券子公司等原因无法提供
担保外）向双杰电气提供反担保。2017 年 2 月，天津东皋膜计划向有关银行借款，
借款本金合计不超过 1 亿元人民币，借款期限不超过 12 个月，双杰电气拟为其提供
连带责任保证担保。天津东皋膜将以厂房、综合楼等资产为双杰电气提供抵押反担
保，以其拥有的全部资产提供保证反担保，天津东皋膜的其他股东（除少部分股东
因国有投资基金、证券子公司等原因无法提供担保外）向双杰电气提供反担保。2018
年 8 月，天津东皋膜拟向某一家或多家银行申请借款本金合计不超过 5,000 万元人
民币（含 5,000 万元），同时拟向平安国际融资租赁有限公司或中关村科技租赁有限
公司或其他融资租赁公司通过融资租赁方式筹集资金，双杰电气股东大会通过审议，
为天津东皋膜上述融资提供担保，天津东皋膜以厂房、综合楼等资产为双杰电气提
供抵押反担保，天津东皋膜的其他股东（除少部分股东因国有投资基金、证券子公
司等原因无法提供担保外）向双杰电气提供反担保。
    2、相关抵押、质押手续办理进度
    依据反担保协议，天津东皋膜全部资产抵押或质押给双杰电气。天津东皋膜主
要资产有土地使用权、厂房、综合楼等房产、专利、商标，生产线。
    （1）土地使用权、厂房、综合楼等资产
    土地使用权、厂房、综合楼等资产均未成功办理抵押手续，关于土地使用权、
房产抵押，双杰电气法务多次与天津市宝坻区不动产登记中心交涉未果，天津市宝
坻区不动产登记中心认定：双杰电气接受天津东皋膜的反担保实质为融资担保，而
根据法律规定，融资担保需要有专门的资质并包含在营业范围里，而双杰电气的经
营范围不含此类业务，所以天津东皋膜向双杰电气抵押房产行为超出了双杰电气的
经营范围，因此不予以办理登记。天津东皋膜将房产证、土地证原件均交付给双杰
电气监管，待天津市宝坻区不动产登记中心同意办理后立即办理抵押登记手续。
    （2）生产线
    天津东皋膜现有主要生产线为融资租赁的二期工程 4 条生产线，该工程为融资
租赁，产权不属于天津东皋膜，因此暂时无法办理抵押手续，待 2019 年年底融资租
赁期届满，天津东皋膜取得该产权后，再进行生产线的抵押手续办理。
    （3）专利、商标
    目前，所有专利质押已办理完毕，商标正在办理中。
    （二）天津东皋膜经营风险和商誉减值风险
    双杰电气已陆续通过直接投资、资金拆借、担保等方式为天津东皋膜提供大量
资金支持，目前天津东皋膜经营未达预期，如经营情况继续恶化，将对双杰电气未
来的经营业绩造成不利影响，需持续关注天津东皋膜的经营风险以及双杰电气收购
天津东皋膜形成的商誉减值风险。
    （三）控股股东、实际控制人股权质押风险
    截止 2018 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人赵志宏质押股份为 9,747.02 万
股，占公司总股本比 16.64%，占其个人持有的全部股份数的 96.01%，其一致行动人
赵志兴质押股份为 1,149.89 万股，占公司总股本比 1.96%，占其个人持有的全部股份
数的 29.76%，其一致行动人赵志浩质押股份为 1,130.11 万股，占公司总股本比 1.93%，
占其个人持有的全部股份数的 29.24%，实际控制人及其一致行动人股份质押比例较
高，目前未有违约、质押平仓情形。但如未来公司股票价格出现大幅下滑，可能出
现质押平仓等风险，公司控股股东、实际控制人计划通过减持股票、处置个人资产
等方式降低该风险。
 注释：（1）如本报告“二、现场检查发现的问题及说明”中“（一）天津东皋膜的
 反担保事项”所示，天津东皋膜为双杰电气的控股子公司，同时也是双杰电气的
 被担保方。近两年天津东皋膜处于亏损状态，经营状况未达预期，且前期通过融
 资租赁购买生产线的借款陆续到偿还期，导致天津东皋膜资金紧张。为解决上述
 问题，双杰电气按照相关法律规定，通过为其提供担保、集团内部拆借等方式向
 其提供支持，同时，天津东皋膜及其中小股东为双杰电气的担保提供了反担保措
 施。截止本报告日，天津东皋膜未发生债务违约、到期不清偿的情形。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司
2018 年定期现场检查报告》的签字盖章页）




保荐代表人签名：
                        赵铁成                  吕晓斌




                                          东北证券股份有限公司


                                            2019 年 1 月 9 日