证券代码：300444       证券简称：双杰电气          公告编号：2019-031


                        北京双杰电气股份有限公司
                            章程修订对照说明

               北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召
        开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
        因公司总股本变更及分红回报规划修订，故对《公司章程》中相应条款及其他条
        款拟进行变更。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
        益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司章程指引》和《深
        圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，现对《北
        京双杰电气股份有限公司章程》修改说明如下：


序号                        修订前                                         修订后

       第六条 公司注册资本为人民币 58,589.4522 万     第六条 公司注册资本为人民币 58,576.8666 万
 1
       元。                                           元。

       第十九条 公司股份总数为 58,589.4522 万股，全   第十九条 公司股份总数为 58,576.8666 万股，全
 2
       部为人民币普通股。                             部为人民币普通股。

       第一百五十五条                                 第一百五十五条

       公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合   公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合

       理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利   理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利

       润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害   润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

       公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大   公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大

       会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分     会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
 3     考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者） 考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）

       的意见。                                       的意见。

       （一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分   （一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分

       配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。 配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。

       如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有   如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有

       公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

       （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年   （二）公司在当年度实现的可分配利润为正且累计
序号                        修订前                                       修订后

       度实现的可供分配利润的 20%。                   未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的

       公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身   利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或

       经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排   最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

       等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制   三年实现的年平均可分配利润的 30%。若存在以

       定应当遵循以下原则：                           下特殊情况，公司可不进行现金分红：

       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安    （1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，

       排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配   或实现现金分红影响公司后续持续经营；

       中所占比例最低应达到 80%；                     （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事

       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安    项发生；

       排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配   重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之

       中所占比例最低应达到 40%。                     一：

       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安    ①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买

       排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配   设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

       中所占比例最低应达到 20%。                     资产的 10%，且超过 5,000 万元；

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， ②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计

       按照前项规定处理。                             支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 5%

       若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进   （募集资金投资项目除外）。

       行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提   （3）当年年末经审计资产负债率超过 70%；

       下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公   （4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元；

       积金转增。                                     （5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一

       （三）一般进行年度分红，公司董事会也可以根据   期经审计的合并报表净资产的 10%，且超过 5,000

       公司的资金需求状况提议进行中期分红；           万元。

       （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发   （三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

       展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利   自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

       润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的     安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案

       有关规定；                                     的制定应当遵循以下原则：

       （五）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

       政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；       排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

       （六）利润分配政策的形成与变更应经过以下论     中所占比例最低应达到 80%；

       证、决策程序：                                 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

       （1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以    排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
序号                         修订前                                         修订后

       上独立董事发表确认意见；                       中所占比例最低应达到 40%。

       （2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

       例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行   排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

       说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审   中所占比例最低应达到 20%。

       核；                                           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

       （3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意    按照前项规定处理。

       见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交     （四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可

       股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决   以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金

       权的 2/3 以上通过；                            转增；

       （4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结    （五）公司可以进行中期现金分红，分配条件、方

       合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制   式与程序参照年度利润分配政策执行；

       定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会   （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

       的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行。    展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利

       重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和     润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

       证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特   有关规定；

       别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对   （七）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配

       公司分红的建议和监督。                         政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；

                                                      （八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论

                                                      证、决策程序：

                                                      （1） 利润分配政策的制定与变更应由三分之二以

                                                      上独立董事发表确认意见；

                                                      （2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比

                                                      例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行

                                                      说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审

                                                      核；

                                                      （3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意

                                                      见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交

                                                      股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决

                                                      权的 2/3 以上通过；

                                                      （4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结

                                                      合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制
序号                修订前                      修订后

                             定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会

                             的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行。

                             重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和

                             证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特

                             别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对

                             公司分红的建议和监督。
       特此公告。




                               北京双杰电气股份有限公司
                                          董事会
                                    2019 年 4 月 25 日